协创数据技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
                           相关规定的说明
     协创数据技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”）100.00%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
     公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》（简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）第
七条、第九条的规定。具体情况如下：
     一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规
定

     《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定，上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），思华信息所处行业属于“I6513应用软件开发”；根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订版），思华信息所处行业属于
软件和信息技术服务业（I65）。思华信息设立以来，一直致力于视频云平台软件
的开发，在云计算的系统能力、多协议接入汇聚、应用融合等方面具有独特优势，
所属的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广，同时具备
增长潜力的新兴战略性行业，符合创业板定位。本次交易完成后，标的公司无论
技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通过云、边、端技术
的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息化和
物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的多样
性以及抗风险能力。

     因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条
的规定。
                                       1
       二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条
规定
    《重组审核规则》第九条规定，上市公司实施发行股份购买资产的，应当符
合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行
价格应当符合《持续监管办法》的相关规定。
    根据《持续监管办法》第二十一条、《上市公司重大资产重组管理办法》，创
业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
                                                                   单位：元/股

         股票交易均价计算区间            交易均价           交易均价的 80%
 定价基准日前 20 个交易日                           26.36               21.09
 定价基准日前 60 个交易日                           27.40               21.92
 定价基准日前 120 个交易日                          35.41               28.33

    根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。

    公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：

    调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
                                     2
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。

    因此，本次发行定价符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》
第九条规定。
    综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和 《重
组审核规则》第七条、第九条的规定。
    特此说明。
    （以下无正文）




                                     3
   （本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<
创业板上市公司持续监管办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重
大资产重组审核规则>相关规定的说明》之盖章页）




                                                协创数据技术股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二〇二一年七月十四日




                                  4