协创数据技术股份有限公司董事会
关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明


    协创数据技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现
金购买西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”）100.00%的股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。
    经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定，具体情况如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易拟购买思华信息 100%股权。思华信息主营业务为视频云平台软件
的研发、销售及相应的技术服务，其所处行业属于“I6513 应用软件开发”；根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），思华信息所处
行业属于软件和信息技术服务业（I65）。标的公司主营业务不属于国家产业政策
禁止的行业，符合国家产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

    协创数据在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。

    3、本次交易不涉及反垄断事项

    本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无

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需按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。

    综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
规定。

    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。本次交易拟发行股份数量为
9,068,440 股，发行完成后（不考虑募集配套资金）， 公司总股本将变更为
215,626,222 股，其中社会公众股不低于 10%。本次交易完成后，公司仍具备股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

    本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具备《证券法》要求的审计机构、
评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部
门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。

    （四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

    本次交易拟购买思华信息 100%股权。上述股权不存在任何质押、司法冻结
等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生

                                   2
的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
    本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
    因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。

       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，其子公司极维信
息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟的技术体系，2019 年、2020 年和
2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为 4,852.9 万元、5,542.99 万元和 1,561.83
万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-381.79 万元、309.01 万元和 565.69 万
元，盈利水平持续上升。本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务都将与上
市公司产生高度的融合与协同效应，通过云、边、端技术的融合，推动上市公司
围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展
的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）款的规定。


       （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

    本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构、深交所的处罚或监管措施。
    本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易

                                      3
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和

增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性

    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者


                                     4
提供更全面的服务。

   标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级别互联网视频用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的
知名度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。

   此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的市场份额。

   视频云平台技术能力的释放和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。

    2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为 4,852.9 万元、
5,542.99 万元和 1,561.83 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-381.79 万元、
309.01 万元和 565.69 万元，盈利水平持续上升。

    综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续
经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

    2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
    本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易中募集配套资金的发行
对象之一耿四化为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。控股股东协创智慧、
实际控制人耿四化出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺本次交易完
成后继续履行之前作出的减少和规范关联交易的承诺。
    截至本说明出具日，公司控股股东、实际控制人除持有上市公司股份外，没

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有直接经营或通过其他形式经营与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞
争。控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺本次交易完成后继续履行之前作出的避免同业竞争的承诺。
    本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东协创智慧、实际控制人
耿四化已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将
继续保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司
控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性切实保护全体股东的利益。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

    （二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意

见审计报告

    上市公司 2020 年度财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具“华兴审字[2021]20000190011 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

    截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，

并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

    本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为思华信息 100%
的股权，根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方持
有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，其取得思华信息的股权已依法履
                                    6
行支付股份转让价款义务或向思华信息履行实缴出资义务；交易对方持有的思华
信息的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的
资产过户或者转移不存在实质障碍。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    特此说明。
    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司董事会关于本次交易是否符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章
页）




                                             协创数据技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇二一年七月十四日




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