协创数据：发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议2021-07-14
协创数据技术股份有限公司
与
西安思华信息技术有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产
的
盈利预测补偿协议
二〇二一年七月
1
本《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司全体股东之发行
股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）
由以下双方于2021年7月14日在深圳市福田区签署：
甲方：协创数据技术股份有限公司
统一社会信用代码：914403007798542523
注册地址：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房
乙方：西安思华信息技术有限公司全体股东，具体包括：
姓名/名称 统一社会信用代码 注册地址
上海思华科技股份有限 中国（上海）自由贸易试验区郭
91310000703009255Y
公司 守敬路 498 号 1 幢 102/08 室
上海卓龠商务咨询合伙 上海市青浦区北青公路 9138 号 1
91310118MA1JNT9E2R
企业（有限合伙） 幢 3 层 A 区 3342 室
以上2方合称“补偿义务人”“乙方”或“乙方各方”，本协议乙方权利义
务适用于乙方各方。
（本协议甲方、乙方合称“协议各方”“双方”，“一方”指任何一方当事
人。）
鉴于：
1. 2021 年 3 月 16 日，甲方与乙方签署了《协创数据技术股份有限公司与西
安思华信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，约
定甲方以发行股份及支付现金购买乙方合计持有的西安思华信息技术有限公司
100.00%股权并募集配套资金，乙方承诺的标的公司于业绩承诺期内的各会计年
度实现的净利润，以本次交易中符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产
评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础协商确定。
2. 中水致远资产评估有限公司已就思华信息 100.00%股权于 2021 年 2 月 28
日的资产评估值出具中水致远评报字[2021]第 010157 号《资产评估报告》。
2
本协议各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及规范性文
件的规定，为明确乙方对标的公司未来盈利的保证责任，现经甲乙双方协商一
致，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署本协议，以资共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：
协创数据、上市公司 指 协创数据技术股份有限公司
思华信息、标的公司 指 西安思华信息技术有限公司
标的资产、标的股权 指 思华信息100.00%股权
上海思华 指 上海思华科技股份有限公司
上海卓龠 指 上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、补偿义务人 指 上海思华、上海卓龠
甲方拟发行股份及支付现金购买乙方各方合计持有的思华
本次交易 指
信息100.00%股权并募集配套资金
本次发行、本次发行股 本次交易中甲方拟发行股份及支付现金购买乙方各方合计
指
份及支付现金购买资产 持有的思华信息100.00%股权
发行定价基准日 指 协创数据第二届董事会第十六次会议决议公告日
交割日 指 标的股权变更登记至协创数据名下之工商变更登记完成日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）止的期间
本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两
业绩承诺期 指
个会计年度
《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公
《购买资产协议》及其 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《协
指
补充协议 创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司全
体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公
本协议 指 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补
偿协议》
元、万元 指 如无特别说明，均指人民币元、人民币万元
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于中国
监管机构 指
证监会及其派出机构、深交所等
第二条 标的资产
2.1 本协议项下的标的资产、标的股权指乙方合计持有的思华信息 100.00%股
权，根据符合《证券法》规定的资产评估机构以 2021 年 2 月 28 日作为评
估基准日对标的资产的初步评估，标的资产以未来收益法评估的评估值为
36,069.83 万元。
第三条 业绩承诺期间及承诺净利润
3.1 双方确认，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交
割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2021 年过户至甲方名下，
业绩承诺期即为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，如标的股权在 2022
年过户至甲方名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度，以此类推。
3.2 乙方承诺，按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发行股份及支付现
金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度实现的净利润数额作出承诺
（以下简称“承诺净利润”），该净利润需经负责甲方年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所审计。经各方协商，思华信息在 2021 年、
2022 年、2023 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不
低于 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，
则思华信息 2022 年、2023 年、2024 年业绩承诺期间各年度实现的经审计
的承诺净利润分别不低于 3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。
前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
第四条 实现净利润与标的资产减值的确定
4.1 双方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的 12 月 31 日。
4
4.2 双方同意，业绩承诺期间每个会计年度届满后，由负责甲方年度审计的符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期当年实现的实际
净利润数与本协议第 3.2 条所约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行
审计确认，并于甲方年度审计报告出具时出具《专项审核报告》。
4.3 在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审
核报告》的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>乙方已
补偿总额，乙方另行向上市公司进行减值补偿。
第五条 业绩补偿
5.1 补偿方式
5.1.1 若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，乙
方作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数
不足承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公
式计算：
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间
的各年度累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义
务人无需对甲方进行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退
回。
5.1.2 业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华
分别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补
偿方案如下：
（1） 上海卓龠优先以其通过本次发行获得的甲方股份向甲方进行补偿，
5
补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第（1）项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在
本次发行中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次发行中获得的股份总数
为上限向甲方进行股份补偿后，由上海思华按照本条第（2）项进行股份补
偿。
（2） 上海思华以其通过本次发行获得的甲方股份向甲方进行补偿，补偿
计算公式为：
上海思华当期应补偿股份金额=乙方当期应补偿金额-上海卓龠当期已补偿
股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第（2）项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在
本次发行中获得的股份总数，则上海思华以在本次发行中获得的股份总数
为上限向甲方进行股份补偿后，由上海卓龠按照本条第（3）项进行现金补
偿。
（3） 上海卓龠以现金方式继续向甲方进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿金额-乙方当期合计已补偿
股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第（3）项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠
在本次发行中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓
龠以在本次发行中获得的交易对价为上限向甲方进行现金补偿后，由上海
思华以在本次发行中获得的交易对价为上限向甲方按照本条第（4）项进行
现金补偿。
（4） 上海思华以现金方式继续向甲方进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿金额-上海卓龠当期已补偿
现金金额-乙方当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格
6
（5） 在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当
期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
（6） 甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的当期
应补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金
转增股本等新增股份或利益），并予以注销。
5.1.3 补偿股份数量的调整及其他
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为乙方持有的本次发行的股份发
行数量，若甲方在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，当期
应补偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当
期应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股
份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当期
应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于甲方回购应补偿
股份数时返还给甲方。
5.2 如按照本协议上述约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方董事会应在会计
师事务所出具《专项审核报告》后 5 个工作日内向股东大会提出以人民币
1 元的总价回购注销乙方应补偿股份的议案，甲方股东大会审议通过上述
回购注销方案后，甲方于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，
乙方应在收到通知的 5 个工作日内发出将其当年需补偿的股份划转至甲方
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。
5.3 若甲方上述应补偿回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无
法实施的，甲方将在上述情形发生后 5 个工作日内书面通知乙方，则乙方
应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门
要求的前提下，将该等股份按照审议回购注销的股东大会决议公告日登记
在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份
的比例赠送给甲方其他股东。
5.4 根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在甲方董事会确定乙
方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙
7
方应在收到甲方书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定
的银行账户。
5.5 自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
5.6 在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述“本次发行的股份发行价格”将按照
中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国
证监会予以注册的同意文件为准。
第六条 减值测试
6.1 在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审
核报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期
末减值额>（业绩承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义
务人另行向上市公司进行资产减值补偿。
6.2 资产减值补偿金额、补偿股份数量及补偿现金的计算
（1） 乙方已补偿总额=业绩承诺期间乙方已补偿股份总数×本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内乙方已补偿现金金
额
（2） 减值补偿总额=标的资产期末减值额-乙方已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿在乙方收到甲方书面通知后 5 个工作日内由
补偿义务人依据本协议第 5 条约定的业绩承诺补偿顺序及时限进行补偿。
6.3 上述减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末评估值并扣
除业绩承诺期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.4 补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义
务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺
补偿总额不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
8
第七条 应收账款补偿
7.1 双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》
出具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的
80%为基数，对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》
出具日时已收回的应收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承
诺期最后一年末的应收账款账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备
（如有），由补偿义务人应在专项审计报告出具后 30 日内向上市公司支付
现金予以补足。
7.2 补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计
算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
7.3 如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年末
尚未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收
账款的 5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该
等返还款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额
为限。
7.4 上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算
延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
第八条 奖励对价安排
8.1 盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人已履行完毕本协议第
7.1 条、第 7.2 条义务（如有）后，则超额业绩部分的 60%用于对思华信息
核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励总额不超过本次交易对价的
20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
8.2 业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺
期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过
本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
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第九条 违约责任
9.1 除《购买资产协议》第 18 条约定的违约责任外，如果乙方在业绩承诺期
间内，未能按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额以每日万
分之五的标准向甲方支付违约金。
9.2 乙方任一方违反本协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过该方在
本次交易中取得的标的资产的交易对价。
9.3 如因法律或政策限制，或因原协议未能生效的，除双方另有约定外，本协
议自动解除，不视为任何一方违约。
第十条 其他
10.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，双方均应严格遵照执行。
10.2 本协议作为《购买资产协议》及其补充协议不可分割的组成部分，自中国
证监会予以注册同意时生效，与《购买资产协议》及其补充协议具有同等
的法律效力。
10.3 本协议与《购买资产协议》及其补充协议不一致的，以本协议为准。
10.4 本协议一式陆份，甲方执贰份，乙方合计执贰份，其它各份供报送主管机
关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页）
甲方：协创数据技术股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
耿四化
11
（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：上海思华科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或委托代理人（签字）：
孙逸浪
12
（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（盖章并由法定代表人签字）：上海衡禧商务咨询有限公司
钱 明
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