天风证券股份有限公司

 关于协创数据技术股份有限公司本次交易摊薄即期回报及
                        其填补措施的核查意见


    协创数据技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份
及支付现金购买西安思华信息技术有限公司（以下简称“思华信息”）100%股权
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报及填补
回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：


     一、本次交易摊薄即期回报情况

    华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（华兴专字[2021]20000190091
号），上市公司在本次交易前后 2020 年度和 2021 年度 1-2 月的主要财务指标对
比情况如下：

                             2020 年 1-2 月                    2020 年
       项   目
                         实际数           备考数      实际数             备考数
基本每股收益（元/股）         0.04             0.07            0.57           0.54
扣除非经常性损益后基
                              0.04             0.06            0.40           0.39
本每股收益（元/股）

    本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54
元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从 0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021
年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后
基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.07 元/股。
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       二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报

能力采取的措施

    为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：

    （1）加速对标的公司的整合，争取实现思华信息的预期效益

    本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对思华信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，推动公司建
立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，将云化赋能的智能终端产品
投入市场，实现从终端视频录制、信号采集到云端视频内容存储、管控、分发、
分析及应用的完整产品链交付能力，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战
略目标的落地，为客户创造更大的价值并提升公司的科技实力和市场竞争力。

    （2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司持续挖掘智能摄像机视频及视频云服务的应用场
景，与标的公司进行资源整合和优势互补，通过推进生产自动化、整合国内外制
造基地、搭建全球云制造平台等工作，进一步完善公司业务生态，凸显规模效应，
提升产品品质和盈利能力，强化核心竞争力，实现销售收入以及利润的持续、稳
定增长。

    （3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。

    （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断

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发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报


     三、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施

能够得到切实履行作出的承诺

    公司全体董事、高级管理人员并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及
承诺》，具体如下：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    5、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按
照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”


     四、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期

回报采取填补措施的承诺

    公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具了《关于填补即期被摊薄回
报的措施及承诺》，具体如下：



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    “1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任；
    3、自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会做
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    特此说明。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司本次
交易摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      章琦                      芮笛




                                                 天风证券股份有限公司
                                                       2021 年 7 月 14 日




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