证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2021-061
协创数据技术股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、协创数据技术股份有限公司(以下简称“协创数据”“公司”
“上市公司”)第二届董事会第二十次会议通知于 2021 年 7 月 9 日通
过电子邮件、专人送达的方式发至第二届董事会全体董事及相关与会
人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次董事会于 2021 年 7 月 14 日在公司会议室召开，以现场
结合通讯表决方式进行。
3、本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
4、本次董事会由董事长耿四化召集和主持，公司监事和高级管
理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
1
配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买上海思华科技股份有限公司（以
下简称“上海思华”）、上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“上海卓龠”）合计持有的西安思华信息技术有限公司（以下
简称“思华信息”“标的公司”）100%股权，并拟向包括公司实际控制
人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施为条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司
实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各
项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证
后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易具体方案的议案》
现就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易具体方案逐项审议：
1、本次交易的整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息
100.00%股权，并拟向包括耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股
份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产
交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
2
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：上海思华、上
海卓龠。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为思华信息
100.00%股权。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（3）标的资产评估及作价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 010157 号《评估
报告》，本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2021
年 2 月 28 日，思华信息全部股东权益价值的评估值为 36,069.83 万
元。参照前述评估结果，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资
产的交易价格为 36,000.00 万元。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
3
（4）交易方式
公司拟向思华信息全体股东以发行股份及支付现金相结合的方
式购买其合计持有的思华信息 100%股权。本次交易思华信息 100.00%
股权交易价格为 36,000.00 万元，其中以股份支付 19,080.00 万元，
以现金支付 16,920.00 万元。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（5）根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司
发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。本次
发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据上述规定，根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的
《购买资产协议》，确定定价基准日前 20 个交易日的股票均价作为市
场参考价，并以该市场参考价 80%作为发行价格，本次发行股份购买
资产的发股价格确定为 21.09 元/股。
上市公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度
派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股
4
-0.05 元/股=21.04 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（6）发行价格调整机制
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设
置发行价格调整机制。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（7）发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价 36,000.00 万元，其中股份对价
19,080.00 万元，按照本次购买资产股份发行价格 21.04 元/股计算，
对应的股份发行数量为 9,068,440 股，具体如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海思华 11,880.00 5,646,387
2 上海卓龠 7,200.00 3,422,053
合计 19,080.00 9,068,440
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以
注册的同意文件为准。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
5
（8）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资
产所发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（9）发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日
起一定期限内不以任何方式转让，具体如下：
（1）交易对方于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以
下两项条件之前不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、
代持、信托安排等，具体如下：
① 若取得本次发行的股份时，交易对方对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至交易
对方证券账户之日起 36 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利
限制、代持、信托安排；若交易对方对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至交易对方证券
账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代
持、信托安排。
② 作为补偿义务人，交易对方于本次发行取得的上市公司股份
在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期
解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A.上海思华
第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全
部业绩补偿承诺之日起，可转让不超过上海思华在本次发行中获得股
6
份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；
第二期：自上海思华已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司全部
业绩补偿承诺之日起，可转让累积不超过上海思华在本次发行中获得
股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股
份；第三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之
日起，可转让累积不超过上海思华在本次发行中获得股份的 100%，
并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
B．上海卓龠
第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全
部业绩补偿承诺之日起可转让不超过上海卓龠在本次发行中获得股
份的 10%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；
第二期：自上海卓龠已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司全部
业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过上海卓龠在本次发行中获得
股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股
份；第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之
日起可转让累积不超过上海卓龠在本次发行中获得股份的 100%，并
在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
（2）若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，
在案件调查结论明确以前，交易对方不得将交易对方在上市公司拥有
权益的股份转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股
本等原因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管
7
机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不
相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进行相应
调整。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份将按照监管机
构的有关规定进行转让。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（10）过渡期损益的归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，
标的公司在此期间产生的盈利归公司享有，在此期间产生的亏损由交
易对方以现金方式向公司补足。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（11）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本
次发行股份购买资产完成后的公司全体股东按照发行完成后的持股
比例共享。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（12）业绩承诺、补偿及奖励安排情况
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为上海思华、上海卓龠。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割
完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购
买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿
8
期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度；如果本次发行股份及支
付现金购买资产于 2022 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的
盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此类推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现
预测净利润分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和
3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期
间各年度实现的预测净利润分别不低于 3,050.00 万元、3,470.00 万
元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净
利润数，补偿义务人作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就
标的资产实现净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补
偿。具体补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数
总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公
式计算的当期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司
业绩承诺期间的各年度累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利
润，则该年度补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿，但补偿义务
人前期已经补偿的金额不予退回。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、
上海思华分别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义
务人。
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4、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审
计的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，
并在出具《专项审核报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测
试，如：标的资产的期末减值额>（业绩承诺期间内已以股份补偿金
额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公司进行资产减值补偿。
补偿义务人已补偿总额=业绩承诺期间补偿义务人已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内补偿义
务人已补偿现金金额
减值补偿总额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据前述业绩承诺
补偿顺序进行补偿。
补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不
超过补偿义务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值
补偿及业绩承诺补偿总额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交
易对价。
5、应收账款补偿
双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审
核报告》出具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款
账面余额的 80%为基数，对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专
项审核报告》出具日时已收回的应收账款账面余额与前述基数之间的
差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额在当年年底前
已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审计报告出具
10
后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务
并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最
后一年末尚未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每
一笔上述应收账款的 5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给
补偿义务人，但该等返还款项总金额以补偿义务人依照前述约定向上
市公司作出的补偿金额为限。
上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并
按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
6、超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且
补偿义务人履行完毕应收账款补偿（如有）后，则超额部分的 60%用
于对于标的公司核心管理团队进行奖励，且不超过本次交易对价的
20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。业绩奖
励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超
过本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（13）标的资产的权属转移的合同义务和违约责任
（1）标的资产过户的时间安排
交易对方应在自中国证监会出具本次交易的注册同意文件之日
起 45 日内尽一切努力办理完毕标的公司 100.00%股权变更至上市公
11
司名下的所需履行的全部交割手续，将思华信息变更为上市公司的全
资子公司。交易对方应配合促成思华信息将其内部管理运营系统与甲
方的内部管理运营系统成功对接。
（2）违约责任
除本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在
前述协议项下的义务或其在前述协议中做出的陈述、保证，对方有权
要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在前述协
议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方
所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（14）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期自股东大会通
过之日起 12 个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会
对本次交易的注册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完
成之日。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不
超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规
12
规定条件的特定对象。其中耿四化认购募集配套资金金额不超过
5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、法规
及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（2）发行方式
向特定对象发行 A 股普通股方式。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次募集配套资
金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不参与竞价但接受
竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注
册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法
律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购
报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效
报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大
会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关
规则相应调整发行价格。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
13
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（4）发行数量
募集配套资金发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公
司董事会根据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相
关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调
整。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（5）股份锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。
除耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公
司送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述
锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（6）发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金发行的股票将在深交
14
所上市交易。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（7）募集配套资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，
用于支付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计
2,080.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，
均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配
套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分公司将自筹解决。
在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以
自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（8）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体
股东共享。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（9）决议的有效期
15
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会通过之日起 12 个
月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注
册同意文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东回避
表决。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司
思华信息与本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发
行对象之一耿四化为公司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构
成重组上市的议案》
本次交易标的资产为思华信息 100%股权，思华信息 2020 年 12
月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公
司 2020 年 12 月 31 日/2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的
比例如下：
单位：万元
项目 协创数据 思华信息 交易对价 指标占比
资产总额 200,214.43 6,859.00 36,000.00 17.98%
资产净额 117,478.67 3,062.01 36,000.00 30.64%
营业收入 224,901.30 5,542.99 - 2.46%
16
思华信息经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、
资产净额（与交易对价相比孰高）、营业收入占协创数据最近一个会
计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重
组管理办法》《持续监管办法》的规定，本次交易不构成重大资产重
组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所创业板并购
重组委审核，并经中国证监会注册同意后方可实行。
在上市公司首次审议本次交易的第二届董事会第十六次会议召
开日前 36 个月内协创数据的实际控制人一直为耿四化，本次交易后，
耿四化仍为公司实际控制人。本次交易不属于实际控制人变更后 36
个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形，不属于《重组管理
办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>相关规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买思华信息 100%股权。思华信息主营业务为视频
云和高精度室内定位产品的研发及相应的技术服务，其所处行业属于
“I6513 应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
17
类指引》（2012 修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服
务业（I65）。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符
合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的
规定
协创数据在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
3、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申
报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集
中申报标准的规定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经
营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成
垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低
于 10%。本次交易拟发行股份数量为 9,068,440 股，发行完成后（不
考虑募集配套资金），公司总股本将变更为 215,626,222 股，其中社
18
会公众股不低于 10%。本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具备《证券法》要求
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报
告，并按程序报送相关部门审批。交易严格履行法律程序，充分保护
全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买思华信息 100%股权。上述股权不存在任何质押、
司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股
东持有的股份所产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制
或者禁止转让、代为持有等情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务
的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，其子
公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟的技术体
系，2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为
19
4,852.9 万元、5,542.99 万元和 1,561.83 万元，扣除非经常性损益
后净利润分别为-381.79 万元、309.01 万元和 565.69 万元，盈利水
平持续上升。本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务都将与上
市公司产生高度的融合与协同效应，通过云、边、端技术的融合，推
动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息化和
物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司
业务的多样性以及抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，
运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构、深
交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次
交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司
20
将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉
及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重
大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存
储和网络传输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等
功能。但在全社会加速向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟
需进一步完善技术能力，为消费者提供更全面的服务。
21
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期
致力于视频云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开
展了业务，具备服务千万级别互联网视频用户的技术能力和工程落地
经验，在国内相关领域具有较高的知名度和信誉度，在业务上和技术
上都与上市公司高度互补。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成
功搭建成熟的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层
基础，在结合视频数据采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工
智能技术的基础上，将大幅度提升上市公司在商超、医疗、养老、交
通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务能力，从而提升上市公
司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的市场份额。
视频云平台技术能力的释放和高精度室内地图业务的逐渐成熟，
也将推动上市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发
展格局，推动上市公司业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市
公司可持续发展。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为
4,852.9 万元、5,542.99 万元和 1,561.83 万元，扣除非经常性损益
后净利润分别为-381.79 万元、309.01 万元和 565.69 万元，盈利水
平持续上升。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到
提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响
上市公司独立性
22
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关
联关系，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海
卓龠持有上市公司股份均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人，
本次交易构成关联交易。控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具
了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺本次交易完成后继续履
行之前作出的减少和规范关联交易的承诺。
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人除持有上市公司
股份外，没有直接经营或通过其他形式经营与公司相同或相似的业务，
与公司不存在同业竞争。控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成后继续履行之
前作出的避免同业竞争的承诺。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东
协创智慧、实际控制人耿四化已签署《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，承诺本次交易完成后，将继续保证上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立性切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的
规定。
（二）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意
见审计报告
23
上市公司 2020 年度财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具“华兴审字[2021]20000190011 号”标准无保留意
见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为思华
信息 100%的股权，根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的
承诺函》，交易对方持有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，
其取得思华信息的股权已依法履行支付股份转让价款义务或向思华
信息履行实缴出资义务；交易对方持有的思华信息的股权权属清晰、
完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人
代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。因此，在相关法律程序和先决条件
得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或
者转移不存在实质障碍。
24
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条的规定。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管
办法（试行）>及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则>相关规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十
一条及《重组审核规则》第七条、第九条的规定，具体如下：
1、《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定，
上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处
行业属于“I6513 应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 修订版），思华信息所处行业属于软件和信
息技术服务业（I65）。思华信息设立以来，一直致力于视频云平台软
件的开发，在云计算的系统能力、多协议接入汇聚、应用融合等方面
具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、
运用前景较广，同时具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创业板定
位。本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产
生高度的融合与协同效应，通过云、边、端技术的融合，推动上市公
司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息化和物联网云
25
平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的多
样性以及抗风险能力。
2、本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价情况
如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交
易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行股份价格为 21.09 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，上市公司于 2021
年 5 月 11 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况，本次交
易的股份发行价格调整为：原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元
/股-0.05 元/股=21.04 元/股，故本次交易调整后的股份发行价格为
21.04 元/股。
综上，本次发行定价符合《持续监管办法》第二十一条、《重组
审核规则》第九条规定。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
26
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）>相关规定的议案》
经审慎分析，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第
十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五
十九条的规定，具体如下：
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对公司的重大不利影
响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定
27
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投
资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过 35
名符合条件的特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规
定。
4、本次募集配套资金采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，
定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条之规定。
5、本次募集配套资金发行对象耿四化认购的股份自参与认购发
行结束之日起 18 个月不转让。耿四化外的发行对象认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发
行所取得的股份由于上市公司送红股和转增股本的原因增加的股份，
亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
基于上述，本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
28
（八）审议通过《关于<协创数据技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定出具了《协
创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见公司于 2021 年 7 月
14 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关文
件。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（九）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产的盈利
预测补偿协议>的议案》
就本次交易相关事宜，公司已与交易对方签署附带生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，与耿四化签署附带生效条件
的《向特定对象发行股份认购协议》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分
体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，董事会同意公
司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，对股票发
行价格、发行股份数量、业绩承诺安排等予以确定。
29
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》，经审慎分析，本次交易符合该规定第四条的要求，具体
情况如下：
1、本次交易的标的资产为思华信息 100%股权。本次交易的标的
资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
就本次交易中尚待履行的报批事项，已在《协创数据技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、思华信息为按照中华人民共和国法律依法设立并有效存续的
公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少
关联交易、避免同业竞争。
30
基于上述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条之规定。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的
议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
3 号—重大资产重组》的相关要求，公司董事会现对公司股票价格波
动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准说明如下：
公司于 2021 年 3 月 16 日召开本次董事会审议本次交易事项，并
于当日公告本次交易预案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累
计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 2 月 9 日至 2021 年 3 月 15 日期间，
涨跌幅计算基准日为本次交易预案公告前第 21 个交易日（2021 年 2
月 8 日），该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、Wind 证
监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如
下：
Wind 证监会计算机
公司收盘价 创业板指数
日期 通信和电子设备指
300857.SZ 399006.SZ
数 883136.WI
2021 年 2 月 8 日 23.68 3278.06 3596.33
2021 年 3 月 15 日 26.10 2644.01 3399.43
期间涨跌幅 10.22% -19.34% -5.48%
31
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板
指 数 （ 399006.SZ ） 和 Wind 证 监 会 计 算 机 通 信和 电子 设 备 指数
（883136.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次交易预案公告前
20 个交易日内累计涨跌幅分别为 29.56%和 15.69%，其中剔除创业板
指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过 20%，达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了
内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、
控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。此外，本
公司对本次交易相关方及有关人员、参与本次交易尽职调查的中介机
构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月买卖上市公司股票
的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方
及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本
公司此次股价波动不构成本次交易的法律障碍。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条规定之情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》（以下简称“《异常交易监管规定》”）第十三条的规定：
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的
机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员因涉嫌本次重大
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资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起
至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36
个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据交易各方出具的声明承诺，截至本董事会召开日，上市公司
及其控股股东、实际控制人、上市公司及其控股股东的董事、监事、
高级管理人员、交易对方、标的公司、交易对方及标的公司的董事、
监事和高级管理人员均不存在依据《异常交易监管规定》第十三条，
即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十三）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审
阅报告和资产评估报告的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安思华信息技术有限公司
2019 年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 1-2 月 审 计 报 告 》（华 兴 审 字
[2021]20000190023 号）（以下简称“《审计报告》”）以及《协创数据
技术股份有限公司 2020 年度、2021 年 1-2 月备考审阅报告》（华兴
专字[2021]20000190091 号）（以下简称“《备考审阅报告》”）；聘请
的评估机构中水致远资产评估有限公司评估出具了《协创数据技术股
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份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的西安思华信息
技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远
评报字[2021]第 010157 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》
本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的评估机
构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原
则下协商确定。本次交易购买资产的股份发行价格以《重组管理办法》
规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参
考价的 80%，符合《重组管理办法》《持续监管办法》的相关规定。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定，交易作价公允，不存在损害公司及股东特别
是中小股东的利益的情形。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十五）审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中
水致远”“评估机构”）对本次交易的标的资产的价值进行了评估，并
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于出具了中水致远评报字[2021]第 010157 号《资产评估报告》。公司
董事会认为：
1、资产评估机构的独立性
本次评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估人
员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准则约束下独立执业，
与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关系，亦不
存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和
预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场
价值，作为本次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采
用收益法和资产基础法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收
益法的评估值作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家
相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方
法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远资产评估有限公司
确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本
次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
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方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具
备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法履行了本次交易现阶
段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定。公司就本次交易提交的法律文
件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报
措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中
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小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真
分析，制订了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公
司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本
次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，本
次交易需对前次募集资金使用情况进行核实，董事会编制了《协创数
据技术科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）出具《关于协创数据技术股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000190101 号）。
《协创数据技术科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（华兴专字[2021]20000190101 号），具体内容详见公司同日刊登
于巨潮资讯网。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的的议案》
公司董事会同意聘请天风证券股份有限公司为独立财务顾问，广
东信达律师事务所为法律顾问，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为审计机构和审阅机构，中水致远资产评估有限公司为资产评估机构，
为本次交易事宜提供相关服务。
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表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
1. 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，
根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根
据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2. 根据深圳证券交易所的审核、中国证券监督管理委员会的注
册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和
决定本次交易的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易的有关文
件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的（包括
聘请中介机构）协议、合同文本；
4. 根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次
交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材
料进行修改；
5．若监管部门及相关政策要求或市场条件发生变化，根据监管
部门新的要求、相关政策和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6. 办理本次交易的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法
律文件；
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7. 在本次交易完成后，根据发行结果修改公司《章程》的相应
条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；
9. 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定
和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
8. 在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及监管机构允许的
范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权有效期为 12 个月，自通过股东大会审议之日起计算。
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册同意文件，
则有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二十一、审议通过《关于暂不召开公司股东大会对本次交易相关
事项进行审议的议案》
基于本次交易工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开股东大
会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，
提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案等相关事项。
表决结果：关联董事耿四化对本议案回避表决。非关联董事 6 名，
赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认
可意见；
3、独立董事关于二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
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4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 14 日
40
