天风证券股份有限公司
关于
协创数据技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年七月
独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则
26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律规范的
相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《协创数据技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和
披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如
下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核
查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
1
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
随《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发
布的《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限
公司关于协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
4、本独立财务顾问报告已提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般释义
《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
协创数据/本公司/公司
指 协创数据技术股份有限公司
/上市公司
协创智慧 指 协创智慧科技有限公司，本公司控股股东
标的资产/拟购买资产 指 西安思华信息技术有限公司 100%股权
标的公司/思华信息 指 西安思华信息技术有限公司
极维信息 指 上海极维信息科技有限公司，思华信息的控股子公司
极维电子 指 上海极维信息电子有限公司，极维信息的全资子公司
上海思华 指 上海思华科技股份有限公司，本次购买资产交易对方
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙），本次购买资产
上海卓龠 指
交易对方
购买资产交易对方/补
指 上海思华、上海卓龠
偿义务人
购买资产/发行股份及 协创数据拟发行股份及支付现金向上海思华、上海卓龠
指
支付现金购买资产 购买思华信息 100%股权
协创数据拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过
募集配套资金 指
35 名特定对象发行股份募集配套资金
协创数据拟发行股份及支付现金向思华信息全体股东购
买思华信息 100%股权并募集配套资金；发行股份募集配
本次交易/本次重组 指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施
本公司与上海思华、上海卓龠签署的附条件生效的《协
《购买资产协议》 指 创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与交易对方于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签署
《购买资产协议》的补 的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有
指
充协议 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
本公司与补偿义务人于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签
署的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议》
本公司与实际控制人耿四化签署的《协创数据技术股份
《股份认购协议》 指 有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
协议》
购买资产发行定价基
指 协创数据第二届董事会第十六次会议决议公告日
准日
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资
产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发
行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义
务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022
业绩承诺期 指
年度和 2023 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资
产于 2022 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈
利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此
类推。
思华信息 100%股权变更至协创数据之工商变更登记完
交割日 指
成日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-2 月
近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-2 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《异常交易监管规定》 指
监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司公司章程》
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
信达律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
华兴会计师、审计机
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
5
《西安思华信息技术有限公司 2019 年度、2020 年度、
标的公司《审计报告》 指 2021 年 1-2 月审计报告》（华兴审字[2021]20000190023
号）
《协创数据技术股份有限公司 2020 年度、2021 年 1-2 月
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告》（华兴专字[2021]20000190091 号
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的西安思华信息技术有限公司股东全部权
《评估报告》 指
益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 010157 号）
上海酷栈 指 上海酷栈科技有限公司，上海思华控制的其他企业
上海凯翔 指 上海凯翔信息科技有限公司，上海思华参股的公司
上海启迈信息科技有限公司，最近十二个月内上海思华
上海启迈 指
控制的其他企业
上海衡禧商务咨询有限公司，交易对方上海卓龠的执行
上海衡禧 指
事务合伙人
上海思华前身，思华科技（上海）有限公司（曾用名上
思华有限 指
海思华软件有限公司）
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合伙），上海思
宁波悠畅 指
华现有股东之一
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合伙），上海思
宁波维偲 指
华现有股东之一
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙），上海思华现
上海常春藤 指
有股东之一
尚理投资 指 上海尚理投资有限公司，上海思华现有股东之一
领锐创投 指 上海领锐创业投资有限公司，上海思华现有股东之一
松芝投资 指 上海松芝投资有限公司，上海思华现有股东之一
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华现有
浙江禾瑞 指
股东之一
宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华
嘉信上凯 指
现有股东之一
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合伙），员工持
宁波悠畅 指
股平台，上海思华现有股东之一
天津常春藤 指 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合伙），员工持
宁波维偲 指
股平台，上海思华现有股东之一
常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙），上海思华现
常春藤管理 指
有股东之一
宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司，上海思华曾经
宁波嘉信 指
存在的股东之一
6
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华
金象富厚 指
曾经存在的股东之一
上海领庆创业投资管理有限公司，上海思华曾经存在的
领庆创投 指
股东之一
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华曾经
祥禾投资 指
存在的股东之一
上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华曾经
鸿华投资 指
存在的股东之一
宁波高新区嘉时投资管理中心（普通合伙）（曾用名：宁
宁波嘉时、宁波欧陆、 波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙）、宁波高新区上
指
宁波上凯 凯企业管理咨询中心（普通合伙）），上海思华曾经存在
的股东之一
上海羿金投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
羿金投资 指
经存在的股东之一
上海金庚投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
金庚投资 指
经存在的股东之一
上海辛栖投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
辛栖投资 指
经存在的股东之一
上海辛酌投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
辛酌投资 指
经存在的股东之一
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙），上海思华现
上海常春藤 指
有股东之一
华数传媒 指 华数数字电视传媒集团公司
咪咕视讯 指 咪咕视讯科技有限公司
东方有线 指 东方有线网络有限公司
陕西广电 指 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
江苏有线 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司
河北广电 指 中国广电河北网络股份有限公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司
四川有瑞 指 四川有瑞科技有限公司
七牛信息 指 上海七牛信息技术有限公司
当虹科技 指 杭州当虹科技股份有限公司
易方信息 指 广州易方信息科技股份有限公司
百度 指 百度（中国）有限公司
高德 指 高德软件有限公司
图聚智能 指 上海图聚智能科技股份有限公司
智慧图 指 北京智慧图科技有限责任公司
升哲科技 指 北京升哲科技有限公司
7
寻息科技 指 苏州寻息电子科技有限公司
智石科技 指 重庆智石网络科技有限公司
优频科技 指 苏州工业园区优频科技有限公司
磐启微电子 指 上海磐启微电子有限公司
合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司
中芯微 指 杭州中芯微电子有限公司
仁微电子 指 上海仁微电子科技股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
Infrastructure as a Service，基础设施即服务。指把 IT 基
IaaS 指 础设施作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对
资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式。
Data as a Service，数据即服务。提供各类结构化和非结
DaaS 指
构化存储资源，并以服务的形式对外提供。
Platform as a Service，平台即服务。指云计算时代相应的
PaaS 指
服务器平台或者开发环境作为服务进行提供。
Software as a Service 软件即服务，即通过网络提供软件
SaaS 指
服务。
标的公司产品线之一，为互联网电视牌照商、省级有线
电视播控商和通信运营商等以视频为主要业务的互动媒
iMedia 指
体领域客户开发具备海量视频内容管理、分发、展现等
能力的软件产品，同时提供相应的技术支撑及维保服务。
标的公司产品线之一，为满足政府、机关单位、行业客
户等对视图信息全量保存于本地云或公有云架构的要
vPaaS 指
求，帮助客户实现各类视频资源的接入整合和统一管理，
并支持与客户的第三方业务平台对接。
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
边缘计算 指
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。
Application Programming Interface，是一些预先定义的接
API 指
口或指软件系统不同组成部分衔接的约定。
SDK 指 Software Development Kit，即软件开发工具包。
CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络。
Internet Protocol Television，即交互式网络电视。是一种
利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种
IPTV 指
技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种
交互式服务的技术。
互联网电视/OTT 指 Over The Top，基于开放互联网的视频服务。
8
Angle of Arrival，到达角定位技术，是一种两基站定位方
AOA 指
法，基于信号的入射角度进行定位的技术。
Ultra Wide Band，超宽带技术，是一种无线载波通信技术，
UWB 指 它不采用正弦载波，而是利用纳秒级的非正弦波窄脉冲
传输数据。
Artificial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学。
Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型
集成。是一种全世界推广实施的软件能力成熟度评估标
CMMI 指
准，主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发
能力的评估，共有 5 个级别，数字越大，成熟度越高。
Information Technology Service Standards，即信息技术服
务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和
ITSS 指
支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT 服务领域的标准
库和一套提供 IT 服务的方法论。
开放式网络视频接口论坛，是一个全球性的开放式行业
论坛，其目标是促进开发和使用基于物理 IP 的安全产品
ONVIF 指
接口的全球开放标准，并创建了一个视频监控和其他物
理安全领域的 IP 产品如何进行相互通信的标准。
Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是由 IETF
（Internet Engineering Task Force，因特网工程任务组）
SIP 指
制定的基于文本的应用层控制协议，用于创建、修改和
释放一个或多个参与者的会话。
Real Time Streaming Protocol，即实时流传输协议，是
RTSP 指
TCP/IP 协议体系中的一个应用层协议。
HTTP Live Streaming，是一个由苹果公司提出的基于
HLS 指
HTTP 的流媒体网络传输协议。
Real Time Messaging Protocol，即实时消息传输协议，是
一种设计用来进行实时数据通信的网络协议，主要用来
RTMP 指
在 Flash/AIR 平台和支持 RTMP 协议的流媒体/交互服务
器之间进行音视频和数据通信。
由 ITUITU -T 下属 VCEG 制定的数字视频编码技术标准，
H.26x 指 包括 H.261、H.262、H.26、H.264、H.265 等，应用于实
时视频通信领域。
ISO 与 IEC 针对运动图像和语音压缩制定的国际标准，
MPEG-x 指 主要有 MPEG-1、MPEG-2、MPEG-4、MPEG-7 及
MPEG-21 等。
Advanced Audio Coding，即高级音频编码，是一种基于
AAC 指
MPEG-2 的音频编码技术。
Transport Stream，是日本高清摄像机拍摄下进行的封装
TS 指
格式。
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一套用于音频、视频信息的压缩编码标准，由 MPEG 专
MP4 指
家组制定。
FLV 指 Flash Video，是 Sorenson 公司开发的一种视频格式。
Internet of Things，即物联网，指通过各种装置与技术，
采集其声、光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各
IoT 指 种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、
物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、
识别和管理。
Augmented Reality，即增强现实技术，将计算机生成的
文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿
AR 指
真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实
现对真实世界的“增强”。
Original Equipment Manufacturer，即代工生产，其含义是
生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心
OEM 指
技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任
务交给别的企业去做的方式。
World Wide Web，即万维网，它是一种基于超文本和
WEB 指 HTTP 的、全球性的、动态交互的、跨平台的分布式图形
信息系统。
I/O 指 Input/Output，即输入/输出，信号流出入的两种形式。
3G 指 第三代移动电话行动通信标准
4G 指 第四代移动电话行动通信标准
5G 指 第五代移动电话行动通信标准
Virtual Machine ware，是“虚拟 PC”软件公司，提供服
VMware 指
务器、桌面虚拟化解决方案。
XEN 指 是一个开放源代码虚拟机监视器，由剑桥大学开发。
Keyboard Video Mouse，即利用一组键盘、显示器和鼠标
KVM 指 实现对多台设备的控制，在远程调度监控方面发挥着重
要作用。
Hyper-V 指 是微软的一款虚拟化产品。
是一个开源的云计算管理平台项目，是一系列软件开源
OpenStack 指
项目的组合。
是一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的
应用以及依赖包到一个可移植的镜像中，然后发布到任
Docker 指
何流行的 Linux 或 Windows 机器上，也可以实现虚拟
化。
将一连串的媒体数据压缩后，经过网上分段发送数据，
流媒体 指
在网上实时传输影音以供观赏的一种技术与过程。
单位时间能够传输的数据量，系衡量数据传输能力的指
带宽 指
标。
10
AB 平面管理 指 指对 IPTV 承载的两个平面的终端设备进行管理的过程。
指将产品给一部分目标人群使用，通过他们的使用结果
灰度验证 指 和反馈来修改产品的一些不足，做到查漏补缺，完善产
品的功能，使产品的质量得到提高。
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
11
目录
释义 ....................................................................... 4
目录 ...................................................................... 12
重大事项提示 .............................................................. 14
一、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 14
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 15
三、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 15
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16
五、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 16
六、本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 16
七、过渡期损益..................................................................................................................... 21
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ..................................................................................... 22
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 28
十一、本次交易各方所作出的重要承诺 ............................................................................. 29
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ..................................................... 36
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......................... 36
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 36
十五、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ................................................................. 39
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 40
重大风险提示 .............................................................. 41
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 41
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ............................................................................. 44
三、其他风险......................................................................................................................... 46
第一节 本次交易概述 ...................................................... 48
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 48
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 54
三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 55
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 67
第二节 上市公司基本情况 .................................................. 70
一、上市公司概况................................................................................................................. 70
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 70
三、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 72
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 72
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................................................. 73
六、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 74
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 74
八、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................. 74
九、上市公司合法合规经营情况 ......................................................................................... 75
第三节 交易对方基本情况 .................................................. 76
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ..................................................... 76
二、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................... 103
12
2-2-12
三、其他事项说明............................................................................................................... 103
第四节 交易标的基本情况 .................................................. 105
一、基本情况....................................................................................................................... 105
二、历史沿革....................................................................................................................... 105
三、股权控制关系............................................................................................................... 109
四、子公司情况................................................................................................................... 110
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 114
六、主营业务情况............................................................................................................... 122
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 154
八、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 162
第五节 标的资产评估情况 .................................................. 165
一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 165
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 212
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见 ....................................................... 218
第六节 发行股份情况 ...................................................... 220
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 220
二、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 223
三、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 224
四、募集配套资金............................................................................................................... 225
第七节 本次交易合同的主要内容............................................. 234
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................................................... 234
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................................................... 250
三、《向特定对象发行股票之认购合同》主要内容 ....................................................... 256
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 261
一、基本假设....................................................................................................................... 261
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 261
九、本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定 ....................... 272
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 274
四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................... 277
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 278
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ....................................................................... 285
七、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 298
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................... 298
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析 ............................................................... 301
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定 ................................................................................................... 301
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................... 303
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................... 303
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 304
13
2-2-13
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
协创数据拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息 100%股权，同时
拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向上海思华、上海卓龠发行股份及支付现金购买其持有的思华信
息 100%股权，标的资产作价为 36,000.00 万元，其中 19,080.00 万元采取股份方
式支付，16,920.00 万元采取现金方式支付。本次交易中，结合承担利润补偿责
任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向交易
对方发行股份及支付现金比例安排如下：
持有思华信 持有思华信 支付方式
序 交易对价
发行对象 息的出资额 息的股权比 股份对价 股份数量 现金对价
号 （万元）
（万元） 例 （万元） （股） （万元）
1 上海思华 2,000.00 80.00% 26,400.00 11,880.00 5,646,387 14,520.00
2 上海卓龠 500.00 20.00% 9,600.00 7,200.00 3,422,053 2,400.00
合计 2,500.00 100.00% 36,000.00 19,080.00 9,068,440 16,920.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，其中耿四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。募集资金在扣
除中介机构费用后，其中 16,920.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，其余
用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
14
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案提交
上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，上市公司未来召开股东大
会审议本次交易方案时，关联股东协创智慧将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为思华信息 100%股权，思华信息 2020 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 协创数据 思华信息 交易对价 指标占比
资产总额 200,214.43 6,859.00 36,000.00 17.98%
资产净额 117,478.67 3,062.01 36,000.00 30.64%
营业收入 224,901.30 5,542.99 - 2.46%
思华信息经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占协创数据最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》《持续监管办法》
的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核，并经中国证监会注册同意后方可实行。
15
四、本次交易不构成重组上市
在首次审议本次交易的第二届董事会第十六次会议召开日前 36 个月内，上
市公司实际控制人一直为耿四化，本次交易后，耿四化仍为公司实际控制人。本
次交易不属于实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的
情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组
上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年 2
月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合
并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为
904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值
率为 907.33%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，思华信息
100%股权作价为 36,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
六、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
2、发行价格及定价原则
16
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
3、发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价 36,000.00 万元，其中股份对价 19,080.00
万元，按照本次购买资产股份发行价格 21.04 元/股计算，对应的股份发行数量为
17
9,068,440 股，具体如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海思华 11,880.00 5,646,387
2 上海卓龠 7,200.00 3,422,053
合计 19,080.00 9,068,440
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
4、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让。
（1）交易对方于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件
之前不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，
具体如下：
① 若取得本次发行的股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至交易对方证券账户之日起 36
个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若交易对方
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份
登记至交易对方证券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利
限制、代持、信托安排。
② 作为补偿义务人，交易对方于本次发行取得的上市公司股份在《盈利预
测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期解锁。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
18
A.上海思华
第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已用于业绩补
偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海思华已履行业绩承诺期第二
个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次发行中
获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第
三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补偿及减值补偿
（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已
用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
B．上海卓龠
第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用于业绩补
偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海卓龠已履行业绩承诺期第二
个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次发行中
获得的股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；
第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补偿及减值补
偿（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%，并在扣除
已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
（2）若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，交易对方不得将交易对方在上市公司拥有权益的股份转让，或设置其他任何
形式的权利限制、代持、信托安排。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上
述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规
19
定或监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，交易对方持有的上市
公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
6、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
20
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根
据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，用于支付发
行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计 2,080.00 万元。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
七、过渡期损益
21
根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为上海思华、上海卓龠。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2022 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期
顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，补偿
义务人作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不
足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
22
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度
累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对上市
公司进行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华分
别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补偿方案如
下：
（1）上海卓龠优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（1）项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在本次交
易中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海思华按照第（2）项进行股份补偿。
（2）上海思华以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿股份金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（2）项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在本次交
易中获得的股份总数，则上海思华以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海卓龠按照第（3）项进行现金补偿。
（3）上海卓龠以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当
期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（3）项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠在本次
交易中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓龠以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司进行现金补偿后，由上海思华以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司按照第（4）项进行现金补偿。
23
（4）上海思华以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿现金金额-补偿义务人当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为补偿义务人持有的本次发行的
股份发行数量，若上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，
当期应补偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期
应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于上市公司回购应补偿
股份数时返还给上市公司。
4、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期末减值额>
（业绩承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公
司进行资产减值补偿。
补偿义务人已补偿总额=业绩承诺期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金金额
减值补偿总额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据前述业绩承诺补偿顺序进
行补偿。
补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义
24
务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿总
额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
5、应收账款补偿
双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出
具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，
对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应
收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款
账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审
计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算
延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年末尚
未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款的 5
个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返还款项总金
额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延
迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
（二）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人履行完毕应
收账款补偿（如有）后，则超额部分的 60%用于对于标的公司核心管理团队进行
奖励，且不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润
—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过
本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
25
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 206,557,782 股。本次交易拟发行
9,068,440 股购买资产。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司股本
总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
协创智慧 64,819,000 31.38% 64,819,000 30.06%
POWER CHANNEL LIMITED 41,181,000 19.94% 41,181,000 19.10%
石河子市青云股权投资合伙
16,960,000 8.21% 16,960,000 7.87%
企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业
9,451,796 4.58% 9,451,796 4.38%
投资基金（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合
7,352,941 3.56% 7,352,941 3.41%
伙企业（有限合伙）
石河子市乾霨股权投资合伙
6,302,521 3.05% 6,302,521 2.92%
企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资
5,671,078 2.75% 5,671,078 2.63%
有限公司
黄山高新毅达新安江专精特
3,180,000 1.54% 3,180,000 1.47%
新创业投资基金（有限合伙）
发行前其他股东 51,639,446 25.00% 51,639,446 23.95%
上海思华 - - 5,646,387 2.62%
上海卓龠 - - 3,422,053 1.59%
合计 206,557,782 100.00% 215,626,222 100.00%
本次交易后，上海思华、上海卓龠将分别持有上市公司 2.62%、1.59%的股
份，合计持有上市公司股份比例为 4.21%，上市公司的控股股东仍为协创智慧，
实际控制人仍为耿四化，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
26
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者
提供更全面的服务。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级视频终端用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的知名
度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，
上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，打通现存产业信息化壁垒，实现
从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，
提升对终端采集视频信息的综合利用能力，为视频信息的使用者带来更大的价值。
通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，上市公司还将
打造全新的 B-to-B-to-C 业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局，满足
下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业
务诉求，助力客户的业务升级。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通
27
过云、边、端技术的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市
公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上
市公司业务的多样性以及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
28
（一）本次交易已履行的决策过程
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会
议，审议通过本次交易正式方案。
2021 年 3 月 16 日，上海思华召开董事会、上海卓龠召开合伙事务会议，审
议通过本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上海思华召开董事会、上海卓龠
召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
协创数据
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、
本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
29
承诺人 主要内容
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人向参与
本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人为本次交易所出具的确认、
说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；4、如本公司/本人因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
协创智慧/协创 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
数据董监高/耿 结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收
四化 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；5、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相
关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本公司/本合伙企
业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本公司/本合伙企业因本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本合伙
企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
交易对方
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本合伙企业未在两个
交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
标的公司 交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
30
承诺人 主要内容
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、
如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以
前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本
公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；2、
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司不存在《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得进行向特定对象发行股票的情
协创数据
形；4、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本公司不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他重大失
协创智慧/耿四
信行为；2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
化
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司/本人最近
十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情
形；4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本公
31
承诺人 主要内容
司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；6、本公司/本人愿意承担由于
违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存
在其他重大失信行为（除孙逸浪）；除本人因与上海思华股东签署股份转让协议（受
让上海思华股份，该等股份尚未交割），需支付 3,080 万元转让价款，本人最近五年未
协创数据、协创 受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
智慧、交易对 或者仲裁，且目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
方、标的公司董 不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
监高 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为（孙逸浪）；3、
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。4、本人在本次交易信息公开前不存在利
用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为；5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本合伙企业最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他
重大失信行为；2、本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本
公司/本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
交易对方、标的
幕交易的情形；4、本公司/本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
公司
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；5、本公司/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述
声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
32
（三）关于认购股份锁定期的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件之前不以任何
方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下：（1）若
取得本次发行的股份时，本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不得转让或设置
其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若本公司对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起 12 个
月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。（2）作为补偿义务
人，本公司于本次发行取得的上市公司股份在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务
（如需）已履行完毕后分期解锁。第一期：自本公司已履行业绩承诺期首个会计年度
标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让不超过本公司在本次发行中获得股份的
30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自本公司
已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让累积不
上海思华 超过本公司在本次发行中获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第三期：自本公司已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起，
可转让累积不超过本公司在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于业绩补偿
的股份数后（如有）的剩余股份。2、若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案
件调查结论明确以前，本公司不得将本公司在上市公司拥有权益的股份转让，或设置
其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。3、在上述股份锁定期内，本公司因上
市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、
除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定
或监管机构的监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规
定进行转让。
1、本合伙企业于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件之前不以
任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下：
（1）若取得本次发行的股份时，本合伙企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至本合伙企业证券账户之日起 36 个月内
不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若本合伙企业对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至本合伙
企业证券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信
上海卓龠
托安排。（2）作为补偿义务人，本合伙企业于本次发行取得的上市公司股份在《盈利
预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期解锁。第一期：自本合伙
企业已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让不超
过本合伙企业在本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第二期：自本合伙企业已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司
全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过本合伙企业在本次发行中获得股份的
30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第三期：自本合伙
33
承诺人 主要内容
企业已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过本合伙企业
在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩
余股份。2、若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本
合伙企业不得将本合伙企业在上市公司拥有权益的股份进行转让，或设置其他任何形
式的权利限制、代持、信托安排。3、在上述股份锁定期内，本合伙企业因上市公司
送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、除上述
锁定期承诺外，本合伙企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交
所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或
监管机构的监管意见不相符，本合伙企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期满后，本合伙企业持有的上市公司股份将按照监管机构的
有关规定进行转让。
本人认购本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月不转让。如前
耿四化 述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本合伙企业对所持有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，本公司
取得思华信息的股权已依法履行支付股份转让价款义务或向思华信息履行实缴出资
义务；2、本公司/本合伙企业持有的思华信息的股权权属清晰、完整，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
交易对方 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证上述状态持续至本次交易完成之日；3、如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任；4、本公司/本合伙企
业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的责任。
（五）关于重组期间不减持的承诺
承诺人 主要内容
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不会减
协创智慧/耿四化/
持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自本公司/本人签署之日起
上市公司董事、监
生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
事、高级管理人员
本人将依法承担赔偿责任。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺
34
承诺人 主要内容
本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。本公司/本人
协创智慧/耿四 承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
化 与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在与上市公司（除上市公司外）存在同
业竞争的业务；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
协创智慧/耿四
竞争承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
化
上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司
及其下属公司关联交易违规的情形；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行
协创智慧/耿四
之前作出的减少和规范关联交易的承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
化
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（九）关于摊薄即期回报填补的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施
协创智慧/耿四 的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
化 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次重组发
行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与
上市公司董事、
其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
高级管理人员
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺出具日后至公司本次交易
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
35
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺人 主要内容
本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
上海思华/上海
务。至本承诺出具日，本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本公司承诺在
卓龠
本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具的书面说明，协创
智慧、耿四化认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有
利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化，以及上市公司董事、
监事、高级管理人员签署的承诺函，自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间
内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信
36
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计将导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经华兴会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后 2020 年度和 2021 年度 1-2 月的主
要财务指标对比情况如下：
2020 年 1-2 月 2020 年
项 目
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
归属于母公司所有者的
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 792.04 1,293.26 7,116.43 7,175.77
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
37
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54
元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从 0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021
年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后
基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06 元/股。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环
境、行业政策、客户需求、行业竞争、关键技术更替、内部经营管理等多种因素
影响，上市公司的每股收益可能下降，导致公司的即期回报被摊薄，提醒投资者
关注相关风险。
3、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现思华信息的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对思华信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，推动公司建
立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，将云化赋能的智能终端产品
投入市场，实现从终端视频录制、信号采集到云端视频内容存储、管控、分发、
分析及应用的完整产品链交付能力，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值并提升公司的科技实力和市场竞争力。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续挖掘智能摄像机视频及视频云服务的应用场
景，与标的公司进行资源整合和优势互补，通过推进生产自动化、整合国内外制
造基地、搭建全球云制造平台等工作，进一步完善公司业务生态，凸显规模效应，
提升产品品质和盈利能力，强化核心竞争力，实现销售收入以及利润的持续、稳
定增长。
38
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易各
方所作出的重要承诺/（九）关于摊薄即期回报填补的承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估
机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、本次交易标的所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
39
创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处行业
属于“I6513应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。思华信
息设立以来，一直致力于视频云平台软件的开发，在云计算的系统能力、多协议
接入汇聚、应用融合等方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具
有较高技术门槛、运用前景较广，同时具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创
业板定位。此外，本次交易完成后，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务
瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，围绕大视频领域，通过融合视频云平台和智
能监控设备实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整
产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提供集视频监控、内容调阅、数据
分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高公司业务
解决方案的完整性，具有较强的协同效应。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
协创数据聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
40
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、交易对方上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在
本次交易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 29.56%和 15.69%，其中
剔除创业板指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第
五条的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和交易对方在研究和协商本
次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核
查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此
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被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为思华信息 100%股权。根据中水致远出具的《评估报
告》，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为
36,069.83 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万
元增值 32,479.45 万元，增值率为 904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74
万元增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%，经交易各方协商，以标的资产评
估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 36,000.00 万元，较净资产增值率
为 902.68%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了
勤勉、尽责的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管变化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产
评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值
的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
上海思华、上海卓龠承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预
测净利润分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业
绩承诺期顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不
低于 3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。
42
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变
化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提
请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购思华信息 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉 30,288.85 万元。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收
益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上
市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）补偿实施风险
上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方上海思华、上海卓龠签订了明
确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。本次收购思华信息的整体对价
为 36,000.00 万元，其中股份对价 19,080.00 万元，占整体对价的比例为 53.00%。
若本次交易后，标的公司经营业绩不及预期，补偿义务人所持股份不足以承担补
偿义务，届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不
确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。
若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公
司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理
制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰
富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
43
本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合未达预
期的相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金 19,000 万元，其中公司实际控制人耿
四化认购不超过 5,000.00 万元。定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易
中的现金对价以及支付中介费用和补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、中介相关费用和补充流动资金。本次募集配套资金能
否获得深交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否
能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公
司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经华兴会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益预计将从
0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股。此外，本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。
鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、客户需求、行业竞争、关键技术
更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致公司
的即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
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（一）市场竞争风险
无论是视频云还是高精度室内定位行业，都存在核心技术迭代快、需求趋势
变化快、产品更新速度快等特点，标的公司需要随时关注和判断行业发展方向和
技术发展趋势，并持续将符合市场需求和行业发展的技术成果转化为商业产品，
才能保持技术领先和产品竞争力。
本次交易完成后，若标的公司不能准确判断行业趋势、灵活调整产品特性以
满足市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则将无法在竞争对手日
益增多的情况下继续保持优势地位，其产品及相应服务就存在被市场淘汰的风险。
（二）人才流失风险
视频云平台软件开发以及高精度室内定位行业属于典型的人才和技术密集
型行业，专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公
司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若
本次交易完成后，思华信息人才流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影
响。
（三）技术泄密风险
视频云平台软件以及高精度室内定位产品的技术含量较高，因此核心技术是
行业内最关键的竞争要素之一。标的公司技术人员泄密或者竞争对手通过非正常
渠道获取标的公司商业机密，将导致标的公司市场竞争力减弱，并显著影响标的
公司的整体利益。
（四）产业政策变化风险
视频云平台软件开发以及高精度室内定位行业受到下游客户需求的影响较
大。近年来，国家对传媒文化、公共安全、公用事业等下游领域制定了一系列政
策法规，鼓励和规范相关行业的发展，进而推动了视频云及室内定位行业的发展。
但若相关的产业政策发生变化，或者某些部门或协会在政策执行方面存在偏差，
导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响标的公司的经营业绩。
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（五）产品销售的季节性风险
标的公司营业收入呈现一定的季节性特征，主要系标的公司基础通信运营商、
广电网络运营商和公安系统客户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，
其采购习惯通常具有一定的季节性。一般上半年进行项目预算立项、审批流程和
项目招标，下半年进行项目建设和交付，因此标的公司的销售呈现较明显的上下
半年不均衡的分布特征，标的公司业务收入主要在下半年实现。公司提醒投资者
不宜以标的公司某季度或中期的财务数据简单推算标的公司全年的财务状况和
经营成果。
（六）税收优惠政策变化风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
46
疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好云产业发展
云计算作为创新服务模式和前沿信息技术的融合，能够实现运算和存储资源
的精细化运营，能够克服单一企业的基础设施投资过大且缺乏弹性、IT 架构运
维难度较大且人才队伍建设难度过高等诸多问题。相较基于本地资源的传统 IT
架构，云平台展现出的成本低廉、应用丰富、运维简单、可扩展性强等显著优势，
吸引了众多企业不断将业务迁移上云。同时，各国政府纷纷出台政策扶持云计算
产业发展，组织云计算行业标准制定，引导云服务商进一步开发行业应用，鼓励
政府部门优先采用云服务，鼓励企业积极运用云计算。随着云计算政策环境、企
业认知、技术及基础设施的不断成熟，云计算产业已进入发展快车道。
作为全世界最大的单一市场，我国政府始终关注前沿技术理念和创新可能带
来的深远影响，并格外重视以信息技术为代表的“新基建”的显著社会价值。作
为“新基建”的代表，云相关产业在中国具有广阔的发展前景和极其重大的经济
意义，因此已经吸引到全社会各界的广泛关注以及全方位的政策支持。
近年来，国务院、发改委、工信部等多家部门均连续出台文件，明确提出将
大力支持相关产业发展，通过符合中国国情的云战略推动工业化和数字化进程以
及企业综合竞争能力的提升。
2016 年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》明确要求提升我
国云计算自主创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规
模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软
硬件上取得突破。
2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，提出到
2020 年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企
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业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响力、带动力的
云平台和企业上云体验中心。
2019 年 11 月，发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中
心及新增的云计算等条目被列入鼓励类。
2、物联网时代来临，自有云平台建设提速
近年来，全球 4G 移动通信网络的建设运营始终保持较高速度，我国也出台
了多项政策支持消费电子产品市场的发展，这直接推动了我国智能终端制造业的
快速成长。中国电子信息产业发展研究院公布的数据显示，2014-2019 年期间全
球智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 13.5%，同期，
中国智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 9.5%。
随着 5G、云计算、大数据、人工智能等信息技术快速演进和不断迭代，消
费电子产品的硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，单点技术和单一产品
的创新又加速向多技术融合互动的系统化、集成化创新转变，万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代智能终端制造体系的技术基础逐渐成熟。
尤其是随着中国成为全球 5G 技术的领导国，信息技术的重要性在中国得到
了广泛的共识，创新生态不断形成，云计算、大数据和人工智能领域的创新重心
不断向中国转移。越来越多的智能终端制造商争先步入物联网云平台搭建的新赛
道，加速布局行业信息化与物联网云平台协同发展战略，行业竞争正不断加剧。
目前，上市公司在智能终端制造领域具备深厚的技术储备和丰富的经验积累，
但在搭建自主物联网云系统和建设自主云平台方面则缺少必要的技术支撑。标的
公司成立以来一直从事视频云平台软件开发业务，具备承载海量设备接入的云服
务能力，能够弥补上市公司在智能终端物联网生态建设上的不足，帮助上市公司
从硬件设备建立的行业入口入手，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值。
3、公司业务结构亟需优化，抗风险能力有待提升
作为硬件制造商，在业务开拓过程中，上市公司常因不能自主供应平台软件
49
而无法为客户创造更大的价值。在屡次被迫让利给第三方软件供应商后，上市公
司明确认识到传统的制造业务亟待升级，公司的业务生态必须拓展。只有形成“智
能终端+云平台服务”格局，将云端与终端连接起来，上市公司才能突破业务瓶
颈，提升集成供应能力，实现从单一的硬件设备生产商到包括软件产品在内的集
成供应商的转型，增强客户粘性，在为客户创造价值的同时，巩固上市公司在智
能终端制造领域的领先地位。
作为终端设备生产商，上市公司此前只具备前端的数据采集能力，对技术含
量更高的视频数据云端分析处理领域的渗透明显不足，这也束缚了上市公司的进
一步发展。通过终端设备、边缘计算与云平台相融合，上市公司将实现从前端数
据采集到中端数据分析管理，再到后端云服务的完整产品链的交付能力。视频云
平台软件的融入不仅能全面提升上市公司的技术含量，带来全新且持续的云服务
收入，还将为上市公司创造直接服务于中小 B 端以及 C 端客户的新机遇，拓展
上市公司的发展空间和市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、打通“云、边、端”壁垒，提升公司竞争力
本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为顺应行业趋势、
拓展业务空间、提升公司竞争能力而进行的交易。
由于巨大的存储需要、海量的计算需求和潜在价值，视频信息已经成为云时
代和人工智能时代重要的生产要素，对视频数据的实时采集、云端存储和分析管
理是人工智能和云相关技术重要的应用领域，对提升现代城市治理水平、建立无
人值守工厂、推动智慧家庭等前瞻性理念的落地都具有非常重要的意义。
作为人工智能和云相关技术在视频领域应用的重要数据源，视频数据采集终
端如何与云存储技术和边缘计算技术相结合从而让视频数据发挥更大的功效，具
有非常重要的技术和现实意义。作为国内视频采集终端的领导企业，上市公司拥
有转型升级需求和业务拓展动力，是推动云端、终端和边缘计算深度结合，并在
此基础上构建视频采集、存储、分析技术链条的理想企业。
50
通过本次交易，具有较强竞争力和广阔发展前景的视频云业务将注入上市公
司，上市公司将建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，诸如多租
户管理、终端管理、分级存储管理、安全管理、AI 算法应用等多种业务模式都
将在云端架构下应运而生，公司的业务技术水平将获得显著提升。视频领域原来
广泛采用的视频终端设备、数据分析处理、云端数据存储独立采购并自行整合的
业务模式也将过渡为成套技术统一采购的模式，行业的安全特性、技术能力、服
务水平和融合程度都将得到显著提升。
随着海量数据的不断集中，公司还将进一步探索硬件设备与云上软件、海量
数据与分析技术的有效结合，推动相关技术的不断完善，为云计算与人工智能技
术的应用创造更多场景，推动相关技术在视频领域的普及和发展。
同时，上市公司和标的公司的现有客户将共同拓宽相关业务的护城河，公司
将综合云计算、边缘计算和终端设备的各自优势，为客户提供更为完整和成熟的
解决方案，提升客户应对更多应用场景的能力，在为客户创造更大价值的同时有
效开发更多客户资源，显著提升客户粘性。
在此基础上，上市公司也将尝试更多的经营模式，其收入来源与收入规模都
将发生积极而显著的变化。
2、推动业务赋能，发挥协同效应
上市公司与标的公司在技术优势、业务领域和客户资源上高度互补，双方融
合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司主要从事消费电子领域智能终端和数据存储设备等产品的研发、生
产和销售，主要产品包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关、机械硬
盘和固态硬盘等。作为国内领先的智能硬件设备制造商，上市公司生产的物联网
智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传输能力。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三
51
部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为视频云平台软件开发业务，
该业务以云化软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频数据的
云端存储和分析管理具有特别重要的意义。
近年来，随着物联网、大数据、云计算以及人工智能等前沿技术的不断发展
和广泛应用，硬件、软件和服务之间的界限不断模糊，终端和云端之间的互动不
断加强，前沿技术应用场景的增加要求行业生态必须不断演进，包括智能制造在
内的多个产业都迎来了基础技术体系全面升级的重要契机。在视频信息基础上进
行深入分析以挖掘更深层次的价值变得可能和必要，终端设备和云端计算能力的
互动具有了更加显著的行业意义和创新价值。在此背景下，为保持行业技术与业
务创新的引领地位，上市公司正积极谋求行业信息化和物联网云平台协同发展的
战略布局。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发的各类软件模块、积
累的深厚开发经验和培育的诸多行业客户，上市公司将突破单一硬件业务的技术
和业务瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频内容
存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提
供集视频监控、内容调阅、数据分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云
边端”系统，显著提高解决方案的完整性。
通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端
销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐
渐转型为兼营硬件业务、软件业务和云平台提供的服务公司，从而对上市公司的
营利模式、收入来源与收入规模产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运
营商搭建的智能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有
利于上市公司帮助 B 端客户建立面向产业生态的互联网及物联网平台，推动相
关客户的业务升级，助理我国的工业化与信息化进程。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
52
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
（2）资源协同
作为专业的物联网智能终端和数据存储设备提供商，经过多年的技术研发、
商业创新和市场开拓，上市公司已经与中国移动、联想集团、小米生态链企业、
360 集团、OPPO、安克创新等通信运营商和知名互联网科技企业建立了稳定的
合作关系。
标的公司是一家运营级大视频软件产品和解决方案供应商，经过多年的市场
开拓，标的公司先后在多个领域建立了良好稳定的客户关系，其中包括基础通信
运营商、广电网络运营商、新媒体运营商以及政府、企业等非运营商客户。
标的公司在上述领域建立的良好的生态系统与合作关系，将有助于上市公司
开拓新的市场空间，逐步构建起更加丰富的合作伙伴与生态网络，促进原有业务
的拓展与创新，建立起新的竞争优势，推动业务的进一步发展。
标的公司同时具备较强的工程化项目落地经验和行业定制化服务能力，有利
于上市公司进一步开拓拥有一定行业类定制需求的潜在中小型 B 端客户市场，
并在综合运用云端和终端优势的基础上帮助客户实现产业升级、改善用户体验、
提升终端销量、加强客户粘性，为客户创造更大价值，并推动公司业务的不断丰
富。
与此同时，上市公司多年来在智能终端领域积累的销售和渠道拓展经验，将
有助于标的公司提升可复制类产品在下游客户覆盖上的广度与深度，扩大业务规
模，提升市场占有率，增强公司的综合竞争能力。
53
（3）技术与研发协同
作为国内领先的智能终端产品制造企业，上市公司在产品功能应用和生产制
造环节积累了大量核心技术，摄像机 360 度无限连续转动技术、智能摄像机与传
感器的融合应用技术、视频采集软光敏技术等技术都具有较高的行业美誉度。
作为解决方案提供商，标的公司在云计算系统搭建能力、多协议接入汇聚能
力、流量控制能力、分级存储管理调度能力和 AI 分析调用能力的提升上进行了
长期投入，在以视频感知、云端汇聚、智能解析和多维应用为特色的新一代视频
云平台建设上具有丰富的开发经验、深厚的技术积累和较强的市场竞争能力。
本次交易完成后，上市公司会逐步将标的公司研发团队纳入其整体研发体系，
围绕“云，边，端”协同发展的理念和相应业务链条，实现技术成果共享、研发
资源整合和整体协同推进。标的公司将与上市公司形成技术联动，为上市公司终
端设备的数据分析功能进行算法优化，带动上市公司自主品牌下的物联网云平台
的能力建设和市场推广，提升上市公司终端产品与软件对接调试的协同性，帮助
上市公司构建云和端协同发展的生态体系，推动上市公司建立起相对于竞争对手
的更显著的技术优势。
综上所述，本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务上都与上市公司有
着高度的融合与协同效应。上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，融合
标的公司并行服务千万级用户的技术能力和工程经验，打通现存产业壁垒，打造
以视频为核心的崭新生态，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。上市公司通过
发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，还能满足下游客户在智
慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业务诉求，助力
客户的业务升级，提升客户在数字化环境下的运营能力和运营效率。上市公司还
将与标的公司进行资源共享与研发联动，继续巩固双方在运营商客户领域的核心
供应商地位，大力推进中小型 B 端市场的拓展，推动业务版图的扩大和可持续
发展能力的提升。
二、本次交易的决策过程和批准程序
54
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会
议，审议通过本次交易正式方案。
2021 年 3 月 16 日，上海思华召开董事会、上海卓龠召开合伙事务会议，审
议通过本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上海思华召开董事会、上海卓龠
召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海思华、上海卓龠。
2、标的资产
本次交易标的资产为思华信息 100%股权。
3、标的资产评估及作价情况
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本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年 2
月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合
并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为
904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值
率为 907.33%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，思华信息
100%股权作价为 36,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
4、发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
56
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，标的资产作价为 36,000.00 万元，其中 19,080.00 万元
采取股份方式支付，16,920.00 万元采取现金方式支付。本次交易中，结合承担
利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。
公司向交易对方发行股份及支付现金比例安排如下：
持有思华信 持有思华信 支付方式
序 交易对价
发行对象 息的出资额 息的股权比 股份对价 股份数量 现金对价
号 （万元）
（万元） 例 （万元） （股） （万元）
1 上海思华 2,000.00 80.00% 26,400.00 11,880.00 5,646,387 14,520.00
2 上海卓龠 500.00 20.00% 9,600.00 7,200.00 3,422,053 2,400.00
合计 2,500.00 100.00% 36,000.00 19,080.00 9,068,440 16,920.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。股份
锁定期具体如下：
（1）上海思华、上海卓龠取得的上市公司股份在同时满足以下两项条件之
57
前不以任何方式转让：
①若取得本次发行股份购买资产的股份时，持续持有的标的股权时间不足
12 个月，则取得的本次发行股份购买资产的股份自登记至其证券账户之日起 36
个月内不得转让；若持续持有的标的股权时间已满 12 个月，则取得的本次发行
股份购买资产的股份自登记至其证券账户之日起 12 个月内不得转让。
②作为补偿义务人，在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A.上海思华的股份解锁具体安排如下：
第一期：上海思华已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；第二期：上海思华已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股份
的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；第三期：上海思华已履行完约定应
承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股
份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
B．上海卓龠的股份解锁具体安排如下：
第一期：上海卓龠已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 10%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；第二期：上海卓龠已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股份
的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；第三期：上海卓龠已履行完约定应
承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股
份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司拥有权益的股份。
58
（3）在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、转增股
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，上
海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调
整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
59
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根
据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，用于支付发
行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计 2,080.00 万元。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
60
（三）过渡期损益
根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为上海思华、上海卓龠。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2022 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期
顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，补偿
义务人作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不
足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
61
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度
累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对上市
公司进行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华分
别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补偿方案如
下：
（1）上海卓龠优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（1）项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在本次交
易中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海思华按照第（2）项进行股份补偿。
（2）上海思华以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿股份金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（2）项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在本次交
易中获得的股份总数，则上海思华以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海卓龠按照第（3）项进行现金补偿。
（3）上海卓龠以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当
期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（3）项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠在本次
交易中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓龠以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司进行现金补偿后，由上海思华以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司按照第（4）项进行现金补偿。
62
（4）上海思华以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿现金金额-补偿义务人当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为补偿义务人持有的本次发行的
股份发行数量，若上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，
当期应补偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期
应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于上市公司回购应补偿
股份数时返还给上市公司。
4、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期末减值额>
（业绩承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公
司进行资产减值补偿。
补偿义务人已补偿总额=业绩承诺期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金金额
减值补偿总额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据前述业绩承诺补偿顺序进
行补偿。
补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义
63
务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿总
额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
5、应收账款补偿
双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出
具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，
对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应
收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款
账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审
计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算
延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年末尚
未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款的 5
个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返还款项总金
额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延
迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人履行完毕应
收账款补偿（如有）后，则超额部分的 60%用于对于标的公司核心管理团队进行
奖励，且不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润
—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过
本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
64
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案提交
上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，上市公司未来召开股东大
会审议本次交易方案时，关联股东协创智慧将回避表决。
（七）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为思华信息 100%股权，思华信息 2020 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 协创数据 思华信息 交易对价 指标占比
资产总额 200,214.43 6,859.00 36,000.00 17.98%
资产净额 117,478.67 3,062.01 36,000.00 30.64%
营业收入 224,901.30 5,542.99 - 2.46%
思华信息经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占协创数据最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》《持续监管办法》
的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核，并经中国证监会注册同意后方可实行。
（八）本次交易不构成重组上市
在首次审议本次交易的第二届董事会第十六次会议召开日前 36 个月内，上
65
市公司实际控制人一直为耿四化，本次交易后，耿四化仍为公司实际控制人。本
次交易不属于实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的
情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组
上市。
（九）本次交易标的所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处行业
属于“I6513应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。思华信
息设立以来，一直致力于视频云平台软件的开发，在云计算的系统能力、多协议
接入汇聚、应用融合等方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具
有较高技术门槛、运用前景较广，同时具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创
业板定位。此外，本次交易完成后，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务
瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，围绕大视频领域，通过融合视频云平台和智
能监控设备实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整
产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提供集视频监控、内容调阅、数据
分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高公司业务
解决方案的完整性，具有较强的协同效应。
（十）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 206,557,782 股，本次交易后，不考虑募集
配套资金，上市公司股本增加到 215,626,222 股，社会公众股东合计持股比例仍
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
66
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 206,557,782 股。本次交易拟发行
9,068,440 股购买资产。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司股本
总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
协创智慧 64,819,000 31.38% 64,819,000 30.06%
POWER CHANNEL LIMITED 41,181,000 19.94% 41,181,000 19.10%
石河子市青云股权投资合伙
16,960,000 8.21% 16,960,000 7.87%
企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业
9,451,796 4.58% 9,451,796 4.38%
投资基金（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合
7,352,941 3.56% 7,352,941 3.41%
伙企业（有限合伙）
石河子市乾霨股权投资合伙
6,302,521 3.05% 6,302,521 2.92%
企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资
5,671,078 2.75% 5,671,078 2.63%
有限公司
黄山高新毅达新安江专精特
3,180,000 1.54% 3,180,000 1.47%
新创业投资基金（有限合伙）
发行前其他股东 51,639,446 25.00% 51,639,446 23.95%
上海思华 - - 5,646,387 2.62%
上海卓龠 - - 3,422,053 1.59%
合计 206,557,782 100.00% 215,626,222 100.00%
本次交易后，上海思华、上海卓龠将分别持有上市公司 2.62%、1.59%的股
份，合计持有上市公司股份比例为 4.21%，上市公司的控股股东仍为协创智慧，
实际控制人仍为耿四化，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
67
向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者
提供更全面的服务。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级视频终端用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的知名
度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，
上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，打通现存产业信息化壁垒，实现
从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，
提升对终端采集视频信息的综合利用能力，为视频信息的使用者带来更大的价值。
通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，上市公司还将
打造全新的 B-to-B-to-C 业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局，满足
下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业
务诉求，助力客户的业务升级。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通
过云、边、端技术的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市
公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上
68
市公司业务的多样性以及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
69
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 协创数据技术股份有限公司
证券简称 协创数据
证券代码 300857
公司股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 2005 年 11 月 18 日
注册地址 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号房
主要办公地址 深圳市福田区深南大道耀华创建大厦 1 座 12 层 1209 号房
注册资本 20,655.778 万元
法定代表人 耿四化
统一社会信用代码 914403007798542523
邮政编码 518040
联系电话 0755-33098535
传真 0755-33098508
电子邮箱 ir@sharetronic.com
从事物联网信息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联网
智能终端、数据存储设备、智能音频、智能摄像模组、光学器件、智
能照明、汽车电子、自动化控制、移动通讯及网络产品的技术开发、
生产、销售及批发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请）；货物及技术进出口（不含分销、国家专营、专控商
经营范围
品）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融
租赁活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；
计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务，信息服务业务；国
内因特网虚拟专用业务、因特网数据中心业务、数据处理业务；通讯
网络工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
70
1、公司设立
2005 年 11 月 2 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“协
创立科数码电子（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2005]1698 号），同
意香港企业立科集团以货币资金和机器设备申请设立协创有限，注册资本为
5,000 万港元。
2005 年 11 月 3 日，深圳市人民政府向协创有限核发了《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深宝外资证字[2005]0554 号）。
2005 年 11 月 18 日，协创有限获得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：企独粤深总字第 316653 号）。
2、2007 年 12 月，公司整体变更设立股份公司
2016 年 6 月 29 日，公司全体股东签署《发起人协议》。2016 年 7 月 13 日，
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CHW 证验字[2016]0086 号《验资报
告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2016 年 9 月 12 日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意“协创数据
技术有限公司”变更为外商投资股份有限公司、变更经营范围的批复》（深外资
福复[2016]0767 号），同意协创有限改制为外商投资股份有限公司，并更名为协
创数据技术股份有限公司。
2016 年 9 月 13 日，深圳市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资粤深福合资证字[2005]0035 号）。
2016 年 10 月 11 日，深圳市市场监督管理局向公司换发了《企业法人营业
执照》（注册号：440301503261559）。
3、2020 年 7 月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1089 号）核准，公司首次公开发行 51,639,446
股人民币普通股，发行完成后总股本为 206,557,782 股，并于 2020 年 7 月 27 日
在深圳证券交易所上市。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
71
行的资金到位情况进行了审验，并出具了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“广会验字[2020]G18032180273 号”《验资报告》。
深圳市市场监督管理局向公司换发了《营业执照》，公司的注册资本变更为
206,557,782.00 元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
公司于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易所上市后至本报告书签署日期间未
发生股本变动。
三、公司前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
股份数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股）
1 协创智慧科技有限公司 境内非国有法人 64,819,000 31.38%
2 POWER CHANNEL LIMITED 境外法人 41,181,000 19.94%
石河子市青云股权投资合伙企业
3 境内非国有法人 16,960,000 8.21%
（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业投资
4 境内非国有法人 9,451,796 4.58%
基金（有限合伙）
宁波九格股权投资管理合伙企业
5 （有限合伙）－石河子市隆华汇 其他 7,352,941 3.56%
股权投资合伙企业（有限合伙）
石河子市金海汇股权投资管理有
6 限公司－石河子市乾霨股权投资 其他 6,302,521 3.05%
合伙企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资有限
7 国有法人 5,671,078 2.75%
公司
黄山高新毅达新安江专精特新创
8 境内非国有法人 3,180,000 1.54%
业投资基金（有限合伙）
银华基金－北京诚通金控投资有
9 限公司－银华基金－诚通金控 4 其他 1,500,000 0.73%
号单一资产管理计划
10 五矿证券有限公司 境内非国有法人 1,413,400 0.68%
四、公司控股股东及实际控制人情况
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（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为协创智慧，持有公司 31.38%的股
份。协创智慧科技有限公司基本情况如下：
公司名称 协创智慧科技有限公司
统一社会信用代码 914403003267150220
成立时间 2014 年 12 月 22 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市福田区沙头街道深南大道以南，泰然九路以西，耀华创建
注册地址
大厦 503
注册资本 5,600.00 万元
法定代表人 耿四化
新能源研发，信息产业投资（具体项目另行申报）（法律、行政
经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，耿四化先生控制协创智慧 100%股权，协创智慧持有
协创数据 31.38%股权，耿四化先生为公司的实际控制人。
耿四化先生：1974 年 10 月生，中国国籍，拥有中国香港特别行政区居留权，
硕士研究生学历。1995 年 3 月至 2001 年 1 月，历任富士康精密组件（深圳）有
限公司工程、品质、采购、业务、制造课长等职，2001 年 1 月至 2003 年 5 月，
担任东莞市长安晟明电子制品有限公司副总经理，2003 年 5 月至 2005 年 7 月，
担任东莞市嘉田电子科技有限公司副总经理，2005 年 11 月至 2016 年 7 月，先
后担任协创有限执行董事、董事、董事长等职务，2016 年 7 月至 2017 年 1 月，
担任公司董事长、总经理，2017 年 1 月至今，担任公司董事长。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人一直为协创智慧和耿四化，
未发生变化。
73
六、最近三年的主营业务发展情况
公司在消费电子制造领域长期研究经验积累的基础上，通过聚焦消费电子产
品智能化及音视频信息编解码技术应用的背景下逐步发展起来，主要从事消费电
子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，并不断紧跟
技术变革与市场的发展趋势，推出新产品。
报告期内，公司依托自身的研发设计、工程测试、生产制造和品质管理能力，
紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工以及智能终端成为物联网时代重要的数
据流量入口的发展契机，主要以合作研发制造（JDM）和自主设计制造（ODM）
模式为客户提供视频采集（编码）、接入（传输）和显示（解码）相关的智能终
端产品以及数据存储设备，拥有从产品规划立项、产品设计研发、产品生产制造
到专业技术服务的完整业务体系。经过多年的市场开拓，目前已经与中国移动、
联想集团、小米生态链企业（创米科技）、360 集团、OPPO、安克创新等知名
互联网科技企业及通信运营商建立了稳定的合作关系。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资
产重组情况。
八、最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 165,239.89 91,104.90 75,477.87
非流动资产 34,974.54 30,402.92 16,895.47
总资产 200,214.43 121,507.82 92,373.33
流动负债 78,097.19 42,725.56 35,985.69
非流动负债 4,638.57 14,710.74 1,844.09
总负债 82,735.76 57,436.29 37,829.78
归属母公司股东所有者权益 117,478.67 64,071.52 54,543.55
74
所有者权益合计 117,478.67 64,071.52 54,543.55
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 224,901.30 155,597.63 117,831.12
营业利润 9,663.21 10,815.48 6,690.96
利润总额 10,884.41 10,687.14 7,437.03
净利润 10,023.89 9,527.90 6,791.77
归属于上市公司股东的净利润 10,023.89 9,527.90 6,791.77
归属于上市公司股东的扣除非经
7,116.43 8,357.24 5,419.67
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,861.34 12,229.67 -3,548.91
投资活动产生的现金流量净额 -21,450.73 -5,820.81 -8,886.58
筹资活动产生的现金流量净额 58,061.29 -98.50 12,881.97
现金及现金等价物净增加额 38,945.48 6,350.47 468.90
2020 年度/2020 2019 年度/2019 2018 年度/2018
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.57 0.62 0.46
综合毛利率（%） 11.54 14.86 14.32
资产负债率（母公司）（%） 37.75 17.02 23.75
加权平均净资产收益率（%） 11.50 16.07 14.61
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
75
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海思华科技股份有限公
司和上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）。截至本报告书签署日，交易对方
基本情况如下：
（一）上海思华
1、基本情况
名称 上海思华科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 1 幢 102/08 室
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 3 号楼 2 楼 206 室
法定代表人 孙逸浪
注册资本 10,750.00 万元
统一社会信用代码 91310000703009255Y
成立日期 2000 年 8 月 15 日
计算机软件的开发、制作、销售自产产品（除计算机信息系统安
全专用产品），并提供相关技术支持、技术咨询和技术服务，计
算机软硬件产品销售，自有计算机设备租赁，计算机系统集成，
经营范围
网络经济信息资源开发，网络软件应用服务，从事货物和技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海思华产权控制关系如下：
76
上海御维商务
孙逸浪 100% 咨询有限公司
（GP）
宁波嘉信上凯股权 常春藤（上海）投
上海领锐创业
林灿 宁波悠畅 宁波维偲 钱明 投资合伙企业（有 资管理中心（有限
投资有限公司
限合伙） 合伙）
常春藤（上海） 浙江禾瑞股权投 天津常春藤一期股 虞晓江等
上海尚理投资 上海松芝投资
沙烨 股权投资中心 唐红军 资合伙企业（有 权投资中心（有限 6名自然人股
有限公司 有限公司
（有限合伙） 限合伙） 合伙） 东
27.86% 9.30% 8.94% 6.51% 3.38% 6.51% 1.24% 6.15% 5.44% 4.19% 4.19% 3.99% 3.72% 1.95% 0.93% 5.69%
上海思华
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）孙逸浪
上海思华的实际控制人为孙逸浪。孙逸浪，男，1968 年 3 月出生，中国国
籍，拥有美国长期居留权，身份证号码为 2301031968********，毕业于美国
SantaClara 大学计算机工程专业，研究生学历。1998 年至 2000 年担任亚信科技
副总裁；2000 年 8 月至今，担任上海思华董事长。
（2）沙烨
沙烨，男，1972 年 8 月出生，中国国籍，身份证号码为 3101121972********，
硕士学历。2015 年 7 月至今，担任上海成识投资管理有限公司监事；2020 年 11
月至今，担任上海和得管理咨询有限公司执行董事。
（3）林灿
林灿，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，身份证号码为 3101011964********，
本科学历。2010 年 12 月至今，担任上海思华总经理。
（4）常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）
名称 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙）
注册地 上海市浦东新区上丰路 700 号 9 幢 124 室
注册资本 45,132.42 万元
成立日期 2010 年 1 月 14 日
统一社会信用代码 91310000550040816Y
77
股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
（5）上海尚理投资有限公司
名称 上海尚理投资有限公司
注册地 上海市黄浦区皋兰路 27 号底层东
注册资本 6,300 万元
成立日期 2008 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91310101671167741T
实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物
经营范围 和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（6）唐红军
唐红军，男，1967 年 6 月出生，中国国籍，身份证号码 3202231967********，
本科学历。1999 年 6 月至今担任上海申杰实业有限公司董事长；2001 年 2 月至
今，担任上海金象置业有限公司执行董事。
（7）钱明
钱明，男，1970 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码为 3325211970********，
博士研究生学历。2010 年 12 月至 2021 年 4 月，担任上海思华董事；2018 年 8
月至今，担任思华信息董事长兼总经理。
4、历史沿革
（1）有限公司阶段股本演变情况
①2000 年 8 月，思华有限设立，注册资本 20 万美元
根据上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2000）
059 号《关于设立上海思华软件有限公司的批复》，以及上海市人民政府核发外
经贸沪张独资字[2000]1207 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准
SeeWAP Inc.在中国境内设思华有限。
2000 年 8 月 15 日，思华有限设立，登记时名称为上海思华软件有限公司，
78
注册资本为 20 万美元，股东为 SeeWAP Inc.。
上海申诚会计师事务所出具申诚验字（2000）第 99061 号《验资报告》，审
验截止 2000 年 8 月 31 日，思华有限已收到股东 SeeWAP Inc.投入的资本 20 万美
元，全部以货币出资。
思华有限设立时，股权架构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
SeeWAP Inc. 20.00 万美元 100.00
合计 20.00 万美元 100.00
②2000 年 10 月，思华有限更名及第一次增资
2000 年 10 月 10 日，思华有限执行董事作出章程修改决定：公司更名为思
华科技（上海）有限公司；注册资本由 20 万美元增加至 200 万美元。
上述更名及增加注册资本已取得上海市人民政府核发的外经贸沪张独资
[2000]1207 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，以及上海市张江高科
技园区领导小组办公室出具的沪张江园区办项字（2000）094 号《关于同意上海
思华软件有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》。
上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2000）第 10149
号《验资报告》，审验截至 2000 年 10 月 25 日止，思华有限增加投入资本为 180
万美元。本次增资后思华有限实收资本为 200 万美元。
2000 年 11 月 24 日，思华有限工商登记的注册资本、实收资本变更为 200
万美元。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
SeeWAP Inc. 200.00 万美元 100.00
合计 200.00 万美元 100.00
③2002 年 1 月，思华有限股东更名及第二次增资
2002 年 1 月 2 日，思华有限执行董事作出决议：确认股东 SeeWAP Inc.更名
79
为 ONEWAVE INC.，同意思华有限注册资本增加至 600 万美元。
上海市人民政府核发外经贸沪张独资[2000]1207 号《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项
字（2002）016 号《关于同意上海思华（上海）有限公司变更投资方名称、增加
投资的批复》，批准思华有限上述变更事项。
2002 年 1 月 23 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 600 万美元，实收
资本为 200 万美元。
上海长信会计师事务所有限公司出具长信外验[2002]014 号《验资报告》，
审 验 截 至 2002 年 2 月 6 日 止 ， 公 司 增 加 投 入 资 本 美 元 肆 佰 万 元 整
（USD4,000,000.00），全系货币资金投入；思华有限累计实收注册资本为美元陆
佰万元整（USD6,000,000.00）。
2002 年 2 月 20 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 600 万美元，实收
资本为 600 万美元，股东为 ONEWAVE INC.。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
ONEWAVE INC. 600.00 万美元 100.00
合计 600.00 万美元 100.00
④2005 年 1 月，思华有限第三次增资
2004 年 12 月 31 日，思华有限执行董事作出决定，变更注册资本为 1,000
万美元，营业执照变更之日起 3 个月内缴付注册资本增加部分的 50%，2 年内缴
清注册资本增资剩余部分。
上海市人民政府核发商外资沪张独资[2000]1207 号《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项
字（2004）756 号《关于上海思华（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的
批复》，批准上述变更事项。
2005 年 1 月 21 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 1,000 万美元，实
80
收资本为 600 万美元。
上海长信会计师事务所有限公司出具长信外验[2005]019 号《验资报告》，审
验截至 2005 年 2 月 6 日止，思华有限增加投入资本美元贰佰万元整，思华有限
累计实收注册资本为美元捌佰万元整。
2005 年 4 月 6 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 1,000 万美元，实收
资本为 800 万美元。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
ONEWAVE INC. 1,000.00 万美元 100.00
合计 1,000.00 万美元 100.00
⑤2006 年 3 月，思华有限第一次股权转让
2005 年 12 月 30 日，思华有限执行董事作出决议，同意公司股东 ONEWAVE
INC.将持有的公司 100%股权以美元 800 万元的价格转让给其全资子公司
Onewave Limited。
2005 年 12 月 31 日，ONEWAVE INC.与 Onewave Limited 共同签署《关于上
海思华（上海）有限公司之股权转让协议》。
上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办项字（2006）117
号《关于上海思华（上海）有限公司股权转让、变更注册地址的批复》，上海市
人民政府核发商外资沪张独资[2000]1207 号《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，批准上述股权转让。
2006 年 3 月 10 日，上述股权转让办理工商变更登记，思华有限的股东变更
为 Onewave Limited。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
Onewave Limited 1,000.00 万美元 100.00
合计 1,000.00 万美元 100.00
81
⑥2007 年 7 月，思华有限第一次减资
2006 年 10 月 10 日，思华有限执行董事作出决定，将公司注册资本由 1,000
万美元调减为 800 万美元；上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园
区办项字（2006）621 号《关于上海思华（上海）有限公司调整注册资本的批复》，
初审同意上述减资。
2006 年 11 月 1 日，思华有限在《文汇报》刊发了减资公告。
2006 年 12 月，上海市张江高科技园区领导小组办公室出具沪张江园区办
项字（2006）775 号《关于上海思华（上海）有限公司减资公告后的批复》，上
海市人民政府核发批准号为商外资沪张独资字[2000]1207 号《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，批准上述减资事项。
国家外汇管理局上海市分局于 2007 年 2 月出具了编号为（沪）汇资核字第
070700197 号国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，公司本次减资已办理外
汇登记。
上海欧柯盟会计师事务所有限公司出具欧验（2007）7002 号《验资报告》，
审验截至 2007 年 2 月 1 日止，思华有限已减少注册资本美元 200 万元整，实收
资本不变。思华有限注册资本变更为美元 800 万元整。
2007 年 7 月 26 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 800 万美元，实收
资本为 800 万美元。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
Onewave Limited 800.00 万美元 100.00
合计 800.00 万美元 100.00
⑦2007 年 11 月，思华有限第四次增资
2007 年 8 月 18 日，思华有限执行董事作出决定，将公司注册资本由 800 万
美元增加至 850 万美元，由原股东在营业执照申请变更登记日时一次性缴清。
上海市张江高科技园区管理委员会出具沪张江园区管项字（2007）430 号《关
82
于上海思华（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，上海市人民政
府换发批准号为商外资沪张独资字[2000]1207 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》，批准上述增加注册资本事项，新增的 50 万美元注册资本由原投资方
以外汇现汇投入。
上海欧柯盟会计师事务所出具欧验[2007]7050 号《验资报告》，审验截至
2007 年 10 月 15 日止，公司已收到投资方 Onewave Limited 缴纳的新增注册资本
（实收资本）出资额合计 50 万美元，均以美元现汇出资。思华有限变更后的注
册资本/实收资本为美元 850 万元。
2007 年 11 月 9 日，思华有限工商登记的注册资本变更为 850 万美元，实收
资本为 850 万美元，股东为 Onewave Limited。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
Onewave Limited 850.00 万美元 100.00
合计 850.00 万美元 100.00
⑧2010 年 11 月，思华有限第二次股权转让及公司性质变更
为实现在中国境内首次公开发行上市之目的，思华有限调整股权架构，原境
内自然人通过境外主体持有的思华有限股权直接转为由境内自然人持有，并引入
境内投资机构承接境外投资者间接持有的思华有限股权。因本次股权转让，思华
有限公司性质由外资企业变更为内资企业，注册资本币种从美元变更为人民币。
2010 年 9 月 19 日，思华有限执行董事作出决定，同意股东 Onewave Limited
将其持有的思华有限 100%股权（原出资额美元 850 万元）转让给孙逸浪等 6 名
境内自然人以及上海常春藤等 12 家境内机构。同日，转让方 Onewave Limited 与
受让方分别签订了《股权转让协议》。
2010 年 9 月 19 日，全体新股东召开股东会并作出决议，审议通过新的《思
华科技（上海）有限公司章程》，同意公司注册资本由 850.00 万美元变更为人民
币 6,995.01 万元。
立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 12000 号《验资报告》，
83
审验截至 2010 年 10 月 8 日止，外资股东 Onewave Limited 向境内自然人、各机
构股东转让所持有的思华有限全部股权后，原外资股东 Onewave Limited 累计出
资 850.00 万美元，分别按出资当日基准汇率折算人民币，累计折合人民币
6,995.01 万元，思华有限的注册资本为人民币 6,995.01 元，实收资本为人民币
6,995.01 元。
上海市张江高科技园区管理委员会出具沪张江园区管项字（2010）300 号《关
于同意上海思华（上海）有限公司股权转让、变更企业类型的批复》，批准思华
有限本次股权转让及公司性质变更。
2010 年 11 月 8 日，本次股权转让及公司性质变更事项获得主管商务部门批
准，上海市工商行政管理局浦东新区分局就上述事项进行变更登记，思华有限注
册资本变更为人民币 6,995.01 万元，实收资本为人民币 6,995.01 万元。
本次变更完成后，思华有限股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙逸浪 1,619.46 23.15
2 沙烨 699.50 10.00
3 林灿 647.88 9.26
4 上海尚理投资有限公司 489.65 7.00
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 489.65 7.00
6 钱明 384.73 5.50
7 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 370.74 5.30
8 上海领锐创业投资有限公司 314.78 4.50
9 上海松芝投资有限公司 314.78 4.50
宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合
10 279.80 4.00
伙）
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合
11 279.80 4.00
伙）
12 上海领庆创业投资管理有限公司 279.80 4.00
13 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 216.85 3.10
14 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 209.85 3.00
15 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 139.90 2.00
16 施忠 111.92 1.60
84
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波高新区上凯企业管理咨询中心（普通合
17 伙）（现用名：宁波高新区嘉时投资管理中 111.92 1.60
心（普通合伙））
18 徐瑾 34.02 0.49
合计 6,995.01 100.00
⑨2010 年 11 月，思华有限第三次股权转让
2010 年 11 月 17 日，思华有限股东会作出决议，同意股东徐瑾将其持有的
思华有限 0.49%股权以人民币 67.17 万元的价格转让给员工持股平台上海辛酌投
资有限公司；同意股东常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙）将其持有的思
华有限 2.10%的股权以人民币 1,470.00 万元的价格转让给天津常春藤一期股权投
资中心（有限合伙），其他股东已就上述股权转让放弃优先购买权。
2010 年 11 月 22 日，本次股权转让完成工商变更登记，公司的股权结构如
下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 孙逸浪 1,619.46 23.15
2 沙烨 699.50 10.00
3 林灿 647.88 9.26
4 上海尚理投资有限公司 489.65 7.00
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 489.65 7.00
6 钱明 384.73 5.50
7 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 370.74 5.30
8 上海领锐创业投资有限公司 314.78 4.50
9 上海松芝投资有限公司 314.78 4.50
10 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 279.80 4.00
11 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 279.80 4.00
12 上海领庆创业投资管理有限公司 279.80 4.00
13 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 209.85 3.00
14 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 146.90 2.10
15 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 139.90 2.00
16 施忠 111.92 1.60
85
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波高新区上凯企业管理咨询中心（普通合
17 伙）（现用名：宁波高新区嘉时投资管理中心 111.92 1.60
（普通合伙））
18 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 69.95 1.00
19 上海辛酌投资有限公司 34.02 0.49
合计 6,995.01 100.00
（2）有限公司整体变更设立股份公司
思华有限全体股东于 2010 年 12 月 16 日召开股东会，同意以截至 2010 年
11 月 30 日经审计的净资产 16,265.20 万元折股 10,000.00 万股，每股面值 1.00 元，
总股本 1 亿元，将思华有限整体变更为股份有限公司。
根据立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 16 日出具的信会师报字
（2010）第 25672 号《审计报告》，审计确认截至 2010 年 11 月 30 日，思华有限
经审计的账面净资产为 16,265.20 万元。
根据上海银信汇业资产评估有限公司于 2010 年 12 月 15 日出具沪银信汇业
资评报字（2010）第 A340 号《思华科技（上海）有限公司股份制改制股东全部
权益价值评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日（评估基准日），思华有限经评估
的净资产账面值 16,265.20 万元，评估值 36,327.97 万元，评估增值 20,062.77 万
元，评估增值率 123.35%。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第 25709 号《验
资报告》，经审验，截止 2010 年 12 月 16 日，上海思华将截至 2010 年 11 月 30
日经审计的净资产人民币 16,265.20 万元，按 1：0.61481 的比例折合股份总额，
共计 10,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，共计股本人民币 10,000.00 万元（大
写：壹亿元整），由原股东按原比例分别持有。超过股本部分 6,265.20 万元计入
资本公积。
2010 年 12 月 16 日，上海思华召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议
的股东及股东代表共 19 名，持有表决权的股份总数为 10,000.00 万股，占上海思
华总股本的 100.00%。会议选举了首届董事会董事，任期三年；选举了两名股东
86
代表监事，与职工代表监事组成首届监事会，任期三年。同日全体股东签署了新
的公司章程。
2010 年 12 月 30 日，思华有限整体变更为上海思华并完成工商变更登记，
注册资本人民币 1 亿元，股份公司股东结构情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,315.17 23.15
2 沙烨 1,000.00 10.00
3 林灿 926.20 9.26
4 上海尚理投资有限公司 700.00 7.00
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 7.00
6 钱明 550.00 5.50
7 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 530.00 5.30
8 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.50
9 上海松芝投资有限公司 450.00 4.50
10 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 4.00
11 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 4.00
12 上海领庆创业投资管理有限公司 400.00 4.00
13 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 3.00
14 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 2.10
15 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.00
16 施忠 160.00 1.60
宁波高新区上凯企业管理咨询中心（普通合
17 伙）（现用名：宁波高新区嘉时投资管理中心 160.00 1.60
（普通合伙））
18 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 1.00
19 上海辛酌投资有限公司 48.63 0.49
合计 10,000.00 100.00
（3）股份公司设立后股权变动
①2011 年 3 月，股份公司第一次增资
2011 年 1 月 27 日，上海思华召开第二次临时股东大会并作出决议，同意上
海思华向孙逸浪、林灿、钱明、王之栋、王峥、上海羿金投资有限公司、上海辛
87
栖投资有限公司、上海金庚投资有限公司以每股人民币 1.85 元的价格新发行 750
万股股份，认购总价为 1,387.50 万元，其中 750.00 万元计入注册资本，剩余 637.50
万元计入资本公积，增资具体情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 认购股份数（万股）
1 上海羿金投资有限公司 582.60 314.92
2 孙逸浪 333.00 180.00
3 上海辛栖投资有限公司 154.79 83.67
4 上海金庚投资有限公司 92.15 49.81
5 林灿 64.75 35.00
6 钱明 64.75 35.00
7 王之栋 49.21 26.60
8 王峥 46.25 25.00
合计 1,387.50 750.00
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 10556 号《验资
报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 22 日止，上海思华已收到上述股东缴纳的资
金合计人民币 1,387.50 万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 750.00
万元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00%；溢缴资金合计人民币 637.50
万元，溢缴金额计入公司资本公积，各股东均以货币增加注册资本，本次变更后
累计注册资本/实收资本为人民币 10,750.00 万元，占变更后注册资本总额的
100.00%。
本次增资于 2011 年 3 月 7 日取得工商变更登记，上海思华注册资本变更为
10,750.00 万元。本次增资完成后的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,495.17 23.22
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 钱明 585.00 5.44
7 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 530.00 4.93
88
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
8 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
9 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合
10 400.00 3.72
伙）
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合
11 400.00 3.72
伙）
12 上海领庆创业投资管理有限公司 400.00 3.72
13 上海羿金投资有限公司 314.92 2.93
14 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 2.79
15 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
16 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.86
17 施忠 160.00 1.49
宁波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙）
18 （现用名：宁波高新区嘉时投资管理中心 160.00 1.49
（普通合伙））
19 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
20 上海辛栖投资有限公司 83.67 0.78
21 上海金庚投资有限公司 49.81 0.46
22 上海辛酌投资有限公司 48.63 0.45
23 王之栋 26.60 0.25
24 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
②2013 年 7 月，上海思华第一次股份转让
2013 年 7 月 24 日，宁波嘉信与浙江禾瑞签订股份转让协议，约定宁波嘉信
将其持有的 428.57 万股上海思华股份以 3,000.00 万元的对价转让给浙江禾瑞。
该股份转让对价已支付完毕。
本次变更完成后，上海思华的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,495.17 23.22
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
89
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 钱明 585.00 5.44
7 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
8 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
9 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 428.57 3.99
10 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
11 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
12 上海领庆创业投资管理有限公司 400.00 3.72
13 上海羿金投资有限公司 314.92 2.93
14 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 2.79
15 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
16 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.86
17 施忠 160.00 1.49
宁波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙）
18 （现用名：宁波高新区嘉时投资管理中心（普 160.00 1.49
通合伙））
19 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 101.43 0.94
20 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
21 上海辛栖投资有限公司 83.67 0.78
22 上海金庚投资有限公司 49.81 0.46
23 上海辛酌投资有限公司 48.63 0.45
24 王之栋 26.60 0.25
25 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
③2017 年 4 月，上海思华第二次股份转让
2017 年 4 月 28 日，金庚投资、辛栖投资与宁波维偲签订股份转让协议，约
定金庚投资将其持有的 49.81 万股上海思华股份以 166.37 万元的价格转让给宁波
维偲，辛栖投资将其持有的 83.67 万股上海思华股份以 279.46 万元的价格转让给
宁波维偲。同日，弈金投资、辛酌投资与宁波悠畅签订股份转让协议，约定弈金
90
投资将其持有的 314.92 万股上海思华股份以 1,051.83 万元的价格转让给宁波悠
畅，辛酌投资将其持有的 48.63 万股上海思华股份以 162.43 万元的价格转让给宁
波悠畅。上述股份转让对价均已支付完毕。
本次变更完成后，上海思华的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,495.17 23.22
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 钱明 585.00 5.44
7 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
8 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
9 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 428.57 3.99
10 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
11 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
12 上海领庆创业投资管理有限公司 400.00 3.72
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合
13 363.55 3.38
伙）
14 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 2.79
15 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
16 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.86
17 施忠 160.00 1.49
宁波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙） 现
18 用名：宁波高新区嘉时投资管理中心（普通合 160.00 1.49
伙））
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合
19 133.48 1.24
伙）
20 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 101.43 0.94
21 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
22 王之栋 26.60 0.25
23 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
91
④2017 年 5 月，上海思华第三次股份转让
2017 年 5 月 17 日，金象富厚与唐红军签订股份转让协议，约定金象富厚将
其持有的 400.00 万股上海思华股份以 2,800.00 万元的对价转让给唐红军。该股
份转让对价已支付完毕。
本次变更完成后，上海思华的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,495.17 23.22
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 钱明 585.00 5.44
7 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
8 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
9 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 428.57 3.99
10 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
11 唐红军 400.00 3.72
12 上海领庆创业投资管理有限公司 400.00 3.72
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合
13 363.55 3.38
伙）
14 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） 300.00 2.79
15 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
16 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.86
17 施忠 160.00 1.49
宁波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙） 现
18 用名：宁波高新区嘉时投资管理中心（普通合 160.00 1.49
伙））
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合
19 133.48 1.24
伙）
20 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司 101.43 0.94
21 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
22 王之栋 26.60 0.25
92
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
23 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
⑤2017 年 6 月，上海思华第四次股份转让
2017 年 6 月 5 日，宁波嘉信、宁波欧陆与唐红军签署股份转让协议，约定
宁波嘉信将其持有的 101.43 万股上海思华股份以 710.00 万元的价格转让给唐红
军，宁波欧陆将其持有的 160.00 万股上海思华股份以 1,120.00 万元的价格转让
给唐红军。该股份转让对价已支付完毕。
2017 年 6 月 5 日，祥禾投资、鸿华投资与陈月红签署股份转让协议，约定
祥禾投资将其持有的 300.00 万股上海思华股份以 2,100.00 万元的价格转让给陈
月红，鸿华投资将其持有的 200.00 万股上海思华股份以 1,400.00 万元的价格转
让给陈月红。该股份转让对价已支付完毕。
2017 年 6 月 5 日，领庆创投与虞晓江、朱建平、王勇签署股份转让协议，
约定领庆创投将其持有的 289.00 万股上海思华股份以 2,023.00 万元的价格转让
给虞晓江，将其持有的 81.00 万股上海思华股份以 567.00 万元的价格转让给朱建
平，将其持有的 30.00 万股上海思华股份以 210.00 万元的价格转让给王勇。该股
份转让对价已支付完毕。
本次变更完成后，上海思华的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,495.17 23.22
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 唐红军 661.43 6.15
7 钱明 585.00 5.44
8 陈月红 500.00 4.65
9 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
10 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
93
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
11 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 428.57 3.99
12 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 400.00 3.72
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合
13 363.55 3.38
伙）
14 虞晓江 289.00 2.69
15 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
16 施忠 160.00 1.49
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合
17 133.48 1.24
伙）
18 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
19 朱建平 81.00 0.75
20 王勇 30.00 0.28
21 王之栋 26.60 0.25
22 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
⑥2018 年 6 月至 9 月，上海思华第五次股份转让
2018 年 6 月至 9 月，陈月红按照其 2017 年 6 月自祥禾投资、鸿华投资取得
该部分股份的原价格，分四次将其所持上海思华股份转让给孙逸浪。该股份转让
对价已支付完毕。具体如下：
协议签署时间 转让股份数（万股） 转让价格（万元）
2018/06/28 300.00 2,100.00
2018/07/01 100.00 700.00
2018/08/30 50.00 350.00
2018/09/26 50.00 350.00
合计 500.00 3,500.00
本次变更完成后，上海思华的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
1 孙逸浪 2,995.17 27.86
2 沙烨 1,000.00 9.30
3 林灿 961.20 8.94
94
序号 股东 持股数（万股） 持股比例（%）
4 上海尚理投资有限公司 700.00 6.51
5 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 700.00 6.51
6 唐红军[注 1] 661.43 6.15
7 钱明 585.00 5.44
8 上海领锐创业投资有限公司 450.00 4.19
9 上海松芝投资有限公司 450.00 4.19
10 浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 428.57 3.99
宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合
11 400.00 3.72
伙）[注 2]
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限
12 363.55 3.38
合伙）
13 虞晓江 289.00 2.69
14 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙） 210.00 1.95
15 施忠 160.00 1.49
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限
16 133.48 1.24
合伙）
17 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100.00 0.93
18 朱建平 81.00 0.75
19 王勇 30.00 0.28
20 王之栋 26.60 0.25
21 王峥 25.00 0.23
合计 10,750.00 100.00
注 1：唐红军出于自身资金安排的考虑，决定退出对上海思华的投资，并于 2019 年 11 月 30 日
与孙逸浪签订股份转让协议，按其取得上海思华 661.43 万股股份的原价格，即 4,630.00 万元的
对价，将上述股份转让给孙逸浪。双方同意借款债权相抵 350.00 万元。截至本报告书签署日，
孙逸浪尚需支付 2,280.00 万元股份转让款，上海思华未变更股东名册。
注 2：嘉信上凯处于自身资金安排的考虑，决定退出对上海思华的投资，并于 2019 年 10 月 28
日与孙逸浪签订股份转让协议，将其持有的 400 万股股份以 1,960.00 万元的对价转让给孙逸浪。
截至本报告书签署日，孙逸浪尚需支付 800.00 万元股份转让款，上海思华未变更股东名册。
上述股份转让完成后至本报告书签署日，上海思华股权结构未发生变更。
5、最近三年主营业务发展情况
上海思华原主营业务为互动媒体和云计算相关的软硬件产品的开发、设计和
95
销售。自 2018 年起，上海思华主营业务已逐步由其子公司承接。上海思华业务
分拆具体情况如下：
2018 年 3 月 12 日，上海思华召开董事会审议通过了《关于上海思华科技股
份有限公司各产品线拆分成独立子公司的议案》，为保持员工积极性以及不同产
品线的良性发展，更好地进行市场和技术布局，拟将各产品线拆分成独立子公司，
并同意核心管理和技术人员入股子公司，允许各子公司根据业务发展需要引入投
资者，同时，与各子公司分别签署业务转移协议。2018 年 3 月 30 日，上述议案
通过上海思华股东大会审议。各业务条线分拆情况如下：
上海思华原业务 业务分拆对应公司 对应公司存续情况
互动媒体 思华信息 存续
云存储产品研发销售 上海凯翔 存续
大数据产品研发与销售 上海逸迅 存续
上海思华旨云信息科技有限
视频结构化业务及 AR 产品研发
公司（后更名为：上海识物信 否，已注销
[注 1]
息科技有限公司）
高精度室内定位产品业务 极维信息 存续
超融合云计算平台、容器云平台、
桌面云平台、混合云管理平台、安 Miaoyun Inc. 否，未设立
防云平台 vPaaS 产品线等[注 2]
注 1：上海思华及其子公司后续未继续开展此类业务；
注 2：Miaoyun Inc.实际并未设立，拟分拆给 Miaoyun Inc.的产品线中安防 vPaaS 业务、桌面
云业务、容器云平台业务最后分别由思华信息、上海酷栈、成都元来云志科技有限公司承接；
拟分拆给 Miaoyun Inc.的超融合云计算平台业务、混合云管理平台业务未继续开展。
2018 年 4 月 30 日，上海思华分别与标的公司、极维信息签署业务转移协议，
协议对业务转移方式进行了明确约定，具体如下：
（1）业务转移自 2018 年 5 月 1 日起开始实行；
（2）上海思华原从事互动媒体以及高精度室内定位业务的人员与上海思华
解除劳动关系后分别与思华信息、极维信息签署劳动合同，从而实现业务人员转
移；
（3）上海思华将与所从事业务直接相关的专利无偿转让予子公司，除此之
外，上海思华与互动媒体业务、高精度室内定位业务对应的其余资产、负债不作
96
转移；
（4）因子公司成立时间较短，市场认可度尚在提升，且作为新独立供应商
进入运营商客户的供应商名录需要履行客户内部的评估、审核、认证等程序，需
要一定时间及项目积累，故子公司暂无法代替上海思华成为客户的合格供应商。
为保证履行中销售合同所涉项目顺利交付及未来业务平稳过度，上海思华将继续
作为合同签订主体对外签署互动媒体业务所涉及的销售合同，直至子公司获得相
关客户的供应商准入，并独立与运营商签署并履行合同；
（5）上海思华将其现有业务合同以及未来仍由上海思华对外签署的业务合
同以如下规则分别由至思华信息与极维信息承接：
子公司 合同转包规则
上海思华与其客户于 2018 年 12 月 31 日（含当日）前签署销售合同且该
合同尚未执行或尚未进行初验的，上海思华以原合同条款背靠背方式同思
华信息另行签订销售合同，新合同定价为原合同金额的 95%扣除已发生的
项目成本费用剩余的金额；
上海思华与其客户已签署销售合同，该合同涉及项目已初验但尚未终验完
毕的，上海思华将原合同拆分为两个合同签署：（1）上海思华同思华信
息签署施工合同，合同定价为上海思华原合同项目剩余预算金额；（2）
上海思华同思华信息签署转包合同，合同定价为原合同后续确认收入对应
思华信息 毛利的 95%；
上海思华与其客户签署的销售合同，该合同涉及项目已终验完毕，尚在维
保期，且后续仍有收入产生的，上海思华同思华信息另行签署转包合同，
合同定价为原合同后续确认收入对应毛利的 95%；
上海思华与其客户签署的销售合同，该合同涉及项目已终验完毕，尚在维
保期，且后续无收入产生的合同不作转包；
上海思华与其客户于 2019 年 1 月 1 日（含当日）后签署销售合同的，上
海思华就该合同以全部合同条款背靠背方式同思华信息另行签订销售合
同，合同定价为原合同金额的 90%；
极维信息向上海思华提供室内定位软硬件产品，用于上海思华对外交付的
高精度室内定位销售合同。上海思华以原合同条款背靠背方式同极维信息
另行签订采购合同，上海思华保留原合同整体毛利的 10%，新合同定价为
极维信息
原合同金额扣除上海思华保留的项目 10%毛利和上海思华发生的该项目
的直接采购成本、外包成本、直接费用和人工成本后的余额，即合同金额
=原合同金额*90%-上海思华发生的各项成本。
截至 2021 年 2 月 28 日，上海思华转由思华信息承接的尚未履行完毕的合同
金额（含税）为 491.63 万元，转由极维信息承接的尚未履行完毕的合同金额（含
税）为 525.41 万元。
97
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其子公司外，上海思华参控股企业（直
接持股比例 5%及以上）的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
上海酷栈科技有限公
1 1,695.65 49.68 从事云桌面产品的研发与销售
司
上海凯翔信息科技有
2 1,381.43 20.00 从事云存储产品的研发与销售
限公司
上海逸迅信息科技有 从事大数据管理和分析解决方案
3 1,796.19 17.07
限公司 规划、研发和技术服务工作
提供互联网云数据服务平台产品，
上海沙塔信息科技有 为企业和互联网公司提供 CDN 内
4 15,750.80 14.99
限公司 容加速、ADN 应用加速等互联网
应用基础服务
海南中通金域通信网 提供政务领域的大数据分析应用
5 767.22 13.97
络有限公司 产品及服务
SIHUA
1,000.00 万
6 TECHNOLOGIES, 100.00 从事云桌面产品的研发与销售
美元
INC.
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 12,873.75 11,718.84
非流动资产 14,624.63 19,120.92
资产总额 27,498.38 30,839.76
流动负债 3,898.64 7,474.07
非流动负债 - -
负债总额 3,898.64 7,474.07
所有者权益 23,599.74 23,365.68
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,208.25 5,701.66
利润总额 84.06 -2,224.79
净利润 84.06 -2,224.79
注：上述财务数据为上海思华单体财务报表财务数据；未经审计。
98
（二）上海卓龠
1、基本情况
名称 上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地/主要办公地址 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 A 区 3342 室
执行事务合伙人 上海衡禧
认缴出资额 500.00 万元
统一社会信用代码 91310118MA1JNT9E2R
成立日期 2020 年 8 月 6 日
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经
济咨询服务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，
经营范围 财务咨询，工程造价咨询业务，专业设计服务，翻译服务，组
织文化艺术交流活动，项目策划与公关服务，信息科技专业领
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，上海卓龠产权控制关系如下：
3、合伙人及实际控制人的基本情况
（1）上海衡禧
99
上海卓龠的控股股东为上海衡禧商务咨询有限公司，其基本情况如下：
名称 上海衡禧商务咨询有限公司
注册地 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层
注册资本 10.00 万元
成立日期 2020 年 4 月 2 日
统一社会信用代码 91310118MA1JNHXJ3H
一般项目：商务咨询，市场营销策划，社会经济咨询服务。（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）钱明
上海卓龠的实际控制人为钱明，钱明基本情况详见本报告书“第三节 交易
对方基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）上海
思华/3、主要股东及实际控制人的基本情况/（7）钱明”之相关内容。
（3）陈林
陈林，男，1979 年 2 月出生，中国国籍，身份证号码为 3201131979********，
本科学历。2018 年 1 月至 2018 年 6 月，担任上海思华方案规划部总监；2018
年 8 月至今，担任思华信息副总经理、首席技术官，2021 年 2 月起担任思华信
息董事。
（4）钱亚鹰
钱亚鹰，男，1968 年 11 月出生，中国国籍，身份证号码为 3301061968********，
本科学历。2018 年 8 月至今，担任思华信息行业视频业务部总监。
（5）邵青
邵青，男，1977 年 12 月出生，中国国籍，身份证号码为 3101141977********，
硕士研究生学历。2018 年 8 月至今，担任思华信息行业视频业务部副总监。
（6）李炜
李炜，男，1976 年 5 月出生，中国国籍，身份证号码为 6101041976********，
本科学历。2018 年 8 月至今，担任思华信息互动媒体部总监。
（7）王宝业
100
王宝业，男，1981 年 1 月出生，中国国籍，身份证号码为 6223221981********，
大专学历。2018 年 8 月至今，担任思华信息智慧家庭部总监。
4、历史沿革
（1）企业设立情况
2020 年 7 月 22 日，上海衡禧、王宝业、李炜、邵青、陈林签署了《上海卓
龠商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。同日，全体合伙人签署了《上海
卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托书》，一致同意委托上
海衡禧担任上海卓龠执行事务合伙人。
上海市青浦区市场监督管理局于 2020 年 8 月 6 日核发《营业执照》（统一社
会信用代码：91310118MA1JNT9E2R），上海卓龠登记设立。
设立时，上海卓龠财产份额结构如下：
合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海衡禧 5.00 1.00
王宝业 25.00 5.00
李炜 25.00 5.00
邵青 25.00 5.00
陈林 420.00 84.00
合计 500.00 100.00
陈林认缴的 84.00%财产份额（对应 420.00 万元出资额）中 74.00%财产份额
（对应 370.00 万元出资额）为代钱明持有的财产份额，5.00%财产份额（对应 25.00
万元出资额）为代钱亚鹰持有的财产份额。上海卓龠前述代持情况具体如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
名义合伙人 实际出资人
（万元） （万元） （%）
陈林 25.00 25.00 5.00
陈林 钱明 370.00 300.00 74.00
钱亚鹰 25.00 25.00 5.00
合计 420.00 350.00 84.00
上述上海卓龠的代持关系为标的公司股权代持关系的延续，标的公司股权代
101
持关系详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）思华信息
历史沿革/2、2018 年 12 月，第一次增资”之相关内容。
（2）2021 年 2 月，第一次财产份额转让
2021 年 2 月 5 日，陈林与钱明、钱亚鹰签署《财产份额转让协议》，陈林将
其为钱明代持的上海卓龠 74.00%财产份额（对应 370.00 万元出资额）转让给钱
明，将其为钱亚鹰代持的 5.00%财产份额（对应 25.00 万元出资额）转让给钱亚
鹰。同日，钱明、陈林、王宝业、邵青、李炜、钱亚鹰、上海衡禧签署新的《上
海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《变更决定书》。
2021 年 4 月 2 日，上海市青浦区市场监督管理局对本次财产份额转让予以
变更登记并核发了新的《营业执照》统一社会信用代码：91310118MA1JNT9E2R）。
本次变更完成后，上海卓龠财产份额结构如下：
合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海衡禧 5.00 1.00 货币
王宝业 25.00 5.00 货币
李炜 25.00 5.00 货币
邵青 25.00 5.00 货币
陈林 25.00 5.00 货币
钱亚鹰 25.00 5.00 货币
钱明 370.00 74.00 货币
合计 500.00 100.00 -
截至 2021 年 2 月 25 日，上海卓龠 500.00 万元注册资本已全部实缴完毕。
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上海卓龠未有实际经营，为思华信息核心员工持股平台，最近三
年未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，上海卓龠无其他参控股企业。
7、最近两年主要财务指标
102
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 429.91 -
负债总额 0.45 -
所有者权益 429.46 -
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 -0.54 -
净利润 -0.54 -
注：上海卓龠成立时间为 2020 年 8 月 6 日，无 2019 年财务数据；上述财务数据未经审计。
8、最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
上海卓龠最终出资人、实际控制人钱明为交易对方上海思华之董事，为标的
公司之董事长兼总经理；最终出资人陈林为标的公司董事、副总经理、首席技术
官；最终出资人李炜、钱亚鹰、邵青、王宝业为标的公司核心技术人员。
出上述情况外，上海卓龠最终出资人与本次交易的其他有关主体不存在关联
关系。
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为包括上市公司实际控制人耿四化在
内的不超过 35 名特定对象。
耿四化基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况/四、公司控股股
东及实际控制人情况/（二）实际控制人基本情况”之相关内容。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司之间不存在
关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
103
交易对方上海卓龠合伙人、实际控制人钱明为交易对方上海思华 5%以上股
东。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之间不存在其他关联
关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及最
近五年诚信情况的说明
2019 年 10 月 28 日，宁波嘉信与上海思华董事长孙逸浪签订股份转让协议，
将其持有的 400 万股股份以 1,960.00 万元转让给孙逸浪。截至本报告书签署日，
孙逸浪尚需支付 800.00 万元股份转让款。根据股份转让协议，在孙逸浪将股权
转让款支付完毕前，宁波嘉信仍是上海思华股东。
2020 年 7 月，唐红军就孙逸浪逾期支付股权转让款 4,280.00 万元提起诉讼。
根据二审法院作出的调解书及双方签署的补充协议，孙逸浪分期向唐红军偿还股
权转让款、诉讼费共计 4,306.72 元。截至本报告书签署日，孙逸浪已向唐红军支
付股权转让款 2,000.00 万元和诉讼费。尚有 1,000.00 万元股权转让款需在 2021
年 8 月 31 日前支付、1,280.00 万元股权转让款需在 2021 年 12 月 31 日前支付。
根据补充协议，在孙逸浪支付股权转让款达到 3000 万元之日，视为股份交割日。
截至本报告书签署日，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者其他涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
104
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 西安思华信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2016 年 9 月 8 日
陕西省西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城 1 幢 1 单元 17 层 11704
注册地址
号
主要办公地址 上海市浦东新区郭守敬路 498 号 1 号楼西侧
注册资本 2,500.00 万元
法定代表人 钱明
统一社会信用代码 91610131MA6TYPUE3W
计算机软件的开发、销售、技术咨询及技术服务；计算机软硬件及
辅助设备的销售；计算机设备租赁；计算机系统集成（须经审批项目
经营范围 除外）；信息技术开发；网络技术开发；货物与技术的进出口经营
（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）;房地产租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）思华信息历史沿革
1、2016 年 9 月，思华信息设立
2016 年 8 月 30 日，上海思华签署《西安思华信息技术有限公司章程》，根
据该章程，思华信息注册资本为 2,000.00 万元，上海思华以货币出资 2,000.00
万元，持股比例为 100.00%。
2016 年 9 月 8 日，西安市工商行政管理局核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91610131MA6TYPUE3W），思华信息登记设立。
设立时，标的公司股权结构如下：
105
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 100.00 -
2016 年 12 月 6 日至 2018 年 6 月 19 日期间，上海思华向思华信息足额缴纳
投资款。
2、2018 年 12 月，第一次增资
2018 年 12 月 20 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意将公司注册资
本由原来 2,000.00 万元增至 2,500.00 万元，新增注册资本由尹少华认缴 250.00
万元，陈林认缴 250.00 万元，出资方式为货币。
西安市工商行政管理局于 2018 年 12 月 27 日对本次增资予以变更登记并核
发新的《营业执照》（统一社会信用代码：91610131MA6TYPUE3W）。
本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 2,000.00 80.00 货币
尹少华 250.00 10.00 货币
陈林 250.00 10.00 货币
合计 2,500.00 100.00 -
尹少华于 2018 年 12 月 3 日向公司足额缴纳投资款共计 250.00 万元，陈林
自 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 1 月 12 日向思华信息合计缴纳 175.00 万元投资
款，剩余 75.00 万元投资款未实缴。
本次增资的原因主要是上海思华拟分拆互动媒体产品的研发、销售业务至思
华信息，为提前搭建思华信息员工持股平台而准备，先由思华信息主要员工代持
有该部分股权，未来再转让给思华信息员工持股平台。本次增资后，思华信息股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
实际出资人 名义持有人 备注
（万元） （万元） （%）
李炜 陈林 25.00 25.00 1.00 后还原为通过员
106
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
实际出资人 名义持有人 备注
（万元） （万元） （%）
邵青 25.00 25.00 1.00 工持股平台享有
对等权益
王宝业 25.00 25.00 1.00
陈林 25.00 25.00 1.00
钱明 150.00 75.00 6.00 后通过持股平台、
持股平台普通合
钱明 175.00 175.00 7.00 伙人持有对等权
益
尹少华
王益 25.00 25.00 1.00 后退出思华信息
尹少华 50.00 50.00 2.00 后退出思华信息
合计 500.00 425.00 20.00 -
3、2020 年 9 月，第一次股权转让
2020 年 9 月 30 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意股东陈林、尹少
华将其持有的标的公司共 20.00%股权（500.00 万元出资额）以 500.00 万元价格
转让给上海卓龠。同日，陈林、尹少华分别与上海卓龠就本次股权转让事项签订
了《股权转让协议》。
西安市市场监督管理局高新区分局于 2020 年 10 月 19 日对本次股权转让予
以变更登记。
本次股权转让完成后至本报告书签署日，标的公司股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 2,000.00 80.00 货币
上海卓龠 500.00 20.00 货币
合计 2,500.00 100.00 -
本次股权转让完成后至 2021 年 2 月，标的公司股东上海卓龠财产份额的代
持关系如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
名义合伙人 实际出资人
（万元） （万元） （%）
陈林 25.00 25.00 5.00
陈林
钱明 370.00 300.00 74.00
107
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
名义合伙人 实际出资人
（万元） （万元） （%）
钱亚鹰 25.00 25.00 5.00
合计 420.00 350.00 84.00
2021 年 2 月，上海卓龠进行了财产份额转让，代持关系解除，财产份额转
让的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份及支付现
金购买资产交易对方基本情况/（二）上海卓龠/4、历史沿革/（2）2021 年 2 月，
第一次财产份额转让”之相关内容。
上海卓龠于 2020 年 8 月 28 日至 2020 年 8 月 31 日向尹少华合计支付 250.00
万元股权转让款，于 2020 年 9 月 3 日向陈林支付 175.00 万元股权转让款。
上海卓龠于 2020 年 9 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日向思华信息合计缴纳 75.00
万元出资款。至此，思华信息 2,500.00 万元注册资本已全部完成实缴。
标的公司历次增资及股权转让不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
交易作价
变更登记 相关方关联 定价依据及合理
事项 （元/注 背景
时间 关系 性
册资本）
标的公司承接上海 陈林时任标 由于本次增资实
思华相关业务后， 的公司副总 为搭建管理层持
陈林、尹少华 为激励员工，计划 经理、首席技 股平台，属于股权
向标的公司分 成立管理层持股平 术官；尹少华 激励，因此未有溢
2018/12/27 别增资 250 万 1.00 台。陈林与尹少华 时任标的公 价，且标的公司
元，共 500 万 当时为标的公司管 司董事（后辞 2018 年 12 月 31
元 理层人员，二人出 任，现为极维 日的每股净资产
资是为搭建持股平 信息董事长、 为 0.84 元/股，因
台而做准备 总经理） 此具有合理性
陈林、尹少华 管理层持股平台搭 本次股权转让实
陈林为上海
分别将持有标 建完成，管理层直 为将管理层持股
2020/10/19 1.00 卓龠有限合
的公司的 250 接持股转为平台持 转入平台持股，因
伙人
万元出资额转 股 此转让价格前次
108
交易作价
变更登记 相关方关联 定价依据及合理
事项 （元/注 背景
时间 关系 性
册资本）
让给上海卓龠 增资价格相同，具
有合理性
最近三年标的公司历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
思华信息的控股股东为上海思华，其基本情况详见“第三节 交易对方基本
情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）上海思华”之
相关内容。
思华信息的实际控制人为孙逸浪先生。其基本情况详见“第三节 交易对方
基本情况/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/（一）上海思华
/3、主要股东及实际控制人的基本情况/（1）孙逸浪”之相关内容。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，思华信息股权结构如下：
上海思华 上海卓龠
80.00% 20.00%
思华信息
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
109
标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协议或高
级管理人员的安排。
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，思华信息将成为协创数据的全资子公司。
根据《购买资产协议》及其补充协议，思华信息及其子公司、孙公司现有人
员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门
的要求进行的相应调整，或者因思华信息及其子公司、孙公司现有人员自身原因
进行的调整除外），思华信息及其子公司、孙公司将继续履行其与员工签订的劳
动合同，交易对方确保思华信息及其子公司、孙公司不因本次交易而导致额外的
人员安置问题；为保证思华信息持续稳定的经营及利益，交易对方应确保本公司
指定的思华信息高级管理人员和核心团队人员在业绩承诺期不得主动自标的公
司离职，并在交割日前与标的公司签订期限为不少于 5 年（协议生效之日起 60
个月）的劳动合同。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，思华信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
（一）控股公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，思华信息控股公司及分支机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 极维信息 思华信息持股 51.00% 高精度室内定位产品的研发与
2 极维电子 极维信息持股 100.00% 销售
3 思华信息上海分公司 思华信息分支机构 视频云产品的研发与销售
（二）重要子公司情况
110
报告期内，思华信息重要子公司为极维信息，其具体情况如下：
1、极维信息
（1）基本情况
公司名称 上海极维信息科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层
法定代表人 钱明
注册资本/实收资本 200 万元
成立日期 2018 年 2 月 22 日
社会统一信用代码 91310115MA1K41AD1J
信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
系统集成，计算机软件的开发、制作、销售，计算机硬件的销售，
经营范围
自有设备租赁，应用软件服务，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
①2018 年 2 月，极维信息设立
2018 年 1 月 20 日，上海思华签署《上海极维信息科技有限公司章程》，根
据该章程，极维信息注册资本为 10.00 万元，上海思华以货币出资 10.00 万元，
持股比例为 100.00%。
2018 年 2 月 22 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K41AD1J），极维信息登记设立。
设立时极维信息股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 10.00 100.00 货币
合计 10.00 100.00 -
②2018 年 5 月，第一次股权转让及第一次增加注册资本
2018 年 3 月 30 日，极维信息召开股东会并作出决议，同意上海思华将其持
有的公司 35.00%的股权（对应 3.50 万元出资额）以 3.50 万元转让给王浩、将 10.00%
111
的股权（对应 1.00 万元出资额）以 1.00 万元转让给黄洁、将 5.00%的股权（对
应 5.00 万元出资额）以 0.50 万元转让给成功；同意极维信息增加注册资本人民
币 190.00 万元，增加部分由上海思华认缴出资 95.00 万元，由王浩认缴出资 66.50
万元，由黄洁认缴出资 19.00 万元，由成功认缴出资 9.50 万元；增资后公司注册
资本由原来人民币 10.00 万元变更为人民币 200.00 万元。
同日，上海思华与王浩、黄洁、成功就本次股权转让事项共同签署《股权转
让协议》并签署了新的公司章程。
2018 年 5 月 3 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对本次增
资及股权转让事项予以变更登记并核发了新的《营业执照》 统一社会信用代码：
91310115MA1K41AD1J）。
本次变更完成后，极维信息股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 100.00 50.00 货币
王浩 70.00 35.00 货币
黄洁 20.00 10.00 货币
成功 10.00 5.00 货币
合计 200.00 100.00 -
上海思华于 2018 年 5 月 10 日向极维信息缴纳投资款共计 100.00 万元，成
功于 2018 年 5 月 15 日向极维信息缴纳投资款共计 10.00 万元，王浩于 2018 年 5
月 15 日向极维信息缴纳投资款共计 70.00 万元，黄洁于 2018 年 5 月 16 日向极
维信息缴纳投资款共计 20.00 万元。至此，极维信息 200.00 万元注册资本已全部
实缴。
③2020 年 1 月，第二次股权转让
2020 年 1 月 1 日，极维信息召开股东会并作出决议，同意股东王浩将其持
有的极维信息 35.00%股权（70.00 万元出资额）以 70.00 万元价格转让给尹少华，
其他现有股东同意放弃对前述转让股权的优先购买权。同日，王浩与尹少华就本
次股权转让事项签订《股权转让协议》，新的法定代表人尹少华就本次股权转让
112
事项签署章程修正案。
2020 年 1 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对本次股
权转让事项予以变更登记并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K41AD1J）。
2020 年 1 月 17 日，尹少华向王浩支付了上述股权转让款 70.00 万元。
本次股权转让完成后，极维信息股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
上海思华 100.00 50.00 货币
尹少华 70.00 35.00 货币
黄洁 20.00 10.00 货币
成功 10.00 5.00 货币
合计 200.00 100.00 -
④2021 年 2 月，第三次股权转让
2021 年 2 月 7 日，极维信息召开股东会并作出决议，同意股东上海思华将
其持有极维信息 50.00%股权（100.00 万元出资额）以 100.00 万元价格转让给思
华信息、股东成功将其持有极维信息 1.00%股权（2.00 万元出资额）以 2.00 万元
价格转让给思华信息、股东成功将其持有极维信息 1.50%股权（3.00 万元出资额）
以 3.00 万元价格转让给尹少华，其他现有股东同意放弃对前述转让股权的优先
购买权。同日，上海思华、成功与思华信息分别就本次股权转让事项签订《股权
转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，成功与尹少华就本次股权转让事项
签订《股权转让协议》。新的法定代表人钱明就本次股权转让事项签署章程修正
案。
2021 年 2 月 23 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局对本次股
权转让事项予以变更登记并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310115MA1K41AD1J）。
本次变更完成后，极维信息股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
113
股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
思华信息 102.00 51.00 货币
尹少华 73.00 36.50 货币
黄洁 20.00 10.00 货币
成功 5.00 2.50 货币
合计 200.00 100.00 -
尹少华于 2021 年 3 月 2 日向成功支付 3.00 万元股权转让款，思华信息于 2021
年 3 月 3 日分别向上海思华及成功支付 100.00 万元及 2.00 万元股权转让款。
（3）主营业务和财务情况
极维信息为标的公司控股子公司，主要从事高精度室内定位系统的研发与销
售，具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（三）主
要产品及服务情况/2、高精度室内定位系统”。报告期内，极维信息的主要财务
数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 1,952.84 1,870.08 1,594.03
非流动资产 79.42 72.91 60.04
资产总计 2,032.25 1,942.99 1,654.07
流动负债 871.61 751.95 574.60
负债总计 871.61 751.95 574.60
所有者权益总计 1,160.64 1,191.04 1,079.47
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 40.82 885.17 1,042.33
营业利润 -37.42 77.47 42.71
利润总额 -37.42 97.47 42.71
净利润 -30.40 111.57 85.73
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
114
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至报告期末，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
电子及其他设备 59.54 28.22 31.31 52.59%
运输工具 25.28 15.93 9.35 36.99%
合计 84.82 44.15 40.67 47.95%
标的公司为软件企业，固定资产主要包括汽车一辆和电脑、服务器等办公用
电子设备，固定资产占资产总额比例为 0.55%，占比较低。
2、投资性房地产
截至报告期末，标的公司投资性房地产情况列示如下：
单位：万元
权利 产权 面积 权利终止 他项 累计折 账面
坐落地址 用途 原值 成新率
人 证书号 （㎡） 日期 权利 旧 价值
陕（2018） 西安市高新
西安市不 区锦业一路
思华
动产权第 10 号金谷融 295.25 2052/10/29 办公 抵押 366.49 25.65 340.84 93.00%
信息
1514247 城 1 幢
号 11704 室
陕（2018） 西安市高新
西安市不 区锦业一路
思华
动产权第 10 号金谷融 404.11 2052/10/29 办公 抵押 467.30 32.71 434.59 93.00%
信息
1514248 城 1 幢
号 11705 室
合计 833.79 58.37 775.42 93.00%
2018 年 8 月 1 日，思华信息与上海逸迅签订《房屋租赁合同》，出租上述陕
（2018）西安市不动产权第 1514247 号房屋，租赁期自 2018 年 8 月 1 日起至 2021
年 8 月 31 日止，租金起算日为 2019 年 9 月 1 日，年租金为 26.55 万元。
2019 年 7 月 10 日，思华信息与上海采林物业管理有限公司西安分公司签订
《房屋租赁合同》，出租上述陕（2018）西安市不动产权第 1514248 号房屋，租
115
赁期自 2019 年 9 月 15 日起至 2024 年 9 月 14 日止，月租金为 2.75 万元，第 3
年开始逐年租金递增 7%。
3、租赁房产
截至报告期末，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （㎡）
南京文 南京市建邺区奥体大
若置业 街 69 号新城科技大
1 思华信息 263.00 2018/08/10-2021/08/09 办公
顾问有 厦 05 幢 3 层西侧 301
限公司 室
上海市张江高科技园
上 海 浦 区郭守敬路 498 号 1
东 软 件 幢 102/06、102/08、
2 思华信息 园 股 份 102/10 、 102/12 、 894.70 2020/10/15-2023/09/30 办公
有 限 公 102/13 、 102/14 、
司 102/15 、 102/17 、
102/19 室
上 海 浦
东 软 件 上海市张江高科技园
3 思华信息 园 股 份 区郭守敬路 498 号 14 99.97 2021/02/01-2024/01/31 办公
有 限 公 幢 2 层 23201 室
司
陕西省西安市高新区
锦业一路 10 号金谷
上海思
4 思华信息 融城 1 幢 1 单元 18 515.00 2021/01/01-2021/12/31 办公
华
层 1802、1803、1804
号
杭州市拱墅区矩阵国
上海思 际中心（余杭塘路
5 思华信息 95.00 2021/01/01-2021/12/31 办公
华 515 号）4-402、5-402、
5-404 室
1 个独
立办公
中国（上海）自由贸 室、5 个
思华信
6 极维信息 易试验区郭守敬路 固定工 2021/01/01-2021/12/31 办公
息
498 号 1 号楼 1 层 位、1 个
移动工
位
思华信 中国（上海）自由贸 4 个固
7 极维电子 2021/01/01-2021/12/31 办公
息 易试验区郭守敬路 定工位
116
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 用途
号 （㎡）
498 号 1 号楼 1 层
4、无形资产
（1）土地使用权
截至报告期末，除本节已披露的标的公司房屋所有权对应的土地使用权之外，
标的公司无其他土地使用权。
（2）商标
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司拥有的商标列示如下：
序 类 注册
商标 注册号 期限 权利人 取得方式
号 别 国家
1 JEEWEY 36420520 9 2019/11/14-2029/11/13 极维信息 原始取得 中国
2 JEEWEY 36420531 35 2019/11/14-2029/11/13 极维信息 原始取得 中国
3 JEEWEY 36432636 38 2019/10/21-2029/10/20 极维信息 原始取得 中国
4 JEEWEY 36429650 42 2019/11/14-2029/11/13 极维信息 原始取得 中国
5 36429640 38 2020/12/07-2030/12/06 极维信息 原始取得 中国
由于标的资产视频云业务不涉及自有品牌硬件产品的生产与销售，且业务开
展过程中无需使用商标，因此标的公司未申请视频云业务相关商标。
（3）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有的专利列示如下：
取得
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 保护期限
方式
集群式缓存服务
ZL20061002 2006/01/19- 继受
1 思华信息 系统及其实现方 发明专利
3469.2 2026/01/08 取得
法
节点重叠内容分 ZL20061003 2006/09/11- 继受
2 思华信息 发明专利
发网络 1000.3 2026/09/10 取得
视频点播网络及 ZL20061003 2006/09/11- 继受
3 思华信息 发明专利
点播方法 0999.X 2026/09/10 取得
117
取得
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 保护期限
方式
视频点播网络的
ZL20061003 2006/09/11- 继受
4 思华信息 流媒体封包解包 发明专利
0998.5 2026/09/10 取得
方法及系统
内容分发网络的 ZL20061003 2006/09/11- 继受
5 思华信息 发明专利
路由系统及方法 0997.0 2026/09/10 取得
视频点播网络的
ZL20061003 2006/09/11- 继受
6 思华信息 负载均衡系统和 发明专利
0996.6 2026/09/10 取得
方法
基于应用的多业 ZL20121056 2012/12/24- 继受
7 思华信息 发明专利
务承载方法 7625.7 2032/12/23 取得
媒体文件的自动 ZL20131000 2013/01/09- 继受
8 思华信息 发明专利
技检方法和系统 8186.0 2033/01/08 取得
视频超快速粗编 ZL20131000 2013/01/10- 继受
9 思华信息 发明专利
方法 9329.X 2033/01/09 取得
一种快速响应用 ZL
2015/10/21- 继受
10 思华信息 户请求的流媒体 发明专利 2015106883
2035/10/20 取得
系统和方法 57.8
定位手环（双模室
ZL20193017 2019/04/18- 原始
11 极维信息 内外防拆定位手 外观设计
8645.8 2029/04/17 取得
环）
上述第 1 至 10 项专利系标的公司从转让方上海思华无偿继受取得，该等专
利均由转让方原始取得。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，标的公司拥有的软件著作权如下：
序 著作 首次发表日
软件名称 登记号 证书号 取得方式
号 权人 期
思华信息互动媒体业务
思华 2016SR2 软著登字第
1 平台软件[简称: 2016/09/12 原始取得
信息 86703 1465320 号
iMedia]V1.0
思华信息集群存储软件 思华 2016SR2 软著登字第
2 2016/09/12 原始取得
[简称: infinistor]V1.0 信息 86692 1465309 号
思华信息融合多业务内
思华 2016SR2 软著登字第
3 容分发网络软件[简称: 2016/09/12 原始取得
信息 86696 1465313 号
uCDN]V1.0
思华信息大数据业务分
思华 2018SR3 软著登字第
4 析平台软件[简称: 2017/04/20 原始取得
信息 87023 2716118 号
BDM]V4.5
118
序 著作 首次发表日
软件名称 登记号 证书号 取得方式
号 权人 期
警务督导系统[简称: 思华 2017SR7 软著登字第
5 2017/09/18 原始取得
PSMS]V2.0 信息 22160 2307444 号
思华信息容器云平台软 思华 2018SR0 软著登字第
6 2018/01/08 原始取得
件[简称: MiaoYun]V1.0 信息 78372 2407467 号
思华信息综合业务接入
思华 2018SR6 软著登字第
7 软件[简称: 2018/01/08 原始取得
信息 70533 2999628 号
Mindbric]V4.5
思华智能云管理软件 思华 2018SR6 软著登字第
8 2018/02/15 原始取得
[简称: sCIB]V1.0 信息 69769 2998864 号
思华信息聚合内容管理
思华 2018SR3 软著登字第
9 平台软件[简称: 2018/04/14 原始取得
信息 87017 2716112 号
iCMS]V4.5
思华信息门户引擎软件 思华 2018SR3 软著登字第
10 2018/04/14 原始取得
[简称: IPS/DS]V4.5 信息 86767 2715862 号
思华信息消息服务引擎
思华 2018SR3 软著登字第
11 软件[简称: 2018/04/14 原始取得
信息 87036 2716131 号
Im-shine]V4.5
思华信息监控视频业务
思华 2018SR3 软著登字第
12 平台软件[简称: 2018/04/16 原始取得
信息 98620 2727715 号
VPM]V4.5
思华信息多屏业务协同 思华 2018SR3 软著登字第
13 2018/05/01 原始取得
软件[简称: SCSP]V4.5 信息 87350 2716445 号
思华信息服务质量管理 思华 2018SR3 软著登字第
14 2018/05/01 原始取得
软件[简称: SQM]V4.5 信息 86775 2715870 号
思华信息门户管理软件 思华 2018SR3 软著登字第
15 2018/05/02 原始取得
[简称: CLPS]V4.5 信息 98632 2727727 号
思华信息融合内容分发
思华 2018SR3 软著登字第
16 引擎软件[简称: 2018/05/02 原始取得
信息 98785 2727880 号
UCE]V4.5
思华信息个性导航软件 思华 2018SR6 软著登字第
17 2018/06/14 原始取得
[简称: OWPortal]V4.5 信息 72440 3001535 号
思华视频监控智能云平 思华 2019SR0 软著登字第
18 未发表 原始取得
台[简称: iCVM]V2.0 信息 761276 4182033 号
极维低功耗定位标签查
极维 2020SR1 软著登字第
19 找工具 APP 软件[简称： 2020/11/18 原始取得
信息 782003 6585005 号
JWTagTools]V20.12
极维精准定位业务应用
极维 2020SR1 软著登字第
20 服务软件[简称： 2020/11/18 原始取得
信息 782004 6585006 号
LKTSpace]V20.06
极维摄像头无感人员定 极维 2020SR1 软著登字第
21 2020/10/29 原始取得
位软件[简称： 信息 774609 6577611 号
119
序 著作 首次发表日
软件名称 登记号 证书号 取得方式
号 权人 期
LKTSpace-base]V20.10
极维定位系统规划器软
极维 2020SR1 软著登字第
22 件[简称： 2020/10/20 原始取得
信息 774607 6577609 号
JeeweySetPlanner]V2.0
极维位置滤波优化软件 极维 2020SR1 软著登字第
23 2020/08/16 原始取得
[简称：PFE] V20.08 信息 774608 6577610 号
极维三维地图引擎服务 极维 2019SR1 软著登字第
24 2019/09/13 原始取得
软件 V1909 信息 051802 4472559 号
极维鲲视实时定位软件 极维 2019SR0 软著登字第
25 2019/05/13 原始取得
[简称：EyesOn]V1905 信息 793977 4214734 号
极维定位引擎中心运维
监控软件[简称： 极维 2019SR0 软著登字第
26 2019/04/20 原始取得
1ktSpace-monitor]V190 信息 636975 4057732 号
3
极维智能语音播报网关 极维 2019SR0 软著登字第
27 2018/12/03 原始取得
APP 软件 V1.2 信息 339797 3760554 号
极维智能语音播报网关 极维 2019SR0 软著登字第
28 2018/11/01 原始取得
服务端软件 V1.2 信息 341076 3761833 号
极维定位计算引擎软件
[简称：Location 极维 2018SR5 软著登字第
29 2018/06/05 原始取得
Computing 信息 51860 2880955 号
Engine]V18.0
极维电子标签嵌入式软
极维 2018SR6 软著登字第
30 件[简称： 2018/06/05 原始取得
信息 22368 2951463 号
eTag_FW]V18.0
极维室内型定位基站嵌
极维 2018SR6 软著登字第
31 入式软件[简称： 2018/05/31 原始取得
信息 02236 2931331 号
IL_FW]V18.0
极维防拆型手环嵌入式
极维 2018SR6 软著登字第
32 软件[简称：anti-tear 2018/05/31 原始取得
信息 02195 2931290 号
Wristband_FW]V18.0
极维室内定位告警服务
极维 2018SR3 软著登字第
33 软件[简称： 2018/05/18 原始取得
信息 91449 2720544 号
LktSpace]V18.0
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名列示如下：
注册人 网站域名 注册日期 到期日期
120
思华信息 sihua.tech 2021/02/23 2031/02/24
极维信息 jeewey.com 2018/04/06 2022/04/06
极维信息 eyeson.xyz 2019/03/08 2022/03/09
（6）经营资质
截至本报告书签署日，标的公司拥有的经营资质列示如下：
持有人 名称 证书编号 有效期
思华信息 《高新技术企业证书》 GR202061002428 2020/12/01-2023/11/30
极维信息 《高新技术企业证书》 GR202031005414 2020/11/18-2023/11/17
思华信息 《软件企业证书》 陕RQ-2019-0178 2020/10/29-2021/10/28
极维信息 《软件企业证书》 沪RQ-2019-0011 2019/02/28-2022/02/27
（7）特许经营权
截至报告期末，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至报告期末，标的公司的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其
他应付款等构成，详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报
告期内财务状况、盈利能力分析/（一）标的公司报告期内财务状况分析/2、负
债构成分析”。
截至报告期末，标的公司不存在或有负债。
（三）对外担保情况及产权抵质押情况
截至报告期末，标的公司不存在对外担保事项，标的公司两处房产处于抵押
状态。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
121
（五）合法合规情况
根据标的公司出具的说明、相关主管部门出具的证明文件并经检索中国裁判
文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国 法院被执行人信息查询系统网站
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（查询网址：http://www.creditchina.gov.cn）
披露信息及百度搜索（https://www.baidu.com）、标的公司及其子公司所在地主管
部门网站等，标的公司及其下属子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了
结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行
政处罚的情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务及最近三年发展情况
思华信息是一家具有平台级视频云软件开发及运维能力的高新技术企业，自
成立以来就致力于为通信运营商、广电网络、新媒体及行业类客户提供稳定高效、
灵活适配、性能卓越的大视频平台软件。
目前，思华信息已经具备了全维度的运营级视频云软件及技术服务交付能力：
在技术层面上，自主研发设计了跨越广域网、IaaS、PaaS 的云网一体技术架构体
系；在交付形态上，以统一技术体系形成软件与服务协同的产品架构，并针对多
个行业形成了完善的差异化视频云解决方案，从而全面满足公有云和私有云部署、
多协议接入汇聚、分级存储管理调度等各类需求；在业务模式上，通过智能识别
与 AI 分析的接入调用，已逐步打通云、边、端深度融合的技术壁垒，针对不同
应用场景的解决方案构建能力得到显著提升。
凭借优秀的技术水平、丰富的大视频项目落地经验和成熟的行业解决方案制
定能力，思华信息通过了 CMMI 成熟度等级三级认证、ITSS 成熟度等级二级认
证，并多次受邀参与核心客户的技术规范和标准制定，在智能视频平台软件领域
122
具备较高的知名度和较好的信誉度。
2021 年 2 月，思华信息受让了极维信息 51%的股权，成为极维信息控股股
东，标的公司新增高精度室内定位系统设计、研发与销售业务。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处行业
属于“I6513 应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012 修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。
2、行业主管部门和监管体制
思华信息所在行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职
能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
软件和信息技术服务业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部，
其相关职责包括：制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，
提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信
业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运
行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和
国防动员有关工作；拟订高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、信息
产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，统筹推
进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电
信、广播电视和计算机网络融合，指导协调电子政务发展，推动跨行业、跨部门
的互联互通和重要信息资源的开发利用、共享；统筹规划公用通信网、互联网、
专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，会同有关部门制定电信业务资
费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管理及国际协调，推进电信普遍
服务，保障重要通信等。
软件和信息技术服务型企业的经营行为同时还受中国软件协会的行业规范
123
约束和指导。中国软件行业协会经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产
业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。中国软件行业协会的主要职责
为：对各地软件企业认定机构的工作进行指导、监督和检查，负责软件产品登记
认证和企业资质工作等。
3、主要法律法规与政策
（1）主要法律法规
标的公司所处行业主要法律法规包括《计算机软件保护条例》《计算机软件
著作权登记办法》《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》等，相关信
息如下：
序号 法律法规名称 发布部门 实施日期
1 《计算机软件保护条例》（2013 年修订） 国务院 2013 年 1 月 30 日
2 《计算机软件著作权登记办法》 国家版权局 2002 年 2 月 20 日
《中华人民共和国计算机信息系统安全保
3 国务院 2011 年 1 月 8 日
护条例》（2011 年修订）
（2）主要行业政策
标的公司所属云计算应用领域中的视频云行业，其视频云业务涉及互动媒体、
视频监控行业，标的公司子公司极维信息所属行业为室内定位行业。上述行业受
到鼓励、指导和监管的政策具体如下：
文件名称 发布部门 相关内容
实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化
企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创
《中华人民共和国国民
意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演
经济和社会发展第十四
国务院 播等产业。加快提升超高清电视节目制播能力，
个五年规划和 2035 年
推进电视频道高清化改造，推进沉浸式视频、
远景目标纲要》
云转播等应用。实施文化品牌战略，打造一批
有影响力、代表性的文化品牌。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体技术路线，
工业和信息化 大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应
《超高清视频产业发展
部、国家广播电 用。2022 年，我国超高清视频产业总体规模超
行 动 计 划 （ 2019-2022
视总局和中央广 过 4 万亿元，4K 产业生态体系基本完善，8K
年）》
播电视总台 关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一
批具有国际竞争力的企业。超高清视频内容资
124
文件名称 发布部门 相关内容
源极大丰富，网络承载能力显著提高，制播、
传输和监管系统建设协同推进，产业发展支撑
体系基本健全，形成技术、产品、服务和应用
协调发展的良好格局。
工业和信息化部统筹协调企业上云工作，组织
制定完善企业上云效果评价等相关标准，指导
各地工业和信息化主管部门、第三方机构等协
《推动企业上云实施指 同开展工作。各地以强化云计算平台服务和运
工业和信息化部
南（2018-2020 年）》 营能力为基础，加快推动重点行业领域企业上
云，有序推进企业上云进程。
在指南的引导下，各运营商的各项业务和软件
系统的上云进程大大提速。
《软件和信息技术服务 规划通过将驱动创新、协同推进、融合发展、
业 发 展 规 划 （ 2016 － 工业和信息化部 安全可控、开放共赢作为指导原则，推动软件
2020 年）》 和信息技术服务产业发展
充分认识发展 4K 超高清电视的重要性和艰巨
性，优先坚持高清电视发展较好的省份和机构
开展 4K 超高清电视试点，坚持试点先行，稳
《关于规范和促进 4K
国家新闻出版广 中求进，进一步加强 4K 超高清电视技术标准
超高清电视发展的通
电总局 体系建设，统一标准规范，确保技术质量，持
知》
续推进 4K 超高清内容建设，鼓励创新发展模
式，着力推动制播、传输、服务协同一体化发
展。
运用云计算、人工智能、物联网等科技成果，
催生新型文化业态。加强虚拟现实技术的研发
与运用。推动“三网融合”。制定文化产业领域
《国家“十三五”时期 中共中央办公
技术标准，深入推进国家文化科技创新工程。
文化发展改革规划纲 厅、国务院办公
依托国家级文化和科技融合示范基地，加强文
要》 厅
化科技企业创新能力建设，提高文化核心技术
装备制造水平。加强文化资源的数字化采集、
保存和应用。
明确指出将“智慧广电”战略和新闻出版数字
化转型升级行动全面推进作为“十三五”我国
新闻出版广播影视行业的主要发展目标之一，
《新闻出版广播影视 国家新闻出版广 要求全国省级以上广播电视台基本建立全媒体
“十三五”发展规划》 电总局 制播云平台和全台网，地市级以上基本实现高
清化，县级全部实现数字化网络化，高清电视
和超高清电视得到进一步推广，开播 4K 超高
清电视试验频道。
加快人工智能关键技术转化应用，促进技术集
《新一代人工智能发展
国务院 成与商业模式创新，推动重点领域智能产品创
规划》
新，积极培育人工智能新兴业态，布局产业链
125
文件名称 发布部门 相关内容
高端，打造具有国际竞争力的人工智能产业集
群。开发面向人工智能的操作系统、数据库、
中间件、开发工具等关键基础软件，突破图形
处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、
机器翻译、智能交互、知识处理、控制决策等
智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应
用的基础软硬件产业。
支持生物特征识别、视频理解、跨媒体融合等
技术创新，发展人证合一、视频监控、图像搜
《促进新一代人工智能
索、视频摘要等典型应用，拓展在安防、金融
产业发展三年行动计划 工业和信息化部
等重点领域的应用。到 2020 年，复杂动态场景
（2018-2020 年）》
下人脸识别有效检出率超过 97%，正确识别率
超过 90%，支持不同地域人脸特征识别。
建设广覆盖、大连接、低功耗移动物联网
（NB-IoT）基础设施、发展基于 NB-IoT 技术
《关于全面推进移动物 的应用；提出发展目标：到 2020 年，NB-IoT
联网（NB-IoT）建设发 工业和信息化部 网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通网络、
展的通知》 地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模
达到 150 万个。加强物联网平台能力建设，支
持海量终端接入，提升大数据运营能力。
《国家地理信息产业发 发改委、国家测 将地理信息与导航定位融合服务列为重点发展
展规划（2014-2020 年）》 绘地理信息局 领域。
（三）主要产品及服务情况
报告期内，标的公司主营业务为视频云平台软件的开发、销售以及相应的技
术服务，2021 年 2 月，标的公司以同一控制下企业合并的方式收购极维信息 50%
股权后，新增高精度室内定位系统设计、研发与销售业务。标的公司视频云及高
精度室内定位业务具体情况如下：
1、视频云平台软件开发及技术服务
视频云服务是一种基于云计算技术理念，以视频作为“云端”向“终端”呈
现处理结果的流媒体服务。在视频云服务中，内容提供方采集的视频会被编码为
特定的格式上传至云端服务器，在云端进行转码后，经由内容分发网络加速分发
到终端设备上，由终端设备解码并实现播放。在视频云计算系统中，云端服务器
提供计算能力，通过平台软件的各类功能模块对音视频流进行处理，并将处理结
果传输到终端设备。终端设备只需提供网络能力、视频解码能力及人机交互能力
126
以完成音频/视频的解码与播放。视频云服务平台还可以提供数据统计、数据分
析、内容审核、AI 识别等增值服务。
标的公司构建的视频云软件体系由 IaaS 层、DaaS 层和 PaaS 层组成。IaaS
层为云基础设施，包括私有云、公有云、混合云、容器云等。DaaS 层主要为各
类结构化和非结构化数据提供存储资源，并以服务的形式对外提供。PaaS 是标
的公司视频云业务的主要产品形式，指的是在 IaaS 及 DaaS 资源的基础上构建搭
载各类视频功能子集的软件平台，并面向以视频为核心业务的客户提供由通用或
定制的视频功能子集组合而成的系统化软件产品。
标的公司视频云业务根据应用场景不同可分为互动媒体类（iMedia）和视频
聚合类（vPaaS）两大产品线。具体情况如下：
（1）iMedia 产品线
iMedia 产品线旨在为互联网电视牌照商、省级有线电视播控商和通信运营商
等以视频为主要业务的互动媒体领域客户开发具备海量视频内容管理、分发、展
现等能力的软件产品，同时提供相应的技术支撑及维保服务。iMedia 产品线主要
包括互动业务运营系统以及内容分发和承载系统。
①互动业务运营系统
互动媒体业务是以“内容”为核心，以“互动”为形式的音视频业务。互动
127
业务运营系统需对接并管理海量音视频内容，由于上述内容同时包括图文标签及
源数据等多种格式化和非格式化数据，管理程序的工作对象较为复杂，设计难度
也相对较高。
标的公司开发的互动业务运营系统聚焦于内容运营管理、内容有效投放以及
内容与用户交互的有效性、及时性、准确性，同时对客户的应用程序、合作伙伴、
终端用户等进行有效的管理与控制。
互动业务运营产品功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集介绍
是互动业务的交互系统：一方面为运营人员提供运营工具（满足其内容
编排、播出排单、展现管理、内容描述、标签管理等需求）；另一方面
内容展现和服务
则根据设定的运营规则为用户提供个性化页面，实现人机交互及业务引
（ContLisp）
导（包括业务导航、内容展现、业务订购、取消、查询、导购等交互）。
可以同时支持 APP、网页业务；可以支持 PC、手机、电视等终端接入。
是互动业务的核心管理系统，集中管理视频、音频、图片、文字内容。
提供从内容采集、入库、审核、加工到推送的完整内容管理流程，并提
内容集成和管理
供全局的内容统计、内容查询、生命周期管理等内容及管理工具。系统
（ContMgt）
具备对不同格式信号输入源进行采集和加工的能力，例如录制、抽帧、
转码、拆条打点、内容发布等。
是互动业务运营过程中的支撑系统，对客户的应用程序、产品及服务、
业务运营支撑 合作伙伴和终端用户进行有效的管理与控制。其中包含面向不同类支撑
（ContBiz） 服务的若干子系统：运维支撑系统、业务协同支撑系统、营销支撑系统、
终端管理系统等。
②内容分发和承载系统
内容分发和承载系统即 CDN 系统，是架构在 IP 基础网络之上的叠加网络，
128
能根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离等信息，将内容、
用户动态实时调度到多个边缘节点，实现分布式就近服务。产品提供流媒体和文
件下载能力，支持直播、点播、时移和电视回看等业务功能，可同时为 PC、手
机和电视等终端服务。
内容分发和承载产品功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集简介
基于传输距离、节点资源动态信息和网络链路质量等策略进行动态的用户
负载均衡服务 负载均衡调度。将用户请求从一个中心入口节点分散到多个节点，再分散
（xSD） 到更多的流服务器，从而实现海量服务能力的提供，以及降低系统单点故
障连带引起大范围故障的风险。
用于支持负载均衡服务进行工作：通过对 CDN 网络中的服务器、网络状态、
调度控制服务
内容分布状态进行追踪和信息更新，使每次负载均衡过程都能够基于最新
（xCM/xRM）
的动态信息，得到最佳调度结果。
用于提供流媒体服务，分为南北两个方向进行连接。流服务器支持 RTSP、
融合流服务器 HLS、RTMP 等主流的流媒体协议；支持 H.264/H.265/AAC/MPEG-2 等音
（Userver） 视频格式；支持 TS、MP4、FLV 等媒体文件格式。可面向电视、手机、PC
等终端提供流媒体服务。
互动媒体领域视频的呈现形式主要分为有线电视、互联网电视、互联网视频
等，其具有播出时间长、播出频率高、覆盖范围广、系统负荷大、内容来源丰富、
内容管理复杂等特点，对视频平台软件的稳定性、高效性、安全性等技术指标有
较高的要求。思华信息紧密贴合客户需求，不断打磨 iMedia 产品在内容管理、
运营、分发等维度的运行能力，相继获得了包括华数传媒、咪咕视讯、东方有线、
江苏有线、河北广电、陕西广电等在内的业内重要客户的高度认可。同时，iMedia
129
产品线提供的技术支撑和维保服务，弥补了客户在自身流媒体平台建设过程中的
技术短板，提升了客户的应急处理和故障修复能力。
（2）vPaaS 产品线
由于能够承载更大信息量，视频和其他信息传播载体相比更具信息交流的效
率优势，视频云服务需求因此已经不再局限于互动媒体领域，“各类场景+视频元
素”逐渐成为各行业共同的发展趋势。为满足政府、机关单位、行业客户等对视
图信息全量保存于本地云或公有云架构的要求，帮助客户实现各类视频资源的接
入整合和统一管理，并支持与客户的第三方业务平台对接，思华信息充分融合其
视频处理能力和云端汇聚能力组建了 vPaaS 产品线，通过运营商资源对接终端用
户，进一步拓宽视频云平台在互动媒体领域以外的应用范畴。
此外，vPaaS 还创造性融合了大数据、人工智能等前端技术为客户提供场景
化的“物联网感知+AI 智能管理”服务，服务涵盖数字工厂、智慧园区、智慧主
题公园、指挥中心等多个领域，其具体业务逻辑为：标的公司为客户搭建物联网
云平台，平台汇聚场景区域内大量智能摄像机等终端设备收集来的数据信息，再
由物联网云平台中标公司调用融合有大数据及人工智能技术的业务模块对数据
信息进行处理、分析和统计，最后通过表格、视频、增强现实（AR）等形式为
上述区域管理者提供包括人/车/货物的实时跟踪、安全事故告警、工艺设计、成
本控制、质量控制优化等增值服务，优化功能区域设计，提升区域管理效率。
vPaaS 类产品采用了 Docker 容器微服务架构，在视频云管理能力中心配套
了服务治理的服务管理、访问控制、AB 平面管理、熔断保护、灰度验证等管理
能力，平台给开发技术人员提供了一套服务快速开发、部署、运维管理、持续开
发持续集成的流程保障。平台提供的基础设施、中间件、数据服务、云算力、云
存储等资源，使开发人员只需要开发业务代码并提交，做必要配置后即可快速实
现敏捷的二次开发和迭代。vPaaS 产品主要包括监控视频汇聚管理系统、“云眼”
系统、“云坐席”系统以及 IoT 视频融合服务系统，具体情况如下：
①监控视频汇聚管理系统
监控视频汇聚管理系统面向行业客户的安防监控需求，主要完成监控视频的
130
接入、存储、调阅、管理、加工转换。系统可以通过国标协议、ONVIF 接口或私
有协议接入各类网络摄像机（IPC）、网络视频录像机（NVR）和第三方业务平
台，同时支持局域网内或跨公网的视频服务，并提供海量视频云存储服务。系统
还可以按照权限进行录像调阅，按照 APP 终端、WEB 页面、第三方平台需求提
供差异化的视频加工和转换服务。
监控视频汇聚管理系统功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集简介
该产品的核心管理系统，完成用户模型、像机归属、像机状态、调用权限、
中心管理系统
消息控制、日志/告警、配置操作等方面的功能，并通过各类接口提供给人
（CMS）
机界面调用。
国 标 网 关 按照国标 GB/T 28181 规范提供 SIP 协议的相关服务，实现基于国标协议与
（GBG） IPC、NVR、第三方业务平台的对接。
实现安防监控业务的流媒体收、转、存、取功能，支持国标 PS 流、
媒体服务器
ONVIF/RTSP/ES 媒体流、RTMP 媒体流。并且支持流媒体协议的相互实时
（MS）
封装转换。
对安防视频流进行媒体格式转换，主要包括流封装的多重转换，以及文件
媒体转换器
封装的转换。在集群需要与 H5 开发、第三方应用开发、私有协议兼容等场
（SC）
景关联时，完成上述转换服务。
客户端软件 即用于访问视频监控业务和媒体服务的终端软件。形式包括基于手机安装
（VPMC） 的 APP 软件、基于微信的小程序和 PC 客户端。
②“云眼”系统
“云眼”系统借助智能识别和视频监控为工厂、园区、机房、楼宇、游乐场
等场景提供大屏可视化监控管理系统，在全景视频/3D 模型中实现点播抽查、智
131
能识别分析、违规告警、人员行动轨迹等功能，并汇聚第三方系统数据，实现融
合联动管理与大屏呈现。
“云眼”系统产品功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集简介
提供 3D 和 AR 两种全景监控视角，可以自由切换，并在一块界面上直观
AR 全景监控
地查看全局。通过 AR 可视化，控制、调度整个园区的人、车、场地、
（CV）
告警等运行状态。在大屏上实时推送最新事件，显示告警信息。
供用户设定计算机视觉（CV）展现信息的自助服务工具，包括标签设置、
事件展示位设定、车辆布点、人物布点、告警推送、黑/白名单管理等功
展示管理（CVM）
能。满足用户根据实际应用场景灵活调整全景监控的展现信息位置、内
容、展现方式等交互式需求。
提供用户管理、权限、日志、监控告警等方面的基础管理服务。并在系
中心管理系统 统接入分布式存储、多套能力平台、集成第三方硬件情况下完成集中管
（CCM） 控。通过开放的 API 接口可以与园区的门禁、闸机、灯光、消防、安防
等系统进行集成互通。
③“云坐席”系统
“云坐席”系统基于视频云底座，融合接入计算、云桌面、IPC、IoT 等信
源，为监控中心、运营中心、值班机房、演示大厅等场景提供新一代坐席服务，
可广泛用于公安、政府、大型企业的各类指挥中心。产品可实现坐席操作员同时
操作多台电脑并进行协同，不同操作员所用电脑相互控制以及任意电脑界面向大
屏投影等功能。
132
“云坐席”系统功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集简介
管理“云坐席”系统的整体运营逻辑，是“云坐席”的管控核心。负责
对用户/用户组/坐席等角色进行关联，并与云桌面系统中对应角色进行映
中控服务（CM）
射。通过分配权限和控制业务信令发送的方式，实现坐席与坐席之间、
坐席与大屏之间的投屏及协同互动。
为操作人员提供人机交互服务，使用户任意操作名下拥有的虚拟操作系
操作终端
统，并实现物理主机的使用效果。并且在诸如公安专网等有物理网络隔
（xBOX）
离的场景下，借助 USB/串口转接器实现多物理网络的拨码切换。
投屏终端 接受中控的操作指令，将特定的云桌面音/视频信源镜像投映到大屏或电
（pBOX） 视墙上。
代理终端 在有物理网络隔离的场景下，将 IP 信号与 Rs-422 串口信号进行相互转
（RxBOX） 换，从而在 IP 不可达的情况下完成业务流程串接。
④IoT 视频融合服务系统
IoT 视频融合服务系统是面向家庭及小型企业客户的安防监控产品，适用于
看家、看店场景，用户无需专业知识即可自行安装使用，但数据的采集、传输和
适用均符合互联网信息安全的相关要求，信令、视频数据均有全程的加密保护。
在实际适用过程中，系统主要基于 P2P 技术将像机与 PC、APP、微信小程序等
客户端进行连接，并互相通讯或传递视音频数据。在网络无法适用 P2P 技术的
情况下，系统还可基于云平台实现数据桥接。
133
IoT 视频融合服务系统功能具体情况如下：
功能子集名称 功能子集简介
该产品的核心管理系统，包括用户管理、存储管理、隧道管理、集群管理、
中心管理系统
录像索引管理、终端管理、事件管理等多个功能模块，并通过接口方式提供
（VCMS）
给人机界面调用。
隧道服务器 用于实现在公网环境中提供可靠的隧道穿越服务，并能够根据网络实际变化
（STS） 进行动态环境调整。
因网络原因导致隧道服务无法提供时，为异网用户终端之间架设代理网络通
媒体服务器
道，保障业务的持续进行。服务器通过信令连接实时探测网络状态，动态调
（VMS）
整代理网络路由通道，确保传输质量。
客户端软件 即用于访问视频融合服务的终端软件，形式包括基于手机安装的 APP 软件、
（VClinet） 基于微信的小程序和 PC 客户端。
截至本报告书出具日，IoT 视频融合服务系统已通过产品内部测试，暂未形
成销售。
2、高精度室内定位系统
标的公司以蓝牙 AOA 定位技术为核心，通过软件、智能硬件与行业业务融
合，向客户提供高精度室内定位解决方案。
标的公司的高精度室内定位系统主要产品包括：软硬件一体定位引擎、定位
基站、定位标签等。标的公司将自主研发的定位软件嵌入外购的服务器中，经调
试形成软硬件一体的定位引擎，与采用 OEM 代工生产的同样搭载标的公司嵌入
134
式软件的定位标签以及外购的定位基站组合成高精度室内定位系统交付客户使
用，并负责现场的安装、调试以及人员培训工作。除定位系统整体交付模式外，
标的公司还会根据客户的补采需求单独销售定位引擎、定位基站或定位标签。
如下图所示，高精度室内定位的工作原理为：定位目标人员需要按要求佩戴
人员定位卡片或定位腕带等电子定位标签。系统通过电子定位标签发送数据，定
位基站接收数据并传输到定位引擎，由定位引擎实时计算电子定位标签的位置。
当系统检测到异常情况及时产生告警，通过语音告警网关实时进行语音播报。
标的公司专注于研发厘米级的高精度室内定位系统。该产品主要采用蓝牙
AOA 定位技术，具备实时定位、轨迹回放、电子围栏、视频联动等功能，应用
场景覆盖公安、司法、工业物流、工程基建、室内娱乐、体育运动以及展会等多
个行业。同时，极维信息的专业实施团队还会为客户提供基站规划、基站安装、
基站校准测试、地图测绘、业务系统对接集成、视频系统对接集成等全方位服务。
（四）产品及服务的流程
1、视频云业务流程
标的公司视频云业务流程图如下：
135
产品研发 规划与销售 项目实施
成立项目组
现场方案确认、
需求分析
客户沟通及市场
需求收集与分析
需求调研 确定符合项目要
求的软件产品
软件产品规划及
解决方案规划 根据项目需求对
立项
软件进行定制化
开发
软件概要设计、 与用户进行技术
详细设计 交流 第三方软硬件采
购、集成
软件编码及单元
产品与方案测试
测试 软件安装调试
应标、报价、中
软件集成测试 方案整体联调
标
系统上线，用户
软件产品发布 签订合同 培训
初验、终验
技术支撑、维保
服务
标的公司在以往的业务进程中积累了丰富的软件功能模块，并持续对软件模
块进行不断优化和升级。此外，标的公司还会根据新老客户调研与行业新兴需求
开发新的软件模块。与此同时，在项目推进过程中，标的公司与客户就项目需求
对原有软件模块进行定制化开发，在产品交付并获得验收通过后，会持续跟进产
品运行质量以随时响应客户的技术支撑及维保需求。
2、高精度室内定位业务流程
标的公司高精度室内定位业务流程如下：
136
产品研发 规划与销售 项目实施
成立项目组
现场方案确认、
客户沟通及市场 需求分析
需求收集与分析
需求调研
根据项目需求对
定位软件进行业
软件产品规划及 务化改造
解决方案规划
立项
定位软件嵌入服
务器
软件概要设计、 与用户进行技术
详细设计 交流
基站、标签采购
软件编码及单元
产品与方案测试
测试
基站、引擎、标
签联调
软件集成测试 商务谈判、报价
现场安装测试、
系统上线
软件产品发布 签订合同
交付使用
维保服务
与视频云业务流程类似，标的公司高精度室内定位业务同样由产品研发、规
划与销售以及项目实施三部分组成。两类业务流程的主要区别在于：在项目实施
阶段，视频云平台软件上线后需经过初验、终验两个环节才能最终实现系统上线；
而高精度室内定位业务的软件产品被嵌入服务器中以软硬件一体的形式销售给
客户，标的公司帮助客户完成安装并测试可以运行后，定位系统即已上线，无需
经过初验或终验环节。
（五）标的公司的经营模式
1、业务模式
（1）视频云业务模式
137
标的公司视频云业务模式主要由软件开发服务以及技术服务构成。
①软件开发服务
标的公司视频云团队根据市场需求与行业趋势，通过不断积累，开发出各类
以视频业务为核心的模块软件，单个模块软件具备处理某一特定视频业务需求的
能力，而多种模块软件则形成了标的公司的能力池，也可以理解为具有丰富应用
工具的软件开发平台，并通过在该平台上将具备不同能力的模块软件有机组合形
成具有复杂业务需求应对能力的软件产品并对外进行销售。此外，针对客户的差
异化业务诉求，标的公司可调用软件模块进行全新的软件产品开发或对已有软件
产品进行二次开发和功能优化，以便满足不同运营商、不同地区客户的个性化要
求和业务运营需求。软件产品开发完成后，标的公司需负责客户现场的安装及调
试工作，保证软件产品与操作系统、云服务器、第三方业务平台等有效对接。在
产品成功上线后，对于全定制化产品，客户会组织对产品进行初验，初验通过后
产品需根据客户需求继续运行一定期间方可进行终验，客户一般会以银行汇款或
银行承兑汇票的形式分别在初验及终验通过后支付合同对应款项。对于轻定制化
产品，产品交付并获验收后即可开始付款流程。
②技术服务
为响应运营商客户对软件开发、软件测试、软件验证、系统运维等的业务需
求，标的公司与客户签订技术支撑合同，以现场工程师与后台研发人员相配合的
形式为客户提供技术支持。此外，在软件开发合同中的维保期届满后，客户会与
标的公司另行签署维保合同，以保证标的公司的软件产品长期有效运行。结算方
面，技术支撑服务一般按实际工作量和服务考核结果结算服务费用，并按季度支
付；维保服务通常采用两种模式进行结算，一是预付款加尾款模式结算；二是分
年度进行结算。
（2）高精度室内定位业务
思华信息高精度室内定位业务模式由定位产品销售以及技术服务构成。
①定位产品销售
138
标的公司将自主研发的定位软件嵌入外购的服务器中，经调试形成软硬件一
体的定位引擎，与外购的定位基站以及采用 OEM 代工生产的同样搭载标的公司
嵌入式软件的定位标签组合成高精度室内定位系统交付客户使用，并负责现场的
安装、调试以及人员培训工作。除系统整体交付模式外，标的公司还会根据客户
的补采需求单独销售定位引擎、定位基站或定位标签。结算方面，整体系统交付
项目在合同签订后一般会收取部分预付款项，在系统交付并通过验收后收取剩余
费用。纯硬件销售项目主要以款到发货的形式进行结算。
②技术服务
高精度室内定位业务的技术服务主要为维保服务。在合同中的维保期届满后，
客户会与标的公司另行签署维保合同，要求标的公司对系统中的各类组件进行维
护和保修。维保服务以 100%预收款的形式进行结算。
2、研发模式
（1）视频云业务
标的公司视频云业务的研发项目类型主要包括预研项目（POC）、产品研发
项目和基础研发项目。
①预研项目（POC）：该类项目主要是验证或引导客户的潜在需求，把握正
确的市场方向和抓住市场机会的前期研发项目。
②产品研发项目：该类项目主要是在市场调研和项目分析基础上进行研发的
项目，主要分为新产品研发、增强型研发和方案集成等类型。
③基础架构研究项目：该类项目主要是对行业内的新思想、新概念或新原理
进行研究，包括基础研究、应用研究、先期技术开发及制定构架规范项目。
其中产品研发的流程如下：
产品立项：新产品一般由市场部进行市场需求分析和解决方案规划、由研发
部门提出，经讨论具有一定可行性后，指定解决方案经理或者产品经理进行可行
性分析。
139
可行性分析报告评审：由解决方案经理或者产品经理提交可行性分析报告并
在会议上讨论评审通过，指定产品经理，提交《产品定义》，同时指定研发经理
进行系统初步设计。
产品定义和初步设计评审：产品经理提交产品定义并讨论评审通过，研发经
理提交初步设计讨论评审通过。
制定详细产品计划：指定各设计、开发、测试阶段的责任人，各负责人分别
进行模块划分、阶段划分、任务人员安排，并综合讨论形成完整的产品开发过程
计划。后续整个过程在产品经理监控下进行。
设计和测试案例编写：根据产品定义和需求文档，研发部进行概要设计、详
细设计工作；集成测试部进行测试案例编写工作。所有工作需形成文档进行审核
通过。
开发和测试：研发部进行代码开发、单元测试，提交到集成测试部进行集成
测试。整个过程采用迭代模式和持续集成相结合模式进行。
产品发布和文档归档：产品经测试合格后正式发布，同时整理形成各种需求、
设计、操作维护文档。
（2）高精度室内定位业务
定位软件的研发流程为：对室内定位市场定位技术的发展情况进行初步调研，
了解同行业公司目前的技术特点以及市场对室内定位产品的应用需求后立项，通
过可行性分析报告评审最终确定室内定位产品的技术路线。后续研发流程与视频
云业务相同，包括产品定义和初步设计评审、制定详细产品计划、设计和测试案
例编写、开发和测试、产品发布和文档归档等环节。在后期为客户设计室内定位
业务解决方案的过程中，根据客户定制化的业务需求，标的公司会在原本定位软
件的框架下进行针对业务能力的二次研发。
3、采购模式
（1）视频云业务
视频云业务采购的主要内容包括软硬件采购以及外包服务采购等。
140
①第三方软硬件采购
标的公司直接采购的主要原材料包括自身产品运行所需的各类软硬件，例如：
服务器、交换机、存储类软硬件、操作系统等。
标的公司执行“以项目需求定购”的原材料采购策略，客户根据自身情况会
要求标的公司集成采购项目所需的第三方软硬件，也会不通过标的公司而自行采
购。采购部负责处理各部门采购申请、提交审批、供应商评价及执行采购等职责；
公司各部门负责人联合参与供应商的筛选、采购申请及外购合同的审批；申请部
门或人员配合采购实施人员对采购产品进行验收、报关及维护。公司软硬件采购
的货款结算方式为货到后付款，供应商给予一定的信用期。
②外包服务采购
为降低自身人力成本、提高项目执行效率，标的公司会将非核心模块的功能
开发进行人员外包服务采购与项目外包服务采购。人员外包服务采购模式中，由
供应商派遣软件工程师至标的公司指定工作地点，标的公司与供应商对软件开发
的具体内容在合同中不作约定，标的公司指派工作内容并对外包人员进行服务考
核；项目外包服务采购模式中，标的公司与供应商会对外包项目工作内容在合同
中作出明确约定，并对项目实施情况进行验收。人员外包服务采购模式的价款根
据双方约定的人月服务单价以及派遣人员每月出勤时间进行结算；项目外包服务
采购模式的价款结算方式则包括背靠背支付、初验后支付 70%等。
除人员外包服务采购与项目外包服务采购外，基于对人工成本以及人员专业
性等因素的考量，公司将工程施工（如机房改造等）外包给专业的第三方公司完
成，以满足客户对硬件设施安装改造的需求。公司工程外包服务采购的结算方式
为背靠背支付或项目验收完成后支付。
（2）高精度室内定位业务
高精度室内定位业务主要采购定位系统运行所需的定位基站、服务器以及定
位标签等。
其中，定位标签由标的公司提供产品设计方案，向签约的生产厂家下订单，
141
由厂家代工生产；定位基站由于价格波动较大，标的公司根据价格走势会进行合
理备货；其余产品为直接采购，采购流程与视频云业务的原材料采购流程相同。
4、销售模式
（1）视频云业务
标的公司的视频云产品销售主要是通过直接向客户销售的方式进行，并以投
标、议标和商务谈判三种方式获得销售合同，具体情况如下：
①寻找项目机会
项目机会主要包括对原有客户在已有的合作项目基础上进行扩容升级以及
新老客户的新建设项目。
标的公司凭借在视频云领域的品牌、技术和经验优势，与客户建立了良好的
沟通机制。标的公司的销售人员会定期与客户进行沟通，了解客户的项目立项情
况和业务需求情况，若发现与标的公司产品和技术相吻合的项目，就会跟进。另
一方面，客户在进行视频云相关项目立项和规划过程中，也会主动与标的公司销
售人员沟通，邀请标的公司参与项目的规划、技术交流和投标等事项。
②技术交流及产品测试
获取项目信息后，标的公司销售和方案顾问会与客户进行密切的技术沟通和
交流，其主要工作包括了解客户业务需求、介绍标的公司产品和案例、根据客户
需求规划技术方案、参与客户的技术规范制定、协助客户进行业务流程和系统功
能梳理等工作。对于一些重要项目，标的公司的技术人员还会参与客户组织的系
统测试，以便客户全面评估标的公司产品的功能和性能。
③项目投标、议标或商务谈判
对于运营商类项目，标的公司需要通过招投标模式承揽业务，标的公司与客
户的技术交流和产品测试完成后，客户会根据技术交流和产品测试情况，完善技
术规范，撰写商务标书，并根据其内部的业务流程要求开展项目招标或议标工作。
对于新的建设项目，客户一般采用招标模式，而对于在已有合作项目基础上进行
扩容和升级项目，客户一般采用议标模式。标的公司收到客户招标或议标的规范
142
书后，会组织销售人员和方案顾问一起进行项目投标和议标工作，需要完成技术
和商务规范点对点应答、技术方案书撰写、商务报价等工作，对于需要招标的项
目，标的公司按照招标规定的时间进行投标，递交商务和技术应答书，客户根据
预先制定的评分规则对多个投标供应商进行评标，并根据评分情况确定中标供应
商。对于议标的项目，标的公司也需按照客户要求的时间递交商务和技术文件，
并与客户进行商务谈判，以确定最终的合同报价。
对于无需通过招投标承接的项目，标的公司销售人员会直接与客户进行技术
交流，了解客户需求后与工程或研发人员进行论证并初步形成方案，在客户审阅
方案通过后，双方进行商务谈判，确定最终的合同报价。在软件开发过程中，标
的公司会与客户就方案设计的具体细节进行频繁沟通，以便产品满足客户定制化
需求。
④签订销售合同
对于招标项目，标的公司投标并确定中标后，与客户进行商务谈判，确定最
终的报价和合同条款，并签订销售合同。对于议标项目，标的公司与客户进行商
务谈判确定最终的合同报价和合同条款后，签订销售合同。对于无需进行招标或
议标的项目，标的公司与客户进行商务谈判确定最终的合同报价和合同条款后，
签订销售合同。
⑤结算、收款情况
定制软件开发项目通常采用两种模式进行结算，一是分阶段结算；二是项目
验收通过后一次性结算。技术支撑服务通常按照服务人员实际工作量和服务考核
结果每季度进行费用结算。维保服务通常采用两种模式进行结算，一是预付款加
尾款模式结算；二是分年度进行结算。
（2）高精度室内定位业务
标的公司高精度室内定位业务的销售模式在寻找项目机会、技术交流及产品
测试、签订销售合同等方面与视频云业务类似。两者销售模式的主要区别为，视
频云业务的合同主要通过投标或议标的形式获取，而高精度室内定位业务的合同
主要通过商务谈判的形式获取。
143
（六）主要产品的生产销售情况
1、销量、产量及产能利用情况
标的公司的主要产品和服务包括视频云平台软件及技术服务、高精度室内定
位产品及技术服务。其中视频云业务不涉及产品生产环节，亦不涉及销量、产量
及产能利用等情况。高精度室内定位业务标的公司自身不进行产品生产，而是将
自主研发的高精度室内定位软件在嵌入外采的服务器之后搭配采购的定位基站
和采用 OEM 模式生产的定位标签销售给客户。
2、主要产品的销售情况
报告期内，标的公司产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
视频云业务 1,504.16 97.36 4,611.76 83.90 3,786.07 78.41
其中：iMedia 1,504.16 97.36 4,214.13 76.67 3,448.33 71.42
- - 397.64 7.23 337.74 6.99
vPaaS
高精度室内定位业
40.79 2.64 884.95 16.10 1,042.33 21.59
务
合计 1,544.95 100.00 5,496.71 100.00 4,828.40 100.00
标的公司 2020 年视频云业务收入同比 2019 年增长了 21.81%。其中，iMedia
和 vPaaS 两大产品线收入较 2019 年均有所增长，涨幅分别为 22.21%和 17.74%。
2020 年高精度室内定位业务销售收入较 2019 年有所下滑，主要系 2020 年因疫
情境外收入减少所致。
报告期内，标的公司按地域划分的销售占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 占比（%） 2020 年度 占比（%） 2019 年度 占比（%）
境内 1,544.95 100.00 5,482.97 99.75 4,580.09 94.86
境外 - - 13.74 0.25 248.31 5.14
合计 1,544.95 100.00 5,496.71 100.00 4,828.40 100
144
报告期内，标的公司境内收入占比分别为 94.86%、99.75%和 100.00%。标
的公司主要客户为境内广电和电信运营商客户，出口主要为定位产品，占比较低。
4、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
序 销售金额 占当期销售总
年度 客户名称 销售类别
号 （万元） 额比例（%）
视频云
1 咪咕视讯科技有限公司 1,365.55 88.39
（iMedia）
华数数字电视传媒集团 视频云
2 107.70 6.97
公司及下属子公司 （iMedia）
上海术源信息科技有限
2021 年 3 定位产品 33.54 2.17
公司
1-2 月
中国广电河北网络股份 视频云
4 16.07 1.04
有限公司 （iMedia）
视频云
5 东方有线网络有限公司 6.60 0.43
（iMedia）
合计 - 1,529.47 99.00
视频云
1 咪咕视讯科技有限公司 2,499.04 45.46
（iMedia）
华数数字电视传媒集团 视频云
2 933.17 16.98
公司及下属子公司 （iMedia）
2020 年 3 上海市公安系统 定位产品 407.23 7.41
陕西广电网络传媒（集 视频云
4 298.87 5.44
团）股份有限公司 （iMedia）
5 四川有瑞科技有限公司 视频云（vPaaS） 161.28 2.93
合计 - 4,299.59 78.22
华数数字电视传媒集团 视频云
1 1,130.67 23.42
公司及下属子公司 （iMedia）
视频云
2 咪咕视讯科技有限公司 663.19 13.74
（iMedia）
视频云
3 东方有线网络有限公司 615.90 12.76
2019 年 （iMedia）
重庆有线电视网络股份 视频云
4 337.24 6.98
有限公司 （iMedia）
中国广电河北网络股份 视频云
5 318.88 6.60
有限公司 （iMedia）
合计 - 3,065.88 63.50
注：报告期内，标的公司承接母公司上海思华业务，上表已穿透至终端客户。
145
2019 年和 2020 年，标的公司不存在向单个客户销售金额占比超过 50%或严
重依赖少数客户的情形。2021 年 1-2 月，标的公司向咪咕视讯销售金额占比为
88.39%，主要系两个视频云项目在 2021 年 2 月终验，合计金额为 1,365.55 万元。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或股
东不存在于标的公司前五大客户中直接或间接占有权益的情况。
（七）采购情况
1、采购情况
报告期内，标的公司采购情况如下：
2021 年 1-2 月 2020 年 2019 年
项目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
外购软硬件 261.20 86.85 618.66 58.61 730.52 46.26
项目外包 39.55 13.15 371.71 35.90 348.20 22.26
人员外包 - - 46.82 4.52 473.07 30.24
工程外包 - - 18.42 1.78 27.50 1.76
合计 300.76 100.00 1,055.61 100.00 1,579.28 100.00
报告期内，标的公司外购软硬件主要包括定位基站、定位标签、服务器以及
项目执行必要的第三方软件等，其中定位标签由标的公司提供产品设计方案，向
签约的生产厂家下订单，由厂家代工生产，即 OEM 模式。2020 年第三方软硬件
采购金额下降主要系标的公司视频云业务软硬件采购额大幅下降所致。由于思华
信息和其子公司极维信息的业务模式存在一定差异，此处第三方软硬件采购具体
情况分主体情况如下：
①思华信息
报告期内，思华信息外购软硬件主要系定制软件开发项目中代客户采购的服
务器、网络切换器等第三方软硬件，采购金额较小，2019 年、2020 年分别为 169.56
万元、19.30 万元，外购软硬件根据客户需求有一定波动。
②极维信息
146
报告期内，极维信息外购软硬件主要包括定位标签、定位服务器以及定位基
站等，具体情况如下：
占极维信息软
采购量（个/ 采购单价 总采购金额
年度 主要产品名称 硬件采购额的
台） （元） （万元）
比例（%）
普通定位标签 40,000 27.12 108.50 41.54
2021 年 服务器 3 3,200.29 0.96 0.37
1-2 月 基站 751 1,888.81 141.85 54.31
采购合计 251.31 96.21
普通定位标签 8,450 32.30 27.30 4.58
防拆定位标签
1,605 193.27 31.02 5.20
2020 年 [注]
度 服务器 30 4,548.94 13.65 2.29
基站 2,558 2,003.80 512.57 85.93
采购合计 584.54 97.99
普通定位标签 33,700 38.85 130.93 24.22
防拆定位标签 1,327 186.68 24.77 4.58
2019 年
服务器 25 4,200.15 10.50 1.94
度
基站 1,792 1,948.21 349.12 64.59
采购合计 515.32 95.34
注：防拆定位标签属于定位标签的一种，由于其单位成本与普通定位标签有较大差异，故在
此分开列示。
报告期内，标的公司普通定位标签的单价呈下降趋势，主要原因为：2020
年，标的公司与室内游乐场运营商奈尔宝建立战略合作关系，为其提供高精度室
内定位产品，而供给该客户的定位标签由于设计、做工较其他普通标签更为简单，
因此采购单价较低。2020 年采购的普通定位标签中，销售给奈尔宝的定位标签
占比超过半数以上，而 2021 年 1 至 2 月采购的 40,000 个定位标签全部为销售给
奈尔宝的产品，因此采购单价较 2019 年有所下降。对于防拆定位标签，报告期
内的采购价格未发生较大变化。
报告期内，2021 年 1 至 2 月的服务器采购单价较 2019、2020 年有较大差异，
主要原因为：2021 年 1 至 2 月，标的公司仅采购了 3 台服务器，其中一台为测
试用的简化版服务器，单价为 1,200 元，因此拉低了该时间段内服务器的采购单
147
价，剔除该简化版服务器后，剩余两台标准服务器的采购单价为 4,185.84 元，与
往年采购单价相比未发生较大变化。
报告期内，标的公司采购基站的单价未发生较大差异，但未来仍会受到上游
电子元器件价格的影响而上下波动。
报告期内，为降低自身人力成本、提高项目执行效率，标的公司会进行人员
外包服务采购与软件外包服务采购，将非核心部分的软件开发工作交由供应商完
成。2020 年人员外包采购减少的主要原因为标的公司通过招聘扩充了自身的人
才队伍，对人员外包服务的需求减少。
报告期内，标的公司发生的工程外包采购主要为委托专业的工程施工方根据
标的公司客户的需求提供机房施工服务。
2、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采购
序 采购金额（万
年度 供应商名称 采购类别 总额比例
号 元）
（%）
1 Quuppa Oy 定位基站 144.32 47.98
定位标签
2 深圳市如烟科技有限公司 96.04 31.93
（OEM）
北京朝歌数码科技股份有限
2021 年 3 软件外包 27.90 9.28
公司
1-2 月
深圳市铭琪智能卡技术有限 定位标签
4 16.15 5.37
公司 （OEM）
5 顺时代（北京）科技有限公司 项目外包 9.55 3.18
合计 - 293.95 97.74
1 Quuppa Oy 定位基站 489.69 46.39
北京朝歌数码科技股份有限
2 项目外包 194.51 18.43
公司
3 顺时代（北京）科技有限公司 项目外包 54.80 5.19
2020 年
4 上海隆趋软件科技中心 项目外包 42.77 4.05
项目外包、
5 北京多乐播科技有限公司 42.30 4.01
人员外包
合计 - 824.08 78.07
148
占当期采购
序 采购金额（万
年度 供应商名称 采购类别 总额比例
号 元）
（%）
1 Quuppa Oy 定位基站 351.90 22.28
2 北京多乐播科技有限公司 人员外包 254.88 16.14
深圳市蓝科迅通科技有限公 定位标签
3 170.29 10.78
司 （OEM）
2019 年 第三方硬件
4 上海凯翔信息科技有限公司 76.20 4.82
采购
项目外包、
5 上海浩平信息技术中心 72.82 4.61
人员外包
合计 - 926.08 58.64
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数
供应商的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或股
东不存在标的公司前五大供应商中直接或间接占有权益的情况。
（八）标的公司技术开发情况
标的公司自成立以来，始终坚持以技术创新为驱动的发展战略，根据自身业
务发展状况及市场需求特点，建立健全研发机制，组建了高素质的研发技术团队。
视频云业务在上海设有研发总部，并在南京、西安设立两处设研发分部，根据视
频云架构进行侧重性分工，各自负责不同模块的开发测试，并最终在上海研发部
进行模块整合集成测试；子公司极维信息高精度室内定位业务的研发部门设在上
海，由其总经理担任凭借有效的团队协作和丰富的实践积累，标的公司视频云以
及高精度室内定位技术大多已处于成熟且规模化应用阶段。标的公司核心技术情
况具体如下：
序号 核心技术 技术优势 所属阶段
以任务的方式对技审、粗编、精编、实时转码、离线
编码、收录等能力系统进行驱动，提供标准接口，与
任务驱动
其他厂商的能力系统进行无缝对接。采用 WEB 方式，
的内容加
1 实现基于关键帧和镜头帧的快速抽取，进行打点信息 规模化应用
工及集成
设置，并能够按帧进退，方便操作人员进行精确的打
技术
点和粗编操作。进行音视频和图片的预览，分屏显示，
流程地快速帧定位和多倍速进退，并自动对音视频和
149
序号 核心技术 技术优势 所属阶段
图片进行技术性审查，自动获取内容文件相关信息，
自动完成内容文件的检查。
支持多维度站点结构的并行管理、编排和发布，并通
多站点模
过栏目共享有效降低站点编辑的重复工作量，通过独
式下的便
立的模板管理、模板和数据的分离管理及展现集成等
2 捷门户编 规模化应用
实现门户和业务的灵活展现，并通过分布式数据库技
辑及灵活
术存放个性化数据和个性化匹配引擎实现基于用户类
展现技术
型的个性化页面展现。
当外部系统发起信令后，首先完成对所有信令的解析，
多屏业务 并根据请求类型调用相应的服务引擎，当服务引擎返
3 协同控制 回相关数据后，再完成对反馈信息的组装。多屏业务 规模化应用
技术 协同控制包括信令交互引擎、有效性验证、流程控制、
业务组装等技术。
内容信息 基于模式识别的视/音频非结构化信息提取，基于向量
和特征自 空间的内容特征自识别，实现内容信息自动获取、内
4 规模化应用
动获取技 容自动分类关联和不良信息过滤，并支持网络内容自
术 动获取。
大型云计
算分布式 在大型分布式集群环境中，对安装的组件进行自动化
环境的自 部署、升级、迁移和卸载操作，对组件进行自动服务
5 规模化应用
动化部署 监控、故障监测，并在发生故障时通过多种冗余算法
和高可用 进行服务迁移，保障服务的高可用性。
管理技术
支持多种流服务和下载服务协议，支持多种内容格式，
支持多协
多线程高并发高性能的内容服务引擎，实现对用户服
议多格式
务的有效支撑，并采用共享存储和负载均衡技术构建
6 的高性能 规模化应用
集群式的服务系统。在深入研究磁盘 I/O 工作机制和
集群式流
经过多次研究测试后，采用了异步 I/O 和预读取机制
服务引擎
的优化解决方案，使系统性能得到了大幅的提高。
根据用户在系统中的历史访问轨迹（包括门户访问日
志、消费记录、页面浏览轨迹、页面停留时间、关注
及浏览的内容、播放历史等一系列数据），采用大数
基于大数
据技术分析用户喜好以及预测用户偏好，从而形成面
据的业务
向用户的业务画像。基于用户画像及用户人群的分类
7 分析及智 规模化应用
及聚类归并，对用户喜好及使用习惯进行洞察，形成
能推荐技
精准的业务营销策略及建议。在用户使用业务过程中
术
不断基于策略进行营销投放，基于投放反馈进行微调，
从而在较低成本的前提下实现较为精准的“窄告”营
销或即时业务导航。
流媒体封 对主流流媒体协议的封装和解封装过程进行服务化改
8 装格式实 在，使其成为可按需调用和扩展的微服务。通过内建 规模化应用
时自动转 的映射同步关系，在尽量减少脱壳层级的情况下实现
150
序号 核心技术 技术优势 所属阶段
换技术 多种流媒体协议的相互转换，从而实现非标准模式下
的统一流媒体服务能力。转封装技术除面向实时流，
还支持以文件容器形式固化数据到硬盘形成音视频文
件功能。
在 IaaS 云中，对运行中各类服务的状态进行采集、分
析，自动化弹性编排。能够实现将运行算力逐渐聚合
在一起，从而关闭空闲硬件服务器或在业务伸缩情况
云计算服
下，自动新建/分配或关闭服务容器从而保证业务系统
9 务治理技 规模化应用
性能的平滑自动调整等功能。并且采用分布式流量代
术
理方案，保障云平台内各服务的网络吞吐均衡，从而
实现集群整体性能随着云平台服务数量的增加而线性
增长。
基于人或物的位置信息，以及摄像头的位置信息，综
位置和视 合分析定位人或物的最佳摄像头，可以随时调出最佳
10 频联动技 摄像头进行画面查看，可以将一段时间内的所有摄像 规模化应用
术 头进行画面拼接，对被定位人或物进行一段时间的画
面跟随。
由于无线电信号存在漂移现象，标的公司采用卡尔曼
防漂移算
11 滤波、峰值滤波、时间滤波等综合手段进行滤波，使 规模化应用
法
定位数据稳定，大大抑制漂移产生。
由于信号漂移产生在门和墙的穿越过程中，这些穿越
AI 对门和
可能是合理的也可能是不合理的，但门和墙的界限非
12 墙的穿越 规模化应用
常严格，误判对业务影响大。通过收集穿越前后的数
优化
据，交给 AI 进行分析，提高判断的准确率。
满足云计算架构中的云边结合场景，通过更为经济的
边缘终端 研发完成，产
13 盒式硬件部署边缘软硬件一体设备的方式取代现有的
适配 品测试阶段
NVR，并在其中适配植入其他 AI 供应商的算法。
电网私有 国电领域在用的部分主流厂家，其流封装规范为非标
研发完成，产
14 流媒体规 准格式，为了在电力行业获得更大的商业机会，对其
品测试阶段
范兼容 中部分厂家的非标格式进行兼容支持。
（九）报告期核心技术人员情况
思华信息核心技术人员情况如下：
姓名 学历 职位 工作经历
2000 年 5 月至 2001 年 6 月，任上海凌志计算机工程
有限公司技术总监；
董事长兼总 2001 年 7 月至 2003 年 10 月，任上海优度宽带技术
钱明 博士
经理 有限公司，副总经理兼首席技术官；
2003 年 10 月至 2010 年 12 月，历任思华有限宽带媒
体事业部技术总监、公司副总裁、首席技术官；
151
姓名 学历 职位 工作经历
2011 年 1 月至 2018 年 8 月，历任上海思华执行副总
裁、首席技术官、首席执行官；
2017 年 12 月至 2021 年 4 月，任上海思华董事；
2018 年 8 月至今，任思华信息董事长兼总经理。
2002 年 3 月至 2005 年 6 月，任港湾网络有限公司用
户服务部经理；
2005 年 6 月至 2006 年 5 月，任斯达康（中国）股份
有限公司高级售前工程师；
首席技术官
陈林 本科 2006 年 6 月至 2018 年 6 月，任上海思华方案规划部
兼副总经理
总监；
2018 年 7 月至今，任思华信息副总经理、首席技术
官；
2021 年 2 月至今，任思华信息董事。
2001 年 4 月至 2002 年 9 月，于新加坡 Azteach Ltd
从事研发工作；
2003 年 8 月至 2010 年 12 月，历任思华有限研发人
行业视频业 员、产品经理、研发经理、项目经理；
邵青 硕士
务部副总监 2011 年 1 月至 2017 年 12 月，历任上海思华项目总
监、研发总监、公司副总裁；
2017 年 1 月至今，任思华信息行业视频业务部副总
监。
1991 年 7 月至 1994 年 9 月，任杭州微光电子设备厂
工程师；
1994 年 10 月至 1998 年 9 月，任浙江三维通信有限
公司部门经理；
1998 年 10 月至 2007 年 10 月，任亚信科技(中国)有
行业视频业 限公司项目经理；
钱亚鹰 本科
务部总监 2008 年 5 月至 2015 年 2 月，历任上海思华销售总监；
2015 年 10 月至 2016 年 10 月，任甲骨文(中国)软件
系统有限公司销售经理；
2017 年 1 月至 2018 年 2 月，任浙江协同数据系统有
限公司副总经理；
2019 年 1 月至今，任思华信息行业视频业务部总监。
2001 年 4 月至 2004 年 9 月，历任上海贝尔有限公司
项目经理、销售经理；
2004 年 9 月至 2007 年 12 月，任上海贝尔三星移动
互动媒体部 通信有限公司销售总监；
李炜 本科
总监 2008 年 3 月 2011 年 5 月，任上海欣方智能系统有限
公司销售总监；
2011 年 6 月至 2018 年 6 月，任上海思华，销售总监；
2018 年 7 月至今，任思华信息互动媒体部总监。
王宝业 专科 智慧家庭部 2005 年 6 月至 2006 年 6 月，任陕西新北邦高科技开
152
姓名 学历 职位 工作经历
总监 发有限公司初高级 java 开发工程师；
2006 年 6 月至 2008 年 6 月，任西安华洲通信有限责
任公司工程师；
2008 年 6 月至 2010 年 12 月，任思华有限工程师、
项目经理；
2010 年 12 月至 2018 年 8 月，历任上海思华项目经
理、北方区项目总监、部门总监；
2018 年 8 月至今，任思华信息智慧家庭部总监。
1998 年至 2002 年，任亚信科技研发经理；
2002 年至 2013 年，任思华有限技术部门总监；
子公司极维 2014 年至 2016 年，任一块去旅行网联合创始人兼副
尹少华 本科
信息总经理 总经理；
2018 年 8 月至 2021 年 2 月，任思华信息董事；
2020 年 2 月至今，任极维信息总经理。
报告期内，思华信息及其子公司极维信息核心技术人员未发生变动。
（十）安全生产及环境保护情况
标的公司所属软件及信息技术服务业，经营过程中不涉及硬件生产，未发生
安全生产事故及环境污染事故。
（十一）产品及服务质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系认证，子公
司极维信息获得了上海恩可埃认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》。
标的公司严格执行 ISO9001 质量体系标准，建立了质量管理的系统化措施，以
确保产品质量满足客户需求。
2、质量控制措施
为保证产品及服务质量，标的公司内部制定了严格的质量控制标准。在产品
规划阶段，质量控制的主要内容是制订质量目标、版本计划、管理项目等。从客
户需求入手，找出质量问题的主要原因，制定技术实现方案，提出解决方案并做
整体风险评估，并在方案中明确执行者、完成进度以及完成方法等。在项目开始
153
前制定产品计划，以此为总体方针，指导整个项目有序进行，随着项目的推进，
产品计划需不断更新。此外，在产品生命周期的每一阶段开始之前，项目组均需
制定该阶段的工作计划，并经评审后严格依照执行。
在执行阶段，依据产品计划分配开发任务，并明确主要责任人。为保证软件
产品的质量，软件产品的设计和实现须依据制定的方案推进，不依赖于事后的审
查监督。产品计划完成后对其进行评审，直至消除所有缺陷或导致缺陷的风险可
控后，方能进入下一阶段工作。
在审查阶段，针对执行情况是否符合产品计划各环节的要求进行逐一审查。
在产品测试前，制定完备的测试计划，经评审后以此为依据进行测试活动。在此
过程中，实时记录发现的问题，排查可能受影响的其他部分软件，并通知相关责
任人。
在问题处理阶段，总结经验教训，并将未解决的问题转入下一产品开发循环，
作为下一产品开发循环的主要目标之一。在软件产品初次交付和安装后，依据合
同中列明的维保服务条款严格履行产品维保义务。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
2020 年 1 月 1 日起适用：
1、收入的确认和计量所采用的会计政策
公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时
确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
154
（2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，在相关履约时
段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司
履约的同时即取得并消耗履约所带来的经济利益；客户能够控制履约过程中在建
的商品；履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投
入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，
考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主
要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2.与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
（1）软件业务的收入确认政策
在项目安装、开发或实施完成，取得客户的终验文件时确认相关收入。
155
（2）技术服务业务的收入确认政策
根据结算方式分为约定总额、根据工作量结算两类合同：A、约定总额合同：
约定总额合同对服务期限、服务期限内的收费金额进行了约定。约定总额的技术
服务业务的收入、成本确认政策：根据合同约定提供劳务并按照直线法在服务期
间内分期确认收入；B、根据工作量结算的合同：根据工作量结算的合同对人/
天价格、通过考勤确定工作量等进行了约定，每期的工作量及技术服务费金额能
够确定，客户以结算单的形式确认服务费金额。
（3）销售硬件产品的收入确认政策
需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后，根据终验报告确
认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后，根据货物验收单确认收
入。
2020 年 1 月 1 日前适用：
1、销售商品
在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入
的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务的收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同的金额结转劳务成本；
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务
成本转入当期损益，不确认提供劳务收入。
156
3、让渡资产使用权
提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司自本报告期末至少 12 个月
内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安
排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。
157
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至 2021 年 2 月 28 日，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
上海极维信息科技 软件和信息技 同一控制下
上海 上海 51% -
有限公司 术服务业 企业合并
上海极维电子科技 软件和信息技 同一控制下
上海 上海 - 51%
有限公司 术服务业 企业合并
（2）合并财务报表范围变化情况及原因
报告期各期，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
2 月 28 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海极维信息科技有限公司 是 是 是
上海极维电子科技有限公司 是 是 是
思华信息和极维信息合并前后均受同一最终方上海思华控制，思华信息合并
极维信息属于同一控制下的企业合并，极维信息自报告期期初纳入思华信息合并
范围。极维信息在 2021 年 1 月 1 日至合并日 2021 年 2 月 23 日，2020 年度和 2019
年度分别实现净利润-30.40 万元、111.57 万元和 85.73 万元，分别作为思华信息
非经常性损益事项列报。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的
影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司
158
的净利润无重大影响。
1、会计政策变更
（1）2017 年 7 月 5 日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》（财会〔2017〕22 号），并要求境内上市的企业自 2020 年 1 月 1 日起施行
新收入准则。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则要求首次执行
该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即 2020 年 1 月 1 日)留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。此项会计政策变更已经公
司董事会审议通过，采用变更后会计政策编制的 2020 年度合并利润表及母公司
利润表各项目、2020 年度合并资产负债表及母公司资产负债表各项目，与假定
采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，除部分财务报表科目重分类外，
没有重大影响，相应财务报表项目变动如下：
对 2020 年 1 月 1 日财务报表的影响
单位：万元
合并资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
应收账款 2,174.58 2,108.30 -66.28
合同资产 - 66.28 66.28
流动负债：
预收款项 920.05 6.30 -913.75
合同负债 - 913.75 913.75
-续上表
母公司资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
应收账款 1,254.36 1,188.09 -66.28
合同资产 - 66.28 66.28
159
母公司资产负债表
项 目
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
流动负债：
预收款项 833.48 6.30 -827.18
合同负债 - 827.18 827.18
（2）2020 年 6 月 19 日，财政部发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计
处理规定》（财会〔2020〕10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020
年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对
于满足一定条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租金减让提供了简化方法。如果
企业选择采用简化方法，则不需要评估是否发生租赁变更，也不需要重新评估租
赁分类。
标的公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行
会计处理并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该
规定进行相应调整。该会计政策处理规定对公司财务报表无重大影响。
（3）2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财
会〔2019〕21 号），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯调整。
①关联方认定
《企业会计准则解释第 13 号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属
企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业
的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方重大
影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企
业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
《企业会计准则解释第 13 号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业
务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制
下取得组合是否构成业务的判断等问题。
标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 13 号》，比较财
160
务报表不做调整，执行该解释未对公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生
重大影响。
（4）2018 年 12 月 7 日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号——
租赁》（财会〔2018〕35 号），并要求境内上市的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行
新租赁准则。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新租赁准则要求根据首次
执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在计量租赁负债时，标的公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款近似
利率来对租赁付款额进行折现：
单位：万元
项目 金额
2020 年 12 月 31 日合并财务报表中披露的重大经营租赁的
292.92
尚未支付的最低租赁付款额
按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值 270.55
2021 年 1 月 1 日新租赁准则下的租赁负债 270.55
上述折现的现值与租赁负债之间的差额 -
公司执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表项目影响变动如下：
单位：万元
合并资产负债表
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 265.36 265.36
其他应付款 160.06 154.87 -5.19
一年到期的非流动负债 - 49.31 49.31
租赁负债 - 221.24 221.24
-续上表
母公司资产负债表
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
161
母公司资产负债表
项目
2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 265.36 265.36
其他应付款 159.63 154.44 -5.19
一年到期的非流动负债 - 49.31 49.31
租赁负债 - 221.24 221.24
2、会计估计变更
报告期内，标的公司未发生会计估计变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
八、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
根据华兴会计师出具的标的公司《审计报告》，标的公司主要数据如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
资产负债表项目
2 月 28 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 7,444.00 6,859.00 5,684.49
负债合计 3,284.91 3,201.47 2,507.33
归属于母公司所有者权益合计 3,590.38 3,062.01 2,637.43
所有者权益合计 4,159.09 3,657.53 3,177.16
损益表项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,561.83 5,542.99 4,852.97
营业利润 605.18 404.43 -650.82
利润总额 601.69 501.43 -650.82
净利润 533.56 293.15 -296.06
归属于母公司所有者的净利润 548.76 237.37 -338.93
扣除非经常性损益后归母净利润 565.91 309.01 -381.79
162
现金流量表项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 417.19 1,751.30 -491.67
投资活动产生的现金流量净额 -1000.00 -627.37 -4.18
筹资活动产生的现金流量净额 -231.34 281.75 25.00
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
流动比率（倍） 1.90 1.70 1.66
速动比率（倍） 1.42 1.21 1.04
资产负债率 44.13% 46.68% 44.11%
应收账款周转率
0.92 2.91 2.50
（次）
存货周转率（次） 0.36 1.58 1.80
息税折旧摊销前利
628.16 564.29 -604.62
润（万元）
利息保障倍数（倍） 164.86 22.57 -87.70
毛利率 69.45% 59.03% 57.38%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产-其他流动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；
注 5：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
注 6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧费用＋投资性房地产折旧+
长期待摊费用摊销+使用权资产摊销；
注 7：利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）÷利息费用；
注 8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 2019
项 目
1-2 月 年度 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 - 35.52 -
163
2021 年 2020 2019
项 目
1-2 月 年度 年度
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
-30.40 111.57 85.73
期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 1.23 - -
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、
衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 20.80 -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
- -241.21 -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.49 77.00 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.57 0.53 -
所得税影响额 0.27 20.08 -
少数股东权益影响额（税后） -15.20 55.79 42.86
合计 -17.15 -71.65 42.86
报告期内，标的公司非经常性损益主要来源于同一控制下企业合并产生的子
公司极维信息期初至合并日的当期净损益、持有银行理财作为交易性金融资产的
投资收益、关联方资金占用费、享受高新企业税收优惠引起的递延所得税费用的
调整，非经常性损益对扣除非经常性损益后净利润的影响较小，不影响其稳定性。
非经常性损益除部分政府补助外，不具备持续性。
164
第五节 标的资产评估情况
一、标的公司评估情况
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010157 号），
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对思华信息 100%股权进行整体评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息净资
产账面价值为 3,580.74 万元，评估价值为 9,802.10 万元，增值额为 6,221.36 万元，
增值率为 173.75%。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息全部股东
权益的评估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者
权益 3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为 904.62%，较评估基准日的母
公司净资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的测算结果。思华信息属于软件与信息技术服务企业，其主要业
务产品为定制软件，属于高技术、轻资产公司，该公司研发团队和销售渠道承接
于其母公司上海思华，拥有多年技术积累和较完备的研发团队，资产基础法评估
测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、企业拥有的品牌等
因素的价值则无法体现，不能体现出思华信息日后的收益能力。相对于收益法而
言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资
产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
165
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团
队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
鉴于本次评估的目的更看重的是评估对象未来的经营状况和未来获利能力，
收益法评估合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估
值能够客观、全面的反映评估对象的市场公允价值。因而以收益法评估结果作为
本次评估报告结论。
经评估，思华信息股东全部权益价值为人民币 36,069.83 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
166
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设思华信息各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门
的审批，行业资质持续有效。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
得税优惠税率。
（12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
167
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
1、资产基础法具体评估方法应用
（1）货币资金（银行存款和其他货币资金）
资产评估专业人员对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进
行函证。对于银行存款和其他货币资金以核实后的账面价值确定为评估值。
（2）交易性金融资产
资产评估专业人员通过查阅理财产品介绍、协议和原始凭证，该理财产品为
非保本浮动收益型，本次评估以基准日净值确定其评估值。
（3）应收款项（应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款）
资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在进行经济内容和账龄分析的基础
上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、
欠债人资金、信用、经营管理状况，具体分析后对各项应收款收回的可能性进行
判断，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏
账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基
准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值也需要
考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计
提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付款项
资产评估专业人员查阅并收集了相关采购合同和租赁协议，了解了评估基准
日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近年
发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。
对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获得相应的权利的项目按照账面
值确认。
（5）存货
168
思华信息的存货为在产品，主要为尚未终验完工的工程项目，核算的内容为
工程项目发生的直接费用、外包服务及人工成本等。资产评估专业人员通过了解
项目的管理流程和相关的成本核算与管理制度，核算在产品的账面价值是否真实、
准确，核实了费用内容及发生日期，对上述在产品发生成本做了抽查核对。
资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品按约当
量计算，具体以其不含税合同额乘以约当量，在此基础上减去税金及附加、销售
费用、所得税及部分利润作为评估值。具体公式如下：
评估值=不含税销售价×约当量×（1－税金及附加率－销售费用率－所得税
费用率－净利润率×r）
其中：约当量按截止评估基准日累计投入成本占项目预算成本的比例计算，
r 为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
不含税合同额=合同额/（1+合同税率）
税金及附加费率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=缴纳所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
由于在产品已签销售合同，因此测算时销售费用率取 0。
（6）长期股权投资
资产评估专业人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行
了取证核实，并查阅被投资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实
性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估：
对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估，对评估
结果进行分析，最终确定被投资单位的股东全部权益价值评估结论。
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价。
169
（7）投资性房地产
根据《资产评估执业准则——不动产》等有关评估准则规定，评估主要方法
可以选择市场法、收益法和成本法。根据各种方法的适用性和可操作性，结合项
目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。经资产评估专业人员现场查勘，
以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分
析和整理，并结合评估对象的实际情况，根据本次评估房屋建筑物的特点，采用
市场法进行评估。
市场法的基本计算公式为：
评估价值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系
数×区位因素修正系数×权益状况因素修正系数×实物状况因素修正系数。
（8）固定资产
思华信息的固定资产为设备类资产，资产评估专业人员根据本次评估目的，
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，
主要采用成本法进行评估。
设备类资产正常在用，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.车辆重置全价
车辆的重置价值由车辆现行市场价格、车辆购置附加税和其他杂费组成。即：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
B.电子设备重置全价
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本
一般通过市场价格直接确定。
重置全价=购置价（不含税）
170
②成新率的确定
A.车辆成新率的确定
对于车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1-2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法
确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，
则不再进行调整。
B.电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
或成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（9）使用权资产
使用权资产是企业以 3 年期承租上海浦东软件园股份有限公司办公房屋在
剩余租期内的租金。资产评估专业人员查阅了相关合同、协议、会计账簿及凭证，
核实履约情况及折旧核算情况等。经核实，原始发生额真实、准确，折旧期限合
理、合规，折旧及时、准确，在剩余租期内仍可享有使用租赁资产的权利，以剩
余租期内所享有的使用租赁资产的权利，即以账面值确定评估值。
（10）无形资产
171
纳入本次评估范围的无形资产为技术类无形资产。技术类无形资产的评估方
法如下：
对技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本
身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键
是要界定委托评估技术类所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。
分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具
体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对
思华信息的技术资产采用净收益分成法进行评估。
本次评估中的分成法，即首先预测技术类资产在其剩余经济年限内各年的净
收益；然后再乘以适当的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年
的分成收益进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术类资产的评估值，其基
本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i
i 1
其中： P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri—— 技术产品第 i 期的净收益
n—— 收益期限
r —— 折现率
（11）长期待摊费用
长期待摊费用主要为房屋装修费，经核实，原始发生额真实、准确，摊销期
限合理、合规，摊销及时、准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，以
未来受益期内所享有的权益或资产确定评估值。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定提取
172
资产减值准备、可弥补亏损以及使用权资产折旧政策不同而形成的可抵扣暂时性
差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业计提的坏账准备的形成、
累计可弥补亏损、折旧政策的差异，计算的合理性和正确性进行了调查核实。
（13）负债
评估人员根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔
债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息净资
产账面价值为 3,580.74 万元，评估价值为 9,802.10 万元，增值额为 6,221.36 万元，
增值率为 173.75%。资产基础法评估增减值的变动主要来自于存货、长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、无形资产科目。
（1）存货
思华信息存货为在产品，账面原值为 787.30 万元，计提跌价准备 0 元，账
面净值 787.30 万元，评估值为 1,559.96 万元，增值率为 98.14%。在产品评估增
值主要原因主要是按照售价扣除销售税费及部分利润后确定的评估值高于账面
成本形成增值。
（2）长期股权投资
思华信息子公司极维信息经审计后的账面净资产为 1,125.73 万元，极维信息
经评估的净资产为 5,523.09 万元，增值为 4,397.36 万元，增值率 390.62%。相对
应的长期股权投资账面值 582.32 万元，评估值为 2,816.78 万元，评估增值 2,234.45
万元，增值率 383.72%，增值主要原因为：思华信息长期股权投资账面值反映的
是企业的投资成本，本次评估对长期股权投资按市场价值进行评估，整体评估值
大于账面值。
（3）投资性房地产
投资性房地产账面原值为 775.42 万元，计提跌价准备 0 元，账面净值 775.42
万元，评估值为 1,012.49 万元，增值率为 30.57%。投资性房地产增值的原因主
173
要是当地房地产市场价格上涨。
（4）固定资产
经评定估算，思华信息固定资产的重置成本为 27.45 万元，评估值为 29.55
万元，比账面价值增值 2.10 万元，增值率 7.66%。
（5）无形资产
无形资产评估增值 2,975.07 万元，评估对象原未将专利权价值入账，本次评
估将其纳入评估范围。
（四）收益法评估情况
1、收益法的具体评估方法应用
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收
益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，
最终得到股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价
值
（1）关于经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值。
（2）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
174
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
（3）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留存收益
等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。
加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，
对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC
的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E——为评估对象目标股权价值；
D——为评估对象目标债权价值；
Re——为股权期望报酬率；
Rd——为债权期望报酬率；
T——为公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
RRe eRRf f e e( ( Rmm RRf f) )
其中：Rf——无风险利率；
β——股权系统性风险调整系数；
Rm- Rf——市场风险溢价；
α ——企业特定风险调整系数。
（4）关于收益期
175
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 3 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，共计四年一期。在此阶段中，根据经营情况，收益状况处
于变化中对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段
为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段思华信息均按保持 2025 年预测的稳定
收益水平考虑。
（5）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R )
i
R (1 R )
n
B OE
i 1
式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai ——详细预测期的企业自由现金流量；
A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
R —— 折现率；
n ——详细预测期；
B —— 企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
2、重要评估参数预测及计算过程分析
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划
提供的。评估人员分析了管理层提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假
设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。考虑经营预测的合理性，确定
收益期收益主体为思华信息合并报表口径，收益口径为预测期的企业自由现金流
量。
（1） 主营业务收入预测
① 历史年度主营业务收入分析
176
思华信息主营业务包括互动媒体（iMeida）和视频聚合（vPaaS）两个产品
线， iMedia 业务报告期收入情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
定制软件开发 1,880.40 2,416.77 1,365.55
技术支撑服务 599.38 916.18 -
售后维保服务 968.55 881.18 138.61
合计 3,448.33 4,214.13 1,504.16
2019 年和 2020 年 iMedia 收入中各项产品占比保持稳定，主要为定制软件开
发，收入分别为 1,880.40 万元和 2,416.77 万元，占 iMedia 收入比为 57.35%和
54.53%。2021 年 1-2 月，思华信息与咪咕视讯科技有限公司签订的定制软件开
发项目受 2020 年末疫情反复影响验收进度放缓，于 2021 年 2 月终验完毕。
技术支撑服主要为运营商提供相关的软件开发、软件测试、软件验证、设备
运维等技术支撑服务，客户为咪咕视讯科技有限公司，受咪咕视讯外包服务需求
增加影响，2020 年度思华信息技术支撑收入增幅 52.85%；售后维保服务总体规
模约 900 万元，该项服务受客户实际采购需求影响。
由于思华信息 iMedia 业务自 2018 年承接于其母公司上海思华，上海思华和
思华信息经审阅的历史年度 iMedia 业务模拟收入情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
定制软件开发 4,541.86 2,865.27 1,365.55
技术支撑服务 637.28 931.28 -
售后维保服务 982.14 883.34 140.52
合 计 6,161.28 4,679.89 1,506.07
根据模拟后的收入情况，2020 年，受新冠疫情的影响，广电及运营商的相
关需求延后，已签项目的交付周期也存在一定程度的延长，导致 2020 软件收入
有所下降。
报告期内，思华信息为政府机关和各类行业用户提供本地云或公有云服务，
177
支持上述用户将视图信息全量保存于云端，实现业务云化，提升运营效率与安全
性，vPaaS 业务于 2019、2020 年分别实现收入 337.74 万元和 397.64 万元。
vPaaS 业务报告期收入情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
定制软件开发 337.74 397.64 -
② 主营业务收入预测
资产评估专业人员根据企业历史收入情况、未来 5 年的预测情况、未结订单
和行业的发展趋势，在与企业进行充分沟通、分析和判断的基础上，分别对互动
媒体业务和视频聚合业务展开预测。
A. iMedia 业务收入预测
思华信息 iMedia 业务承接于上海思华，其团队长期为各省级广电、三大电
信运营商以及部分互联网企业提供云视频服务，并形成了稳定的客户合作关系，
伴随着行业客户需求的平稳增长，具有良好的发展前景。
iMedia 业务 2021-2022 年的收入主要根据企业已签合同和意向订单情况进行
预测。截止 2021 年 6 月，iMedia 业务尚未确认收入的合同金额为 5,918.87 万元
（不含税），意向订单金额为 6,533.47 万元（不含税）。对于思华信息提供的已签
合同和意向订单，资产评估专业人员通过统计分析历史年度合同执行情况，对其
提供的已签项目合同进行复核，了解项目具体内容、合同总价、付款方式以及验
收结算情况等，对部分意向客户进行实地走访，了解其历史年度与思华信息的项
目合作情况以及未来的合作预期，同时收集相关立项资料或沟通材料。预计 2021
年 iMedia 业务可确认收入金额为 5,701.27 万元，其中具有合同支撑的收入金额
为 5,024.62 万元，占 2021 年全年预测收入的 88.13%，预计 2022 年互动媒体业
务可确认收入金额为 6,751.07 万元，其中截止 2021 年 6 月在手订单 894.25 万元，
占 2022 年全年预测收入的 13.25%。2021-2022 年互动媒体分业务类型预测情况
如下表所示：
单元：万元
178
2021 年度 2022 年度
产品或服务
预测收入 已签合同 意向订单 预测收入 已签合同 意向订单
定制软件开发 3,823.08 3,823.08 - 4,235.78 592.65 3,643.14
技术支撑服务 988.24 705.22 283.02 1,620.75 300.00 1,320.75
售后维保服务 889.95 496.31 393.63 894.53 1.60 892.92
合计 5,701.27 5,024.62 676.65 6,751.07 894.25 5,856.82
对于 iMedia 业务 2023 年及以后年度的预测，主要是在 2022 年收入预测的
基础上，结合历史年度经营情况、行业发展趋势、客户需求以及未来年度的销售
预期进行的谨慎预测。其中对于定制软件开发和技术支撑，其 2023 年及以后年
度的收入在 2022 年收入的基础上按一定的比例增长并考虑逐年递减进行预测；
对于维保收入，2023 年及以后年度在 2022 年收入的基础上考虑年均 3%的增长。
iMedia 业务 2021-2026 年收入预测情况如下表所示：
单位：万元
2021 2022 2023 2024 2025 2026
产品或服务
年度 年度 年度 年度 年度 年度
定制软件开发 3,823.08 4,235.78 4,659.36 5,032.11 5,384.36 5,707.42
技术支撑服务 988.24 1,620.75 1,782.83 1,925.46 2,060.24 2,183.85
售后维保服务 889.95 894.53 921.36 949.01 977.48 1,006.80
合计 5,701.27 6,751.07 7,363.56 7,906.57 8,422.07 8,898.07
B. vPaaS 业务收入预测
思华信息依托于大视频、云计算、大数据等产品领域多年的技术积累，借助
于在互动媒体领域积累的优质客户资源，积极拓展多行业、多场景的视频云商业
化应用，基于视频云行业较好的发展预期，vPaaS 业务将成为企业在视频云领域
新的收入增长点。
vPaaS 业务包括为定制软件软件开发和售后维保服务，vPaaS 定制软件开发
业务 2021-2022 年收入根据已签合同和意向订单情况进行预测。截止到 2021 年 6
月，vPaaS 业务尚未确认收入的合同金额为 1,596.64 万元（不含税），意向订单
金额为 4,775.24 万元（不含税）。资产评估专业人员通过分析 vPaaS 产品主要的
179
目标客户群体，统计已签项目情况，了解其项目执行预算和终验时间等；对金额
较大的意向订单，核实立项资料和支撑依据，同时选取相应的大客户进行走访，
了解并核实其项目预算、项目需求、当前进展、预计合同执行周期等。预计 2021
年 vPaaS 业务可确认收入金额为 1,876.13 万元，其中具有合同支撑的收入金额为
768.77 万元，占 2021 年全年预测收入的 40.98%；预计 2022 年 vPaaS 业务可确
认收入金额为 4,495.75 万元，其中具有合同支撑的收入金额为 827.86 万元，占
2022 年全年预测收入的 18.41%。
2021-2022 年 vPaaS 业务收入预测情况如下表所示：
单元：万元
2021 年度 2022 年度
产品或服务
预测收入 已签合同 意向订单 预测收入 已签合同 意向订单
定制软件开发 1,876.13 768.77 1,107.35 4,495.75 827.86 3,667.89
售后维保服务 - - - - - -
合计 1,876.13 768.77 1,107.35 4,495.75 827.86 3,667.89
通过对 vPaaS 业务已合作客户或意向客户进行分析，该业务目标客户主要分
为两大类，一类为已通过互动媒体业务进行长期合作积累的广电、运营商客户基
于视频上云及智慧视频行业应用的相关需求，另一类为面向政企市场关于智能视
频垂直领域的应用需求，包括数字工厂、智慧园区、智慧水务、电力作业风控等，
目前已产生一些示范性的行业案例项目。对于 vPaaS 定制软件开发 2023-2026 年
的收入主要考虑两类意向客户数量和客户需求的增加进行预测。vPaaS 售后维保
服务于 iMedia 业务类似，标的公司一般是在 vPaaS 定制软件项目验收 3 年后陆
续提供。鉴于 vPaaS 业务开展时间短，目前尚未发生维保业务，预计到 2023 年
现有已完工或待执行的项目会产生售后维保收入。对 vPaaS 售后维保收入的预测
主要是基于已终验或执行的项目情况进行确认，预计未来年度 vPaaS 售后维保收
入情况如下表所示：
单位：万元
产品或服务 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
售后维保服务 0.94 13.68 41.98 43.24
vPaaS 业务 2021-2026 年收入预测情况如下表所示：
180
单位：万元
2021 2022 2023 2024 2025 2026
产品或服务
年度 年度 年度 年度 年度 年度
定制软件开发 1,876.13 4,495.75 5,721.43 6,616.48 7,273.71 840.14
售后维保服务 - - 0.94 13.68 41.98 43.24
合计 1,876.13 4,495.75 5,722.37 6,630.16 7,315.69 7,883.38
综上分析，预计 2021-2026 年思华信息各业务收入增长率如下表所示：
2021 2022 2023 2024 2025 2026
产品或服务
年度 年度 年度 年度 年度 年度
iMedia 35.29% 18.41% 9.07% 7.37% 6.52% 5.65%
vPaaS 371.82% 139.63% 27.28% 15.86% 10.34% 7.76%
合 计 64.31% 48.43% 16.35% 11.09% 8.26% 6.63%
（2）主营业务成本预测
① 历史年度主营业务成本
思华信息主营业务成本核算的主要内容为外购软硬件、直接费用、人工费用
和外购服务等。其中，外购软硬件核算的内容主要为定制软件开发项目中所发生
的代为采购第三方软硬件产品，历史年度仅定制软件开发业务中少量的项目需要
外购软硬件，技术支撑和售后维保服务均不包含外购软硬件成本。直接费用核算
的内容主要为工程人员所发生的与项目施工相关的成本费用，人工费用为项目施
工人员的职工薪酬和福利。外购服务分为人员外包服务与项目外包服务，定制软
件开发业务多数为项目外包，即标的公司将定制软件项目中的非核心模块的功能
开发工作进行项目外包，并对项目实施情况进行验收；技术支撑和售后维保业务
则仅涉及人员外包。
思华信息历史年度主营业务成本按成本类型的构成分类情况如下表所示：
单位：万元
产 品 2019 年度 2020 年度 2020 年度 1-2 月
人工费用 815.18 1,327.08 149.23
外购服务 584.67 404.48 272.47
外购软硬件 423.62 253.38 31.75
181
产 品 2019 年度 2020 年度 2020 年度 1-2 月
直接费用 219.73 260.95 19.51
合计 2,043.20 2,245.89 472.97
根据思华信息历史年度成本构成，外购服务和人工费用占比较高，2019-2021
年 1-2 月，两项成本的合计占比分别为 76.44%、86.06 和 95.58%，合计占比逐年
增长，其中人工费用支出持续上升，外购服务则逐年递减，主要原因系思华信息
将从外部第三方供应商采购的人员外包服务转由公司人员招聘后由公司员工自
主提供服务；直接费用在历史年度呈现出一定的增长趋势，但成本占比变化不大；
外购软硬件根据客户需求有一定波动。综合来看，思华信息 2020 年度主营业务
成本较 2019 年度增加 8.90%，与主营业务收入变动趋势一致。
② 思华信息历史年度毛利率水平
企业历史年度 iMedia 业务的毛利率水平如下表所示：
产品或服务 2019 年度 2019 年度 2021 年 1-2 月
定制软件开发 53.32% 58.02% 71.38%
技术支撑服务 37.99% 50.31% -
售后维保服务 69.57% 71.37% 63.59%
综合毛利率 55.22% 59.14% 70.67%
思华信息 iMedia 业务以定制软件开发为主，随着视频云技术不断完善，前
期研发投入不断向成果转化从而投入到应用场景中，思华信息为搭建云端视频能
力和技术服务水平不断提升，规模效应开始显现。定制软件发开毛利率由 2019
年度 53.32%上升至 2021 年 1-2 月的 71.38%，毛利率稳步上升。技术支撑服务以
人力成本为主，毛利率水平持续上升，主要系标的公司为控制服务成本、改变人
员派驻模式，将人员外包改由建立自身服务团队，降低人工总成本，毛利率水平
因此显著升高。维保服务成本为人力成本，思华信息产品质量稳定，未发生过重
大技术故障，维保投入成本少，因此，报告期内维保服务利润率较高，约为 70%，
利润率较为稳定。综合来看，iMedia 业务报告期毛利率均在 55%以上，平均水
平为 61.68%。
考虑与母公司上海思华模拟后的互动媒体业务报告期毛利率水平如下：
182
产品或服务 2019 年度 2019 年度 2021 年 1-2 月
定制软件开发 49.10% 56.15% 71.38%
技术支撑服务 35.49% 51.11% -
售后维保服务 69.82% 69.64% 67.24%
综合毛利率 52.05% 56.86% 70.70%
2019 年和 2020 年 iMedia 业务毛利率与思华信息单体的毛利率水平相差较小，
差异主要原因是部分由上海思华实施的项目外包成本较高所致。
vPaaS 业务 2018 年开始推广运营，历史年度毛利率水平增长较快，具体情
况如下：
产品或服务 2019 年度 2019 年度 2021 年 1-2 月
vPaaS 软件 50.69% 64.56% -
③ 思华信息主营业务成本预测
未来年度对主营业务成本的预测主要是基于各业务产品所需的外购软硬件、
直接费用、人工费用和外购服务分别预测。其中：对于 2021-2022 年各项业务产
品中所涉及的外购软硬件、直接费用、人工费用和外购服务分别按各项目的执行
情况或预算进行确定；对于 2022 年以后的各业务产品所需的外购软硬件、直接
费用和外购服务分别按 2020 年收入占比并考虑未来的收入变动进行预测，对于
2022 年以后各项业务产品所需的人工费用，按 2021-2022 年各项目预算所需的人
工费用和项目工时，测算相应的平均工时标准，结合未来年度的收入变动预测各
业务产品所需的人工工时，并考虑一定水平的平均工时标准变动率进行确认。思
华信息未来年度分产品预测毛利率水平如下：
2021 2022 2023 2024 2025 2026
产品 项目内容
年度 年度 年度 年度 年度 年度
定制软件开发 57.60% 57.33% 57.13% 56.94% 56.74% 56.54%
技术支撑服务 50.22% 49.86% 49.42% 48.98% 48.54% 48.09%
iMedia
售后维保服务 69.19% 69.15% 68.94% 68.73% 68.51% 68.29%
综合毛利率 60.03% 58.75% 58.41% 58.09% 57.78% 57.49%
定制软件开发 62.53% 62.36% 62.18% 62.00% 61.81% 61.62%
VPaaS
售后维保服务 68.66% 68.44% 68.22% 68.00%
183
2021 2022 2023 2024 2025 2026
产品 项目内容
年度 年度 年度 年度 年度 年度
综合毛利率 62.53% 62.36% 62.18% 62.01% 61.85% 61.66%
综合毛利率 59.22% 59.20% 59.12% 58.97% 58.77% 58.56%
通过以上分析预测，思华信息各项业务产品未来年度的毛利率水平随着收入
规模的增长呈现出一定的下降趋势，预测谨慎、合理。
（3）其他业务收支的预测
思华信息历史年度其他业务收入和成本主要为房屋租赁收入及分摊的折旧
成本。其中房屋租赁包括自有房屋租赁和其他物业转租，自有房屋主要为位于西
安市高新区锦业一路的两项投资性房地产，未来年度其作为非经营性资产单独评
估，相应的租金收入不再进行预测。其他物业转租主要为其承租的位于郭守敬路
498 号的三项房产分别转租于上海极维信息科技有限公司、上海酷栈科技有限公
司和上海思华科技股份有限公司，转租于上海酷栈科技有限公司和海思华科技股
份有限公司的租金收入按租赁合同约定的金额进行预测，租赁合同到期后不再进
行出租，转租于上海极维信息科技有限公司的租金收入按当期租赁合同结合未来
年度的实际工位需求进行预测；其成本为其承租的房屋租赁成本，未来年度在期
间费用中进行预测。经预测，思华信息其他业务收支情况如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
自有物业租赁 52.63 64.00 69.71 69.71 72.57 75.43
合计 52.63 64.00 69.71 69.71 72.57 75.43
（4）税金及附加预测
被评估单位各项收入涉及的流转税为增值税。企业执行营改增税收政策，企
业的主要业务收入涉及的增值税项目分为一般计税，一般计税 2019 年 4 月 1 日
之前按计税收入 16%缴纳增值税，之后按 13%缴纳增值税。
被评估单位为软件企业，根据财税〔2011〕100 号文件，增值税一般纳税人
184
销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过 3%的部分实行即征即退政策，故对被评估单位软件产品销售收入的增值
税销项税按 13%计算。硬件收入和技术服务销项税税率分别为 13%和 6%。
其他业务收入销项税税率为 9%。
主营业务成本中进项税与主营业务收入销项税率相同。同时按照销售费用、
管理费用、研发费用和资本性支出中可以抵扣的进项税进行考虑。
税金及附加中城市教育费附加及地方教育费附加按实际缴纳增值税的 3%和
2%计提，城市维护建设税按增值税 7％计提。
根据财会[2016]22 号文件，全面试行营业税改征增值税后，企业将印花税、
房产税、土地使用税、车船使用税纳入了“税金及附加”科目核算，其中印花税按
2020 年度缴纳的印花税占收入的比例计算，由于其位于西安市高新区锦业一路
的两项投资性房地产作为非经营性资产单独评估，未来年度房产税和土地使用税
不再进行预测。经预测，思华信息未来的税金及附加如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
城建维护建设税 37.97 45.31 55.03 61.44 66.71 71.27
教育费附加 16.27 19.42 23.58 26.33 28.59 30.55
地方教育费附加 10.85 12.95 15.72 17.56 19.06 20.36
印花税 4.47 8.27 9.62 10.69 11.57 12.34
其他 1.10 1.25 1.25 1.25 1.25 1.25
合计 70.66 87.19 105.20 117.27 127.18 135.77
（5）销售费用预测
思华信息销售费用主要为职工薪酬、差旅及交通费、租赁费用、办公费、业
务招待费、业务宣传费和其他销售费用等。
职工薪酬根据销售人员工资福利发放标准和未来招聘计划进行预测，并考虑
后续年度一定水平的增长；
185
对于差旅及交通费、业务招待费等考虑收入变动进行预测；
办公费和其他销售费用按一定的增长比率进行预测；
租赁费用主要为销售人员分摊的房租，未来年度根据其房屋租赁合同在其剩
余租赁期应支付的租金进行预测，租赁合同到期后按企业实际需求确定，并结合
销售人员所分摊的房租进行预测；
业务宣传费经与企业管理层沟通具有较大的不确定性，未来年度不再进行预
测。经预测，思华信息未来的销售费用如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
职工薪酬 380.25 658.78 723.16 792.33 831.95 873.54
差旅及交通费用 116.55 183.52 213.53 237.20 256.80 273.83
办公费用 13.17 19.11 19.69 20.28 20.89 21.51
业务招待费 127.46 207.38 241.29 268.04 290.18 309.43
其他费用 12.25 12.92 13.31 13.71 14.12 14.54
租赁费用 1.45 2.95 2.99 3.08 3.17 3.27
合计 651.13 1,084.66 1,213.96 1,334.64 1,417.11 1,496.13
（6）管理费用预测
思华信息管理费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、业务招待费、差旅费、办
公费、租赁费用、中介机构费用和其他管理费用等。其中：
折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测；
职工薪酬根据管理人员工资福利发放标准和未来招聘计划进行预测，并考虑
后续年度一定水平的增长；
对于业务招待费和差旅费等考虑收入变动进行预测；
办公费、中介机构费用和其他管理费用按一定的增长比率进行预测；
租赁费用主要为管理人员分摊的房租，未来年度根据其房屋租赁合同在其剩
186
余租赁期应支付的租金进行预测，租赁合同到期后按企业实际需求确定，并结合
管理人员所分摊的房租进行预测；经预测，思华信息未来的销售费用如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、固定部分 64.24 78.37 67.49 6.26 8.19 7.95
折旧 25.56 31.96 24.95 6.26 8.19 7.95
摊销 38.68 46.41 42.54 - - -
二、可变部分 532.78 905.95 991.55 1,081.21 1,134.64 1,189.27
职工薪酬 388.98 665.16 735.17 810.53 851.05 893.61
业务招待费 9.78 14.51 16.89 18.76 20.31 21.66
差旅费 35.32 55.79 64.91 72.11 78.07 83.24
办公费 52.53 86.16 88.75 91.41 94.15 96.98
租赁费用 32.17 63.63 64.51 66.44 68.44 70.49
中介机构费用 5.00 5.15 5.30 5.46 5.63 5.80
其他 9.00 15.55 16.02 16.50 16.99 17.50
合计 597.02 984.31 1,059.04 1,087.47 1,142.82 1,197.22
（7）研发费用预测
思华信息研发费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、委外研究开发费用、租赁
费用和其他研发费用等。
折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测；
职工薪酬根据研发人员工资福利发放标准和未来招聘计划进行预测，并考虑
后续年度一定水平的增长；
租赁费用主要为研发人员分摊的房租，未来年度根据其房屋租赁合同在其剩
余租赁期应支付的租金进行预测，租赁合同到期后按企业实际需求确定，并结合
研发人员所分摊的房租进行预测；
技术服务费和其他研发费用按一定的增长比率进行预测。经预测，思华信息
未来的研发费用如下表所示：
187
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、固定部分 3.38 4.22 3.30 0.83 1.08 1.05
折旧 3.38 4.22 3.30 0.83 1.08 1.05
二、可变部分 1,195.23 1,959.40 2,162.15 2,287.55 2,395.03 2,507.68
职工薪酬 949.68 1,631.72 1,827.53 1,942.89 2,040.04 2,142.04
其他研发费用 47.79 53.29 54.89 56.53 58.23 59.97
技术服务费 92.34 95.11 97.96 100.90 103.93 107.04
租赁费用 105.42 179.29 181.77 187.23 192.84 198.63
合计 1,198.60 1,963.63 2,165.44 2,288.38 2,396.11 2,508.73
（8）财务费用预测
评估基准日，思华信息无借款，财务费用主要为利息收入、手续费以及租赁
负债在其剩余租赁期内分摊的利息费用。根据思华信息盈利预测，未来年度公司
运营不需要外界借款进行维持。一般情况下最低货币资金保有量的利息收入和银
行手续费用基本持平，两者相抵后差额可忽略不计，本次评估不再计算利息收入
和银行手续费用。
思华信息未来年度利息费用主要是根据评估基准日租赁负债在剩余租赁期
内考虑每期的租赁付款额按实际利率确定相应的利息费用。
（9）营业外收支和其他收益的预测
①营业外收支的预测
营业外收支历史年度发生很少，为非经常性收支，本次不予预测。
②其他收益的预测
被评估单位其他收益为软件销售收入的退税。被评估单位为软件企业，根据
财税〔2011〕100 号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。本次评估根据企业预测年度软件的销售收入、销项税、可抵扣的进项税等计
188
算企业软件销售的实际税负，对增值税负超出 3%税负的部分确认为即征即退补
贴收入。
（10）所得税费用预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
思华信息为高新技术企业，执行 15%的所得税率。纳税调整：①业务招待费
部分不可抵扣。按照销售收入的千分之五与业务招待费的 60%孰低取值，确定不
可抵扣的业务招待费后计算所得税费用调增部分。②研发费用加计扣除：2021
年 3-12 月-2023 年按研发费用的 75%加计扣除，2023 年以后按研发费用的 50%
加计扣除。
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
3-12 月
所得税 - 5.05 334.45 488.76 551.09 609.85
（11）营运资金预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估通过分析企业历史年度的应收账款周转率、存货周转率、应付账款
周转率等指标，同时分析历史年度营运资金占收入比情况，进而合理确定未来应
收账款周转率，存货周转率、应付账款周转率等，来预测未来营运资金，进而测
算营运资金追加额。预测期内，公司营运资金情况如下：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
营运资金 945.33 1,594.52 1,783.02 1,939.49 2,074.33 945.33
189
营运资金追加额 136.09 234.30 188.49 156.48 134.83 136.09
（12）最低货币资金保有量预测
最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运
营的指标。此处的“现金”包括现金以及现金等价物。具体体现在会计科目上是包
括“现金”“银行存款” “其他货币资金”以及可以在3个月或更短时间内变现的投资
这几项之和。
最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金及
附加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为
企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数
测算企业最低货币资金保有量。
溢余资金为货币资金账面值减最低货币资金保有量，据此计算溢余资金。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
现金支付合计 5,892.56 8,550.12 9,758.84 10,769.19 11,541.04 12,264.09
每月付现支出 491.05 712.51 813.24 897.43 961.75 1,022.01
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 491.05 712.51 813.24 897.43 961.75 1,022.01
溢余资金 - - - - - -
（13）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。被评估单位的固定资产主要为车辆和电子设备。按照收益预测的前提和基
础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测未来资本性支出。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
电子设备 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
（14）折旧和摊销预测
190
企业的固定资产主要为车辆和电子设备。本次评估，在按照公司的固定资产
折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经
营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧
金额的增加、原有的存量固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减
少等情况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。
企业的使用权资产是以 3 年期承租上海浦东软件园股份有限公司办公房屋
在剩余租期内的租金，按照公司的折旧政策，以基准日使用权资产的期初余额、
折旧年限、折旧率等估算剩余租期内的折旧额。
企业的长期待摊费用主要为装修费。按照公司的摊销政策，以基准日长期待
摊费用账面原值、预计使用期、摊销率等估算未来经营期的摊销额。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
使用权资产摊销 83.76 100.52 75.39 - - -
固定资产折旧 11.78 18.91 17.86 23.40 30.60 29.70
长期待摊费用摊销 38.68 46.41 42.54 - - -
合计 134.22 165.84 135.79 23.40 30.60 29.70
（15）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
①Re股东权益资本成本的确定
Re R f
e
(Rm R f
)
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A.无风险报酬率 Rf
Rf 为无风险收益率。无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬
191
率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本次评估采用评估基准日
2021 年 2 月 28 日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，
取值为 3.95%（保留两位小数），即 Rf=3.95%。
B.公司系统风险系数 βe
βe 为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于思华信息是非上市公司，
资产评估专业人员无法直接取得其贝塔值，需要通过对我国上市公司的行业分析
来间接确定被评估单位的贝塔值。本次资产评估专业人员对我国交易市场进行了
研究。
被评估单位属于软件和信息服务类企业。资产评估专业人员通过 iFind 资讯
软件，查询了相关行业股票的原始贝塔值，选择了 4 家相关行业上市公司作为行
业样本，情况如下表：
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益 βu 值
1 300166.SZ 东方国信 0.7888 9.4165 10% 0.7272
2 603189.SH 网达软件 0.8554 2.1052 15% 0.8404
3 300264.SZ 佳创视讯 0.7555 0.7078 15% 0.7510
4 300079.SZ 数码视讯 0.7235 0.0091 10% 0.7234
5 平均 0.7808 3.0597 0.7605
6 标准差 0.0564 4.3266 0.0546
7 标准离差率 7.23% 141.41% 7.18%
最终，资产评估专业人员将 4 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业
的无杠杆权益贝塔值 0.7605。之后计算本次所用的企业贝塔值：
E D (1 T )
e
u
E
其中：企业评估基准日无借款，未来经营也不需要借款，D/E 为 0，T 为企
业所得税税率，被评估单位所执行的所得税率为 15%，因此实际企业贝塔值为
0.7605。
C.市场风险溢价（Rm－Rf）
192
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对整体市场平均风险相同的股权
投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。2020
年 2 月 28 日无风险利率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率
3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
D.技术特定风险调整系数 α
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调
整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经
营管理风险和资金风险。思华信息相关业务主要承接于其母公司上海思华科技股
份有限公司，具有深厚的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场营销工作尚需
加强，市场风险确定为 1.0%；企业在行业多年基础上有一定的技术积累，但是
技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定为 1.0%；
企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚需加强，
管理风险取 1.0%。资金风险方面，思华信息现金流能维持现有的经营，未来年
度不需要融资，资金风险确认为 0.0%。
综上所述，资产评估专业人员分析确定思华信息企业特定风险调整系数为
3.0%。
这样可计算本次的折现率：
Re R f
e
(Rm R f
)
＝3.95%＋0.7605×6.85%+3.0%
＝12.16%
②Rd债务成本的确定
193
预计未来现金流现值评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是
对评估基准日后的合理估计。由于企业评估基准日无借款，未来经营也不需要借
款，故本次 Rd 取 0。
③折现率的确定
本次预测的D/E为行业平均值，将上述数据带入公式，计算WACC为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
=12.16%
综上所述，被评估单位最终折现率确定为12.16%。
（16）经营性资产价值估算
通过上述估算，资产评估专业人员预测了未来4年一期的企业自由现金流量，
按期中折现计算当期的折现系数。
2021年度折现系数（考虑期中调整）=1÷（1+年度折现率）10/12/2
2022年度折现系数（考虑期中调整）=1÷（1+年度折现率）(10+6)/12
2023年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系
数。当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。资产评估专业人员合理假设2026
年及以后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每
年的企业自由现金流量本金化为期中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算
到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的思华信息本次收益
法测算范围内的企业经营性资产评估值。
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
将上述数据代入公式 i 1
，得到经营性资产评估价值为
31,116.05 万元。
（17）企业溢余、非经营性资产及负债的评估
194
经分析，思华信息评估范围内有以下与经营业务无关的溢余、非经营性资产
及负债：
单位：万元
项目 账面值 评估值 备注
货币资金 150.70 150.70 溢余货币资金
交易性金融资产 1,001.23 1,001.23 银行理财
预付账款 9.69 9.69 预付租金
其他应收款 2.30 2.30 往来款
长期股权投资 582.32 2,816.78 控股子公司极维信息
投资性房地产 775.42 1,012.49 出租房产
资产减值和折旧引起的
递延所得税资产 15.33 15.33
递延所得税资产
预收账款 0.81 0.81 预收房产租金
其他应付款 102.00 102.00 股权转让款
公允价值变动引起的递
递延所得税负债 0.18 0.18
延所得税负债
合计 2,434.01 4,905.53
（18）收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回非经营性及溢余资产、负债净额，得到收益法评
估的思华信息企业股东全部权益价值。
企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余资产、负债净额
－付息债务
＝31,164.30＋ 4,905.53 －0.00
＝36,069.83 万元
（五）极维信息评估情况
1、评估结果及最终评估结论的选取
（1）评估结果
经资产基础法评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，极维信息所有者权益
195
账面价值为 1,125.73 万元，评估价值为 2,048.49 万元，增值额 922.77 万元，增
值率为 81.97%。
经收益法评估，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，极维信息股东全部权益价
值为 5,523.09 万元人民币。较评估基准日净资产账面价值 1,172.63 万元相比，评
估增值 4,397.36 万元，增值率 390.62%。
（2）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的测算结果。极维信息属于高新技术企业，大部分产品外厂定制，
属于高技术、轻资产公司，该公司有着多年的技术积累及销售渠道，有着较为完
备的研发队伍，资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用的人力资源、
研发能力、企业拥有的品牌等因素的价值则无法体现，不能体现出极维信息日后
的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企
业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团
队和能力的价值，相比较而言，收益法的测算结果更为合理。
经评估，极维信息股东全部权益价值为人民币 5,523.09 万元。
2、评估假设
详见本节“（二）评估假设”。
3、资产基础法评估情况
（1）资产基础法具体评估方法应用
详见本节“（三）资产基础法评估情况/1、资产基础法具体评估方法应用”
（2）资产基础法评估结果
资产基础法评估增值主要是存货、长期股权投资增值和无形资产所致。
196
存货评估值为 269.28 万元，增值额为 143.67 万元，增值率为 114.37%。增
值的主要原因是：在产品评估值中包含可实现的净利润，在扣除变现费用后的价
值高于账面成本价值，造成评估增值。
长期股权投资评估值为 269.69 万元，增值额为 169.69 万元，增值率为
169.69%。评估增值，主要是长期股权投资账面值反映的是企业的投资成本，本
次评估对长期股权投资按市场价值进行评估，整体评估值大于账面值。
无形资产评估值为 612.56 万元，评估增值 612.56 万元。增值的主要原因为
企业申报的无形资产为均为表外资产，无账面值。
4、收益法评估情况
（1）收益法具体评估方法应用
详见本节“（四）收益法评估情况/1、收益法具体评估方法应用”
（2）重要评估参数预测及计算过程分析
① 主营业务收入预测
本次评估基于极维信息历史年度营业收入分析，结合行业发展趋势、市场空
间、在手订单、主要客户合作情况以及未来年度的销售预期等因素对收入进行预
测。
A. 企业历史年度主营业务收入分析
极维信息历史年度主营业务收入情况如下：
单位：万元
历史年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
定位系统 179.78 277.52 2.48
定位软件 574.06 381.85 -
定位基站 58.64 135.25 33.82
定位标签 228.60 86.10 -
维保服务 1.25 4.23 4.49
197
合计 1,042.33 884.95 40.79
2019 年度和 2020 年度，极维信息主要销售以定位系统和定位软件销售为主，
合计为 753.83 万元和 659.37 万元，占高精度室内定位业务收入比为 72.32%和
74.51%。2019 年度，极维信息自行开发软件销售给上海思华，上海思华配置相
关硬件设备后以定位系统对终端客户销售。2020 年度，随着极维信息逐步承接
高精度室内定位业务，自主对接终端客户并销售整套定位系统，因此，极维信息
2020 年度定位软件销售占比下降，定位系统销售占比上升。报告期内，极维信
息客户以上海公安系统客户为主，2020 年受新冠疫情影响，派出所项目施工进
度放缓，终验交付确认收入的项目减少。为提升公司的抗风险能力，极维信息逐
步拓展公检法以外的行业领域，如向室内游乐场、物流仓储等行业销售全套室内
定位解决方案，目前已形成较为稳定的客户渠道。2020 年度，公检法外行业客
户定位系统和定位软件销售规模合计达到 137.61 万元，较 2019 年度 87.94 万元
增幅 36.10%。
极维信息定位硬件销售主要以定位标签和定位基站的配套贸易为主，受海外
疫情影响，定位标签海外出口销售由 2019 年度的 209.85 万元下滑至 2020 年度
的 8.84 万元。极维信息报告期内仅产生零星维保收入，大部分定位项目销售时
间较短且产品质量稳定，企业暂未集中向客户提供售后维保服务。
报告期内，由于上海思华业务拆分事项，极维信息向上海思华销售高精度室
内定位软件，由上海思华后搭配相关硬件设备对外交付。根据经审阅的 2019 年
-2021 年 1-2 月室内定位业务模拟财务数据，模拟后收入情况如下表所示：
单位：万元
历史年度
年度/项目
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
定位系统 1,406.47 1,270.51 2.48
定位软件 - - -
定位基站 59.22 135.25 33.82
定位标签 211.28 79.51 -
维保服务 1.25 4.23 4.49
收入合计 1,678.23 1,489.51 40.79
198
根据模拟后的收入情况，2020 年，极维信息全年实现 1,489.51 万元，较 2019
年下降 11.2%，主要受 2020 年疫情影响，项目延期导致；定位软件销售模拟后
收入为 0，系极维信息向上海思华销售软件，上海思华最终以定位系统对外交付；
定位基站和定位标签收入占比较小，依据客户需求销售，整体有所波动；维保业
务收入规模较小，但已呈现出逐年递增的趋势。
从签订的合同额来看，2020 年公司签订合同额 1,731.64 万元，较 2019 年合
同额 837.61 万元增长 106.74%。且从合同的客户结构来看，极维信息加大了在其
他行业领域的市场开拓，与上海公安相关的合同额占比逐年下降，客户类型逐步
趋于多元化，并形成了稳定的收入来源，为未来年度收入的持续增长奠定了基础。
B. 主营业务收入预测
本次评估基于极维信息历史年度营业收入分析，结合行业发展趋势、市场空
间、在手订单、主要客户合作情况以及未来年度的销售预期等因素对收入进行预
测。从在手订单来看，截止到 2021 年 6 月，极维信息已签合同额为 1,620.71 万
元（不含税）；从主要的合作客户来看，极维信息在 2021 年将继续与大华、奈尔
宝、上海公安等老客户展开合作，并积极拓展多行业客户，提高其他行业客户的
销售转化率；资产评估专业人员通过对已签订单进行复核并了解相关项目的进展
情况，对相关意向订单所对应的部分企业进行走访并了解其与企业的合作情况以
及未来规划，预计 2021 年 3-12 月可实现收入为 1,844.34 万元，截止 2021 年 6
月末，合同支撑率达到 87.88%。分产品来看，2021 年 3-12 月定位系统预计实现
收入 1,706.96 万元，定位基站和定位标签收入 70.22 万元，维保收入 67.16 万元。
对于 2022 年及以后年度的收入，主要是在 2021 年可实现收入的基础上分产
品进行预测。对于定位系统业务，收入预测主要基于企业已在公检法司和儿童乐
园等商业应用领域形成较为成熟的解决方案，其中公检法司领域的主要客户包括
上海公安、大华等，儿童乐园等行业领域主要客户包括奈尔宝、meland 等。依
托企业定位系统解决方案较强的可复制性，基于相关各领域需求持续增长，定位
系统收入预计将逐年稳定增加；对于定位软件业务，收入预测主要是基于 2021
年上海公安定位系统国产化改造方案以及其他集成商关于定位软件的需求，其中
2022 年主要根据相关的意向合同进行预测，预计可实现收入 176.99 万元，2023
199
年及以后年度基于谨慎性考虑，在 2022 年预测收入的基础上，按一定的增长比
例并考虑逐年递减进行预测；对于定位标签和定位基站业务收入，考虑到规模较
小，2022 年及以后年度按 2021 收入考虑一定的增长比例并逐年递减进行预测；
对于维保服务收入，随着已交付项目质保期结束，原有客户采购维保服务以保证
原有项目持续稳定运行的需求将增加。其中，2022 年根据企业与上海公安和奈
尔宝的意向维保项目，预计可实现收入 141.51 万元，2023 年及以后年度在 2022
年收入的基础上考虑每年一定增长进行预测。
③ 主营业务成本预测
极维信息主营业务成本核算的主要内容为直接采购、直接费用、外包成本和
人工成本等。历史年度主营业务成本和毛利率分产品统计情况如下：
单位：万元
历史年度
产品或服务 内容
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-2 月
收入 179.78 277.52 2.48
定位系统 成本 77.98 167.59 0.40
毛利率 56.62% 39.61% 84.00%
收入 574.06 381.85 -
定位软件 成本 85.95 58.83 -
毛利率 85.03% 84.59% -
收入 58.64 135.25 33.82
定位基站 成本 25.35 102.15 31.36
毛利率 56.78% 24.47% 7.30%
收入 228.60 86.10 -
定位标签 成本 142.86 54.40 -
毛利率 37.51% 36.81%
收入 1.25 4.23 4.49
维保服务 成本 0.48 - -
毛利率 62.08% 100.00% 100.00%
收入 1,042.33 884.95 40.79
合计
成本 332.61 382.98 31.75
200
毛利率 68.09% 56.72% 22.16%
分产品来看，定位系统毛利率由 2019 年的 56.62%降至 2020 年 39.61%，主
要系企业发展拓展行业客户，前期项目投入大量成本。软件包括公司自主研发的
室内定位引擎、告警系统等软件系统，产品附加值高、成本以人工成本为主，毛
利水平稳定在 85%；定位标签采购模式为 OEM 模式，包含了产品的设计和软件
开发溢价，整体毛利稳定在 37%；2020 年标的公司以低价销售了一批老款型号
的定位基站产品，该批基站定价较低，因此，毛利率水平从 56.78%降至 24.47%。
与上海思华科技股份有限公司业务模拟合并后的主营业务成本和毛利率情
况如下表所示：
单位：万元
历史年度
产品或服务 内容
2019 年 2020 年 2021 年 1-2 月
收入 1,406.47 1,270.51 2.48
定位系统 成本 688.28 744.25 0.40
毛利率 51.06% 41.42% 84.00%
收入 - - -
定位软件 成本 - - -
毛利率
收入 59.22 135.25 33.82
定位基站 成本 25.76 102.15 31.36
毛利率 56.49% 24.47% 7.30%
收入 211.28 79.51 -
定位标签 成本 125.70 47.70 -
毛利率 40.51% 40.01%
收入 1.25 4.23 4.49
维保服务 成本 0.48 - -
毛利率 62.08% 100.00% 100.00%
收入 1,678.23 1,489.51 40.79
合计 成本 840.22 894.10 31.75
毛利率 49.93% 39.97% 22.16%
业务模拟后，各产品毛利水平均有不同程度下降，主要原因为上海思华发生
201
相关硬件和采购服务，组合极维信息软件产品后最终对外交付。分产品模拟后毛
利变动情况分析如下：
上海思华采购极维信息软件后，组合服务器等相关硬件以整体解决方案模式
对最终客户销售。此外，根据客户不同需求，上海思华还可能需要提供机房施工
等服务。上海思华需要额外采后外包服务和硬件设备对外交付，因此，模拟后定
位系统毛利水平小于模拟前毛利水平。
根据上述业务模式，极维信息自行开发软件销售给上海思华，上海思华配置
相关硬件设备后以定位系统对终端客户销售，因此，模拟后不存在单独的定位软
件销售业务。
极维信息平价向上海思华销售定位标签，拉低极维信息单体定位销售的毛利
水平。模拟后，剔除极维信和上海思华平价销售的内部交易的影响，定位标签毛
利水平上升。
极维信息向上海思华销售基站后，直接对终端客户交付，因此毛利水平模拟
前后无显著波动。
报告期内极维信息产生零星维保收入，模拟前后无差异。
未来年度对主营业务成本的预测主要是基于各业务产品所需的直接采购、外
包成本、直接费用和人工成本分别预测，其中，定位系统在 2021 年发生零星外
包，2022 年以后老项目执行完毕后预计将不再采购外包服务，基站和标签只涉
及直接采购成本，定位软件和维保服务只涉及直接费用和人工成本。对于 2021
年各业务产品中所涉及的直接采购、外包成本和直接费用分别按各项目的执行情
况或预算进行确定，对于 2022 年以后的各业务产品所需的直接采购和直接费用
分别按 2021 年收入占比并考虑未来的收入变动进行预测，各业务产品所需的人
工成本按企业工程人员工资福利发放标准和未来年度的招聘计划并考虑后续年
度一定水平的增长进行预测，然后根据各业务产品收入结构进行分摊。
④ 其他业务收支预测
企业其他业务收入主要为贸易收入，历史年度波动不均，可预测性不强，未
来不作预测。
202
⑤ 税金及附加预测
企业各项收入涉及的流转税为增值税。极维信息为软件企业，根据财税〔2011〕
100 号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，故对被评
估单位软件产品销售收入的增值税销项税按 13%计算；硬件收入和技术服务销项
税税率分别为 13%和 6%；主营业务成本中进项税与主营业务收入销项税率相同。
同时按照销售费用、管理费用、研发费用和资本性支出中可以抵扣的进项税进行
考虑；附加中城市教育费附加及地方教育费附加按实际缴纳增值税的 3%和 2%
计提，城市维护建设税按增值税 1%计提；根据财会[2016]22 号文件，全面试行
营业税改征增值税后，企业将印花税、房产税、土地使用税、车船使用税纳入了
“税金及附加”科目核算，其中印花税按历史年度企业缴纳的印花税占收入的比例
计算。
本次评估参照企业历史年度税金及附加发生水平，结合企业实际情况，并基
于上述关于税费文件的规定进行测算。
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
城建维护建设税 1.34 1.74 2.04 2.26 2.44 2.63
教育费附加 4.03 5.21 6.11 6.77 7.33 7.88
地方教育费附加 2.69 3.47 4.07 4.52 4.89 5.25
印花税 0.56 0.79 0.94 1.05 1.14 1.23
合计 8.63 11.22 13.15 14.60 15.80 16.98
⑥ 销售费用预测
企业销售费用主要为固定资产折旧、职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待
费、业务宣传费和其他销售费用等。
折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预测；职工
薪酬根据销售人员工资福利发放标准和未来招聘计划进行预测，并考虑后续年度
一定水平的增长；对于差旅费、业务招待费和业务宣传费等考虑收入变动进行预
203
测；办公费和其他销售费用按一定的增长比率进行预测；租赁费用主要为销售人
员分摊的房租，未来年度在管理费用中进行预测经预测。
极维信息未来的销售费用如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、固定部分 0.24 0.41 0.54 0.45 0.57 0.59
折旧 0.24 0.41 0.54 0.45 0.57 0.59
二、可变部分 139.96 200.70 219.95 236.51 251.61 267.02
职工薪酬 88.69 129.57 136.05 142.85 150.00 157.50
差旅费 1.50 1.57 1.62 1.66 1.71 1.77
办公费用 16.93 23.79 28.20 31.56 34.29 37.01
业务招待费 19.84 27.87 33.03 36.97 40.17 43.35
市场推广费 12.00 16.86 19.98 22.36 24.30 26.23
其他 1.00 1.04 1.07 1.10 1.14 1.17
合计 140.20 201.11 220.49 236.96 252.18 267.61
⑦ 管理费用预测
企业管理费用主要为固定资产折旧、职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、
业务招待费、中介机构费和其他管理费用等。其中：折旧和摊销按照现有折旧摊
销政策并考虑相应的资本性支出进行预测；职工薪酬根据管理人员工资福利发放
标准和未来招聘计划进行预测，并考虑后续年度一定水平的增长；对于业务招待
费和差旅费等考虑收入变动进行预测；办公费、中介机构费用和其他管理费用按
一定的增长比率进行预测；租赁费用主要是根据其房屋租赁合同在其剩余租赁期
应支付的租金进行预测，租赁合同到期后，按企业实际需求确定其租赁费用。
经预测，极维信息未来的管理费用如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、固定部分 0.67 1.14 1.51 1.26 1.59 1.64
204
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
折旧 0.67 1.14 1.51 1.26 1.59 1.64
二、可变部分 136.98 216.36 232.12 241.52 253.51 265.82
职工薪酬 66.47 107.90 113.30 118.96 124.91 131.15
办公费用 5.00 5.74 5.91 6.09 6.27 6.46
差旅费 8.94 12.56 14.89 16.66 18.11 19.54
租赁费 34.29 64.00 69.71 69.71 72.57 75.43
业务招待费 6.28 8.82 10.46 11.70 12.72 13.72
中介机构费 10.00 10.30 10.61 10.93 11.26 11.59
其他 6.00 7.03 7.24 7.46 7.69 7.93
合计 137.65 217.50 233.63 242.78 255.10 267.46
⑧ 研发费用预测
思华信息研发费用主要为折旧、摊销、职工薪酬、委外研究开发费用和其他
研发费用等。折旧和摊销按照现有折旧摊销政策并考虑相应的资本性支出进行预
测；职工薪酬根据研发人员工资福利发放标准和未来招聘计划进行预测，并考虑
后续年度一定水平的增长；技术服务费和其他研发费用按一定的增长比率进行预
测。
经预测，极维信息未来的研发费用如下表所示：
单位：万元
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
一、固定部分 3.04 5.17 6.83 5.71 7.21 7.46
折旧 3.04 5.17 6.83 5.71 7.21 7.46
二、可变部分 207.46 299.22 341.67 357.63 374.36 391.89
职工薪酬 160.74 244.88 285.69 299.98 314.98 330.73
技术服务费 19.43 20.60 21.22 21.85 22.51 23.19
其他相关费用 27.30 33.74 34.76 35.80 36.87 37.98
合计 210.50 304.39 348.50 363.34 381.56 399.35
⑨ 财务费用预测
205
评估基准日，上海极维信息科技有限公司无借款，历史年度财务费用主要为
利息收入和手续费。根据企业盈利预测，未来年度公司运营不需要向外借款进行
维持。一般情况下最低货币资金保有量的利息收入和银行手续费用基本持平，两
者相抵后差额可忽略不计，本次评估不再计算利息收入和银行手续费用。
⑩ 营业外收支和其他收益的预测
企业历史年度其他收益主要核算增值税即征即退补贴收入。
根据国家有关政策，软件企业软件销售增值税实际税负超过 3%的部分实行
即征即退。本次评估根据企业预测年度软件的销售收入、销项税、可抵扣的进项
税等计算企业软件销售的实际税负，对增值税负超出 3%税负的部分确认为即征
即退补贴收入。
对于其他非经常性收支，其发生具有一定的偶发性，本次评估对其不作预测。
所得税费用预测
上海极维信息科技有限公司于 2019 年 2 月被认定为软件企业，根据国家有
关政策，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
25%的法定税率减半征收企业所得税。上海极维信息科技有限公司已于 2018 年、
2019 年免征企业所得税，并自 2020 至 2022 年期间可享受减半征收政策。同时
上海极维信息科技有限公司于 2020 年 11 月取得高新技术企业证书，按国家有关
政策，高新技术企业可享受 15%的所得税优惠税率。
上海极维电子科技有限公司为小型微利企业，根据国家有关政策，对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。执行期
限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
本次评估，依据国家现行税收政策，以企业未来收益期内应纳税所得额及企
业执行的所得税政策（适用税率），测算未来收益期企业的所得税费用。同时考
虑研发费用加计扣除、业务招待费、弥补以前年度亏损等纳税调整因素对预测期
间所得税的影响。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
206
所得税 0.05 29.39 72.55 98.12 105.70 112.47
折旧预测
企业的固定资产主要为电子设备。本次评估，在按照公司的固定资产折旧政
策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧金额的
增加、原有的存量固定资产被淘汰导致公司未来固定资产年折旧金额的减少等情
况，对公司未来年度固定资产折旧进行预测。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
折旧及摊销 3.95 6.72 8.88 7.42 9.36 9.69
资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的固定资产购建或其他非流动资产的
支出。被评估单位的固定资产主要为电子设备。按照收益预测的前提和基础，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预测未来资本性支出。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
电子设备 10.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金是指企业经营占款，即企业因提供商业信
用而占用的资金，包括正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款
（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。预测关心的是敏感项目。敏
感项目是指与营业收入和成本变动相关的资产负债项目，包括货币资金、应收账
款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款的
核算内容中含有部分非正常的经营性往来，其发生与否及额度大小与营业活动规
模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则
上只考虑正常经营所需敏感项目因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
207
本次评估基于历史年度各科目周转水平，并结合企业实际情况进行测算。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
营运资金 829.00 1,107.87 1,345.07 1,538.62 1,700.72 1,864.98
营运资金
525.01 278.87 237.19 193.56 162.09 164.26
追加额
最低货币资金保有量预测
最低货币资金保有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运
营的指标。此处的“现金”包括现金以及现金等价物。具体体现在会计科目上是
包括“现金”、“银行存款”、“其他货币资金”以及可以在 3 个月或更短时间内变
现的投资这几项之和。
最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金及
附加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为企
业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测
算企业最低货币资金保有量。
预测年度
业务类别 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
3-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
现金支付合计 1,588.12 2,125.12 2,501.53 2,788.90 3,041.07 3,298.38
每月付现支出 132.34 177.09 208.46 232.41 253.42 274.86
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 132.34 177.09 208.46 232.41 253.42 274.86
折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
E D
WACC Re 1 T Rd
V V
ⅠRe股东权益资本成本的确定
Re R f
e
(Rm R f
)
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
Rf为无风险收益率。无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬
208
率。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示。本次评估采用评估基准日
2021年2月28日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取
值为3.95%（保留两位小数），即Rf=3.95%。
βe为衡量公司系统风险的指标。本次评估中，由于上海极维信息科技有限公
司是非上市公司，资产评估专业人员无法直接取得其贝塔值，资产评估专业人员
需要通过对国内上市公司的分析来间接确定上海极维信息科技有限公司贝塔值。
上海极维信息科技有限公司属于软件和信息技术服务业，评估师通过iFind资讯
软件，查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值作为被评估单位的βu值。
无杠杆权
股票代码 股票名称 原始 βe D/E 所得税率
益 βu 值
002383.SZ 合众思壮 0.5689 30.2879 15.00% 0.4524
300036.SZ 超图软件 1.0204 0.2577 10.00% 1.0180
300448.SZ 浩云科技 0.8234 0.7214 15.00% 0.8184
300177.SZ 中海达 0.9945 7.6362 15.00% 0.9339
平均 0.8518 9.7258 0.8057
标准差 0.2079 14.1173 0.2493
标准离差率 24.40% 145.15% 30.95%
评估人员取样本公司无杠杆权益贝塔值平均值0.8057计算被评估企业的贝
塔值，计算公式如下：
E D (1 T )
e
u
E
其中：D/E为企业债务权益比，根据企业实际情况确定，T为企业所得税税
率，按企业实际税负计算。
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对整体市场平均风险相同的股权
投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基
础，计算年化收益率平均值，经计算2021年市场投资报酬率为10.80%。2021年2
月28日无风险利率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率
3.95%，则2021年2月28日市场风险溢价为6.85%。
本次被评估企业的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差
209
别的，企业规模较上市公司有所差距，我们结合企业具体情况，进行特定风险调
整。被评估企业的特定风险主要表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、经
营管理风险和资金风险。被评估企业相关业务2018年之前主要承接于其原股东上
海思华科技股份有限公司，具有深厚的客户积累，但随着市场竞争的加剧，市场
营销工作尚需加强，市场风险确定为1%；企业在行业多年基础上有一定的技术
积累，但是技术需要一直更新以保持领先优势，涉及一定的风险，技术风险确定
为1.5%；企业按公司制设立了一系列的管理制度，但在整体管理严谨和有效上尚
需加强，管理风险取0.5%。资金风险方面，企业现金流能维持现有的经营，未来
年度不需要融资，资金风险确认为0.0%。
综上所述，评估人员分析确定被评估企业特定风险调整系数为3%。
这样可计算本次的折现率：
Re R f
e
(Rm R f
)
＝3.95%＋ 0.8057×6.85%+3.0%
＝12.47%
Ⅱ Rd债务成本的确定
预计未来现金流现值评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是
对评估基准日后的合理估计。历史年度及基准日企业无付息债务，企业现有经营
模式下，预计未来也不会形成付息债务，故债务成本Rd取值为0。
Ⅲ 折现率的确定
将上述数据带入公式，计算WACC为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
=12.47%
综上所述，被评估单位最终折现率确定为12.47%。
企业股东全部权益价值的评估计算
Ⅰ 经营性资产价值估算
通过上述估算，资产评估专业人员预测了未来年度的企业自由现金流量。下
面计算所用的各期折现系数：
2021 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率)10/12/2
210
2022 年度折现系数（考虑期中调整）=1÷(1+年度折现率) (10+6)/12
2023 年以后各年的折现系数在上期的基础上加 12 个月进行折算。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设 2025 年及以
后其企业权益自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年
的企业权益自由现金流量本金化为 2025 年中的价值再折算为评估基准日的价
值。将折算到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的上海极
维信息科技有限公司本次收益法测算范围内的经营性资产价值为 4,886.65 万元。
Ⅱ 非经营性资产/溢余资产
经分析，评估范围内企业在本次评估基准日有以下溢余资产、非经营资产（负
债）：
单位：万元
项目 金额 备注
货币资金 301.06 溢余货币资金
其他应收款 486.66 借款及单位往来款
其他流动资产 1.25 预缴企业所得税
递延所得税资产 10.81 计提减值准备引起
其他流动负债 1.14 预开票税金
合计 798.64
Ⅲ 带息债务价值
评估基准日企业带息债务为 0 元。
Ⅳ 企业股东全部权益价值的确定
根据经营性资产价值 4,724.45 万元，基准日存在的溢余性或非经营性资产
（负债）798.64 万元，带息债务 0.00 万元，极维信息的股东权益价值为 5,523.09
万元。
（六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据系华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《审计
报告》（华兴审字[2021]20000190023 号）审计结果和上海思华科技股份有限公司
备考收入成本审阅报告（华兴专字[2021]20000190132 号）审阅结果。除此之外，
未引用其他机构报告内容。
211
（七）评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，思华信息未发生重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
212
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、行业地位
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（十）核心竞争力及行业地位”相关内容。
2、行业发展趋势
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（一）行业发展情况和发展趋势”相关内容。
3、行业竞争
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（二）行业竞争格局和市场化程度”相关内容。
4、经营情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”及“八、
报告期内主要财务指标”，“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
213
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应
对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（四）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，融合标的
公司千万级互联网电视用户的技术服务能力和经验，打通现存产业信息化壁垒，
打造全新的业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。上市公司通过发挥
标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，通过 B-to-B-to-C 的商业模
式，满足下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的
定制化业务诉求，助力客户产业升级。标的公司无论技术还是业务都将与上市公
司产生高度的融合与协同效应，对上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展
的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。
中水致远对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生
产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的公司在产业、制
214
造能力、资本等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易
完成后上市公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全
得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的
提升。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人上海思华、上海卓龠承诺，标的公
司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 1,880.00
万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2022 至
2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于 3,050.00 万元、3,470.00 万元和
3,930.00 万元。本次交易的市盈率倍数计算如下表所示：
单位：万元
项目 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
思华信息100%股权作价 36,000.00
承诺净利润 1,880.00 3,050.00 3,470.00 3,930.00
市盈率（2021年） 19.15
市盈率（2021年-2023年） 12.86
市盈率（2022年-2024年） 10.33
注 1：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注 2：承诺净利润基于收益法预测期思华信息净利润和极维信息 51%净利润之和，前述金额
于 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年数据为 1877.16 万元、3,047.24 万元、3,464.44 万元、
3,928.87 万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
截至本次交易的评估基准日 2021 年 2 月 28 日，可比上市公司市盈率情况如
下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
300166.SZ 东方国信 23.28
603189.SH 网达软件 80.63
215
证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)
300264.SZ 佳创视讯 -9.68
300079.SZ 数码视讯 166.64
688039.SH 当虹科技 82.02
同业平均 68.58
剔除负数影响后的同业平均 88.14
本次交易标的公司承诺期内第一年市盈率为 19.15，若业绩承诺期为 2021
年至 2023 年，三年平均市盈率为 12.86，若业绩承诺期延至 2022 年至 2024 年，
三年平均市盈率为 10.33，均低于同行业可比上市公司均市盈率。
3、市场可比交易定价情况
本次交易标的公司评估增值率及市盈率与近期上市公司发行股份购买软件
企业案例对比情况如下：
评估增值率 动态市盈率 动态市盈
上市公司 标的资产
[注 1] 1[注 2] 率 2[注 3]
博思软件 博思致新 49%股权 957.21% 19.52 10.70
国华网安 智游网安 100%股权 613.07% 14.23 10.70
新力金融 手付通 99.85%股权 455.30% 17.10 13.51
立昂技术 沃驰科技 100%股权 521.55% 11.98 9.58
立昂技术 大一互联 100%股权 836.17% 12.50 2.26
思维列控 蓝信科技 51%股权 415.33% 17.75 14.20
会畅通讯 数智源 85.0006%股权 303.34% 14.20 11.30
中通国脉 上海共创 100%股权 1202.55% 14.77 11.28
兴源环境 源态环保 100%股权 1410.98% 14.47 11.62
协创数据 思华信息 100%股权 904.62% 19.15 12.86[注 4]
注 1：为统一比较口径，评估增值率=标的资产评估值÷（合并报表口径）评估基准日标的资产
归属于母公司所有者权益-1
注 2、3：动态市盈率 1=标的资产交易价格÷利润承诺期第一年净利润，动态市盈率 2=标的资产
交易价格÷利润承诺期净利润平均值；其中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润
注 4：为标的公司 2021-2023 年平均市盈率，若业绩承诺期顺延至 2022 年-2024 年，则标的公司
承诺期平均市盈率为 10.33 倍。
216
由上表可见，本次交易的评估增值率、动态市盈率处于上述并购案例相关数
据区间范围，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内，本次收益法估值
谨慎合理。
（六）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好
协商，本次购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，即 21.09 元/股，符合《持续监管办法》《重组管理办法》的相关规
定。
上市公司 2020 年度实现基本每股收益 0.57 元，根据本次发行股份价格 21.04
元计算，本次发行股份的市盈率为 37.00 倍。本次交易思华信息 100%股权的交
易价格对应其业绩承诺期（2021 年-2023 年）市盈率为 12.86 倍，低于上市公司
的市盈率水平。
综上所述，上市公司本次收购思华信息的作价公允、合理，充分保护了上市
公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生重要变化事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2021]第 010157 号），
本次评估以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法
对思华信息进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评
217
估，思华信息股东全部权益的市场价值为 36,069.83 万元。根据公司与购买资产
交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格以评估机构出具
的评估价值作为基本依据，交易价格为 36,000.00 万元。交易定价与评估结果不
存在重大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
218
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
219
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份对价 19,080.00 万元，占交易价格 36,000.00
万元的 53.00%。
（一）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
2、发行股份的价格、定价原则
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
220
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
3、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价 36,000.00 万元，其中股份对价 19,080.00
万元，按照本次发行股票价格 21.04 元/股计算，对应的股份发行数量为 9,068,440
股，具体如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海思华 11,880.00 5,646,387
2 上海卓龠 7,200.00 3,422,053
合计 19,080.00 19,080.00
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
4、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
221
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让。
（1）交易对方于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件
之前不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，
具体如下：
① 若取得本次发行的股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至交易对方证券账户之日起 36
个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若交易对方
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份
登记至交易对方证券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利
限制、代持、信托安排。
② 作为补偿义务人，交易对方于本次发行取得的上市公司股份在《盈利预
测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期解锁。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
A.上海思华
第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起，可转让不超过上海思华在本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已
用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海思华已履行业绩
承诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让累积不超过上
海思华在本次发行中获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺
之日起，可转让累积不超过上海思华在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除
已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
B．上海卓龠
第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过上海卓龠在本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用
222
于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海卓龠已履行业绩承
诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过上海
卓龠在本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）
的剩余股份；第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日
起可转让累积不超过上海卓龠在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于
业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
（2）若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，交易对方不得将交易对方在上市公司拥有权益的股份转让，或设置其他任何
形式的权利限制、代持、信托安排。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上
述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规
定或监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，交易对方持有的上市
公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
6、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
二、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 206,557,782 股。本次交易拟发行
9,068,440 股购买资产。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司股本
总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
协创智慧 64,819,000 31.38% 64,819,000 30.06%
223
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
POWER CHANNEL LIMITED 41,181,000 19.94% 41,181,000 19.10%
石河子市青云股权投资合伙
16,960,000 8.21% 16,960,000 7.87%
企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业
9,451,796 4.58% 9,451,796 4.38%
投资基金（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合
7,352,941 3.56% 7,352,941 3.41%
伙企业（有限合伙）
石河子市乾霨股权投资合伙
6,302,521 3.05% 6,302,521 2.92%
企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资
5,671,078 2.75% 5,671,078 2.63%
有限公司
黄山高新毅达新安江专精特
3,180,000 1.54% 3,180,000 1.47%
新创业投资基金（有限合伙）
发行前其他股东 51,639,446 25.00% 51,639,446 23.95%
上海思华 - - 5,646,387 2.62%
上海卓龠 - - 3,422,053 1.59%
合计 206,557,782 100.00% 215,626,222 100.00%
本次交易后，上海思华、上海卓龠将分别持有上市公司 2.62%、1.59%的股
份，合计持有上市公司股份比例为 4.21%，上市公司的控股股东仍为协创智慧，
实际控制人仍为耿四化，未发生变化。
三、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
224
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
四、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 19,000.00 万元，占本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 99.58%，不超过 100%，且募集配套资金发行的股份数量
不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
225
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根
据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
226
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，用于支付发
行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计 2,080.00 万元。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（1）上市公司经营现金流难以满足支付本次交易现金对价的需要
2019 年度、2020 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 12,229.67
万元、2,861.34 万元，本次交易的现金对价 16,920.00 万元，如全部由上市公司
以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流
动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）上市公司日常运营需要保证充足、稳定的流动性
227
2019 年度、2020 年度营业总收入分别为 155,597.63 万元、224,901.30 万元，
公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应快速增
长，同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，对日常经营性资金的需求
增大。截至 2021 年 2 月 28 日，上市公司货币资金余额为 21,892.91 万元，扣除
前次募集资金余额 18,146.45 万元后为 3,746.46 万元，上述资金主要用于维持日
常经营所需及维持适当流动性。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货
币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经
营造成一定的流动性风险。
（3）股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出
2019 年度、2020 年度，上市公司合并报表口径归属于母公司所有者的净利
润分别为 9,527.90 万元、10,023.89 万元。假设本次募集配套资金 19,000.00 万元
全部采用银行贷款方式，按中国人民银行公布的长期贷款基准利率 4.75%/年（单
利）计算，上市公司每年将新增财务费用 902.5 万元，拉低上市公司净利润水平。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节
约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
因此，上市公司拟向特定投资者募集资金用于支付本次交易的现金对价、支
付发行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金，以满足上市公司业务发展
需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
（四）上市公司前次募集资金情况
公司前次股权融资为 2020 年首次公开发行股票并在创业板上市募集的资金，
其具体情况如下：
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可［2020］1089 号）核准，公司采用公开发行方式向
社会公众公开发行人民币普通股 51,639,446 股，每股面值 1.00 元，每股发行价
格 9.30 元。本次发行募集资金总额为 48,024.68 万元，扣除发行费用 4,635.88 元
（不含税），实际募集资金净额为 43,388.80 元。该募集资金截至 2020 年 7 月 20
228
日已全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 20
日对公司公开发行普通股的资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字
[2020]G18032180273 号”《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
根据《协创数据技术股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，截至报告期末（2021 年 2 月 28 日），上市公司累计使用募集资金
25,242.35 万元，募集资金余额 18,146.45 万元。具体使用情况如下：
229
募集资金总额 43,388.80 已累计投入募集资金总额 25,242.35
报告期内变更用途的募集资金总额 -
2020 年度：24,710.33 万元；
累计变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额
2021 年 1-2 月：532.02 万元
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末 项目可
项目达到
变更项 调整后投 投入进度 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目和 募集资金承诺 2021 年 1-2 月 截至期末累计 预定可使
目（含 资总额 （%） 实现的 到预计 否发生
超募资金投向 投资总额 投入金额 投入金额(2) 用状态日
部分变 （1） (3)＝ 效益 效益 重大变
期
更） (2)/(1) 化
承诺投资项目
协创物联网智能
2021 年 12
终端生产基地建 否 31,716.11 31,716.11 522.99 18,881.81 59.53 184.76 否 否
月 31 日
设项目
协创物联网研发 2022 年 7
否 2,447.52 2,447.52 9.03 24.81 1.01 不适用 不适用 否
中心建设项目 月 31 日
补充流动资金 否 9,225.17 9,225.17 - 6,335.73 68.68 不适用 不适用 不适用 不适用
合 计 - 43,388.80 43,388.80 532.02 25,242.35 - - - - -
协创物联网智能终端生产基地建设项目建设装修投资基本完成，已投入使用，处于竣工决算阶段，项目未
达到原定投资计划进度主要系设备投资与原定投资进度预期有所滞后，其原因主要包括：（1）设备投资中
的部分自动化成套设备系定制开发，调试周期较长；（2）因外部市场环境变化，募集资金投资项目设计时
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 的部分设备预算与实际需求存在偏差；（3）2020 年下半年以来，半导体市场供应紧张，为避免产能建设与
材料供给不匹配的情况，公司对设备投资进度和募集资金使用更为谨慎，暂时放缓部分设备投资进度。2021
年 4 月 16 日，公司第二届第十七次董事会审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将协创物联网智能
终端生产基地建设项目项目延期至 2021 年 12 月 31 日。
230
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至 2020 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 5,593.76 万
元，上述金额业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会专字[2020]G18032180280 号专项报告
审验。2020 年 8 月 7 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于
募集资金投资项目前期先行投入及置换情况
以募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的议案》，并经公司独立董事出具独立意见、保荐
机构天风证券股份有限公司出具核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置
换金额为 5,593.76 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募
集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合相关法律法规关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用
及管理的违规情形。
231
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议、2020 年第二
次临时股东大会审议批准，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的
前提下，使用最高不超过人民币 35,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、期限最长不超过 12 个
月的理财产品。自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。
截至 2021 年 2 月 28 日，本次募集资金尚未使用的余额为 4,077.25 万元（含
存款利息、投资理财收益等），存放于公司募集资金专项账户中进行管理。公司
募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
项 目 金额
募集资金净额 43,388.80
减：2020 年直接投入募集资金项目 19,116.57
2020 年进行现金管理的募集资金 33,347.00
2020 年以募集资金置换前期自筹资金投入 5,593.76
加：2020 年募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 57.17
2020 年收回现金管理的募集资金金额 25,447.00
2020 年募集资金户收到现金管理收益 138.72
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金实际结余金额 10,974.37
减：2021 年直接投入募集资金项目 532.02
2021 年进行现金管理的募集资金 11,400.00
加：2021 年募集资金利息收入扣除银行手续费支出后的净额 0.00
2021 年收回现金管理的募集资金金额 5,000.00
2021 年募集资金户收到现金管理收益 34.90
截至 2021 年 2 月 28 日募集资金实际结余金额 4,077.25
232
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放
于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资
金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
（七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
233
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2021 年 3 月 16 日，协创数据（作为甲方）与上海思华、上海卓龠（作为乙
方）签署了《购买资产协议》。
2021 年 7 月 14 日，协创数据与上海思华、上海卓龠签署了《购买资产协议》
的补充协议、《盈利预测补偿协议》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价、
业绩补偿等相关事项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
经中水致远评估及其出具的《评估报告》，本次交易中，中水致远采用资产
基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。经评估，于评估基准日 2020 年 2 月 28 日，思华信息全部股东权益的评
估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益
3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为 904.62%，较评估基准日的母公司净
资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%。根据前述评估结果
并经交易各方协商，本次交易标的公司 100%股权的价格确定为人民币 36,000.00
万元。
（三）交易方案
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第 010157 号《评估报告》，思华
信息 100.00%股权截至 2021 年 2 月 28 日的评估值为 36,069.83 万元。根据前述
评估结果，并经各方协商，标的资产的交易价格为 36,000.00 万元，本次交易中，
结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异
化定价。公司向交易对方发行股份及支付现金比例安排如下：
序 发行对 持有思华信 持有思华 交易对价 支付方式
234
号 象 息的出资额 信息的股 （万元） 股份对价 股份数量 现金对价
（万元） 权比例 （万元） （股） （万元）
上海思
1 2,000.00 80.00% 26,400.00 11,880.00 5,646,387 14,520.00
华
上海卓
2 500.00 20.00% 9,600.00 7,200.00 3,422,053 2,400.00
龠
合计 2,500.00 100.00% 36,000.00 19,080.00 9,068,440 16,920.00
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
（四）股份对价
1、协创数据本次拟向乙方发行股份的基本情况如下：
（1）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股面值人民币 1.00 元；
（3）发行股份定价基准日：协创数据审议本次交易的董事会决议公告日，
具体为第二届董事会第十六次会议；
（4）发行价格：经交易各方协商确定，本次发行股票的发行价格为 21.09
元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的
80.00%。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，最
终发行价格尚需经甲方股东大会审议通过，并经中国证监会注册同意。甲方于
2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.5 元（含税）。
根据甲方 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交所的有关规定，
本次发行的股份发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次发行调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
（5）发行股份数量：甲方向乙方支付的股份对价为 19,080.00 万元，根据调
整后的股份发行价格 21.04 元/股计算后，甲方合计向乙方发行的股份数量为
9,068,440 股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部
235
分计入甲方资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册的数量为准）：
序号 发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海思华 11,880.00 5,646,387
2 上海卓龠 7,200.00 3,422,053
合计 19,080.00 9,068,440
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册同意的文件为准。
2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相
关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
3、除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行
价格调整机制。
4、本次发行股份的锁定期
（1）乙方于本次发行取得的甲方股份，在同时满足以下两项条件之前不以
任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下：
①若乙方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不得
转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至其证券账户
之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。
②乙方作为补偿义务人，在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）
已履行完毕后实现分期解锁。
上海思华的股份解锁具体安排如下：
第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已用于业绩补
偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海思华已履行业绩承诺期第二
个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次发行中
获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第
236
三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补偿及减值补偿
（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%，并在扣除
已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
上海卓龠的股份解锁具体安排如下：
第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用于业绩
补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海卓龠已履行业绩承诺期第
二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其本次发行
中获得的股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股
份；第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部补偿承诺（含业绩补偿及减
值补偿（如有））之日起可转让累积不超过其本次发行中获得股份的 100%，并
在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
（3）若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，乙方不得将其在上市公司拥有权益的股份进行转让，或设置其他任何形式的
权利限制、代持、信托安排。
（4）在上述股份锁定期内，乙方因上市公司送股、转增股本等原因而获得
的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（5）除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述
锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，乙方承诺将根据前述规定或监
管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。
5、本次发行的股票将在深交所上市。待锁定期满后，该等股票将依据中国
证监会和深交所的规定在深交所交易。
（五）现金对价
1、甲方应在标的资产交割日起 90 日内向乙方支付全部现金对价。
237
2、本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易
募集配套资金到账后 10 个工作日内向乙方支付全部现金对价。
3、如甲方募集配套资金未能实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金
对价，则甲方仍应在标的资产交割日起 90 日内以自有或自筹资金向乙方支付不
足部分的对价。
（六）业绩承诺、补偿安排及奖励对价
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年
及之后两个会计年度，如标的股权在 2021 年过户至甲方名下，业绩承诺期即为
2021 年度、2022 年度、2023 年度，如标的股权在 2022 年过户至甲方名下，则
业绩承诺期间相应顺延为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，以此类推。
补偿义务人承诺：按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发行股份及支
付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度实现的净利润数额作出承诺
（以下简称“承诺净利润”），该净利润需经负责甲方年度审计的符合《证券法》
规定的会计师事务所审计。经各方协商，标的公司在 2021 年、2022 年、2023
年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 1,880.00 万元、
3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司 2022 年、2023
年、2024 年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 3,050.00
万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿方式
（1）若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，
乙方作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不足
承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。
（2）业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海
思华分别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。
（3）在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，当期应补偿金额
小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度累积实现净利
238
润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对甲方进行业绩补偿，
但补偿义务人前期已经补偿的款项不予退回。在逐年计算业绩承诺期间补偿义务
人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补
偿的股份不冲回。
（4）甲方将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购乙方所持有的当期应补偿
股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增
股份或利益），并予以注销。
（5）补偿股份数量的调整及其他
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为乙方持有的本次发行的股份发
行数量，若甲方在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，当期应补偿
股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期应补偿股份
数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于甲方回购应补偿股份数时
返还给甲方。
3、减值补偿方式
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》
的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产的期末减值额大于已补
偿总额，则补偿义务人另行向上市公司进行资产减值补偿。标的资产减值情况具
体应根据会计师事务所出具的《减值测试报告》确定。
4、补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿
义务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿
总额不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5、业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出具时，
以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，对于
标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应收账
款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款账面
239
余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审计报
告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
6、业绩承诺和补偿安排的具体内容以公司与交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》约定的内容为准。
7、奖励对价
盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人已履行完毕协议第 5.5 条相关
义务（如需）后，则超额业绩部分的 60%用于对思华信息核心管理团队进行奖励，
奖励总额不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期累积实际净利润—业
绩承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于
本次交易对价的 20%，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
（七）过渡期间的损益归属及安排
1、双方约定，在过渡期间思华信息不以任何形式实施分红，评估基准日之
前的思华信息未分配利润由甲方享有。
2、标的资产在过渡期所产生的盈利由甲方享有，亏损由交易对方以现金方
式向甲方补足。
3、双方同意在交割日后由上市公司聘请审计机构对标的公司过渡期间的损
益进行专项审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在
过渡期间所产生损益的依据。协议双方应在相关审计报告出具后 30 个工作日内
完成相关期间损益的支付工作。
4、在过渡期内，乙方按照善良管理人的标准并通过行使标的公司股东权利
等一切有效措施，保证不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司及标的公司债权
人的重大利益的行为，保证标的公司管理层及经营情况稳定。在过渡期内，其应
当确保：
（1）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权
利，不得作出损害标的公司及其控股子公司以及甲方利益或者影响本次交易的行
240
为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事及高级管理人员不得作出该等行
为；
（2）保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司资产（包括无形资产），
保证标的公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重
大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保
持其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
（3）除协议另有约定外，乙方不得将其持有的标的公司股权以任何方式转
让、处置或设置任何抵押、质押、信托、代持、对外担保等权利负担，并确保标
的资产不存在任何质押、冻结、信托、代持、对外担保或任何其他第三方权利限
制；
（4）不从事任何非正常的导致或可能导致标的公司及其控股子公司资产价
值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司及其控股子公司无形资产
无效、失效或丧失权利保护的行为；
（5）对于标的公司及/或其控股子公司作为一方且正在履行的相关合同或协
议，其均严格按照约定履行其义务，不存在违约并可能导致本次交易实质性障碍
的情形；
（6）自评估基准日至协议签署日，标的公司所有的重大资产处置、利润分
配、担保、重组、日常经营之外放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权
投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营
之外且引发标的公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动，须披露
给甲方，并且不存在可能导致本次交易实质性障碍的情形；
（7）自协议签署日至过渡期结束之日，乙方不得提议标的公司实施重大资
产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股
权投资、股票或基金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经
营之外且引发标的公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。
5、自协议签署之日起至过渡期结束之日，乙方应确保其向标的公司推荐并
当选的董事不会提议、不会赞同标的公司及其控股子公司开展如下事项：
（1）任何重大资产购置或处置；
（2）对外进行投资或处置对外投资；
241
（3）分配标的公司利润；
（4）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或
就原有借款进行展期；
（5）除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保，标的公司向控股
子公司提供担保除外；
（6）除维持正常的日常经营所需与标的公司控股子公司之间的往来款外，
向任何方提供借款；
（7）增加或减少标的公司的注册资本；
（8）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（9）修改标的公司章程及其他可能导致标的公司资产或负债发生重大变化
的交易或行为。
6、自协议签署之日起，标的公司核心人员调整，需征得甲方同意。
7、自协议签署之日起，甲方指派工作组进驻标的公司开展工作，乙方予以
配合。
8、6.8 本条规定自协议签署日起即生效，乙方违反本条规定应根据协议第
（十七）条向甲方承担相应违约责任。如果协议第（十六）条第 1 款约定的生效
条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本条规定将终止执行。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）服务期及竞业限制
1、乙方承诺并有义务确保甲方指定的思华信息高级管理人员和核心团队人
员在业绩承诺期不得主动自标的公司离职，并在交割日前与标的公司签订劳动服
务期限自交割日起算不少于 5 年（365 天为一年）的劳动合同；此外，乙方的核
心人员应在交割日前与标的公司签署竞业禁止协议。
2、乙方承诺核心人员将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发
展标的公司业务，保护标的公司利益。在协议签署日至劳动服务期限届满后 2
242
年内，不论核心人员是否在甲方或标的公司任职，核心人员不得自行或共同或代
表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或
以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争
的业务或在其中拥有利益。核心人员亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，
劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
3、若核心人员违反前述不竞争承诺的，则已支付的对价应当返还并归思华
信息所有，且乙方应弥补对甲方和思华信息造成的全部损失，甲方书面豁免的除
外。
4、乙方的业绩补偿义务不受思华信息人员变动影响，即使思华信息核心员
工离职，乙方仍需根据协议约定承担业绩补偿义务。
（十）本次交易完成后标的公司的治理和整合
1、本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司，自交割日后，将保
持标的公司管理层在业绩承诺期内现有团队基本稳定，具体安排如下：
（1）向标的公司委派董事；在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定
的前提下，由上市公司委派财务经理，财务经理由标的公司董事会聘任。
（2）业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、
或其任职过程中出现明显损害甲方及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的
公司现有主要经营管理团队不变；除履行股东法定职责外，上市公司不干预标的
公司的日常经营管理和人事任免。
（3）在标的资产交割完成后，标的公司的基本财务核算原则应参照上市公
司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购
管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销
等规定。
（4）在自标的资产交割日起，标的公司应严格遵守甲方的各项经营管理制
度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。
（十一）债权债务处理及员工安置
1、本次交易实施完成后，思华信息将成为甲方全资子公司。鉴于协议的转
243
让标的为股权，思华信息作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割
日后仍由标的公司享有和承担。
2、双方同意，本次交易实施完成后，思华信息及其子公司、孙公司现有人
员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门
的要求进行的相应调整，或者因思华信息及其子公司、孙公司现有人员自身原因
进行的调整除外），思华信息及其子公司、孙公司将继续履行其与员工签订的劳
动合同，乙方确保思华信息及其子公司、孙公司不因本次交易而导致额外的人员
安置问题。
（十二）交割及对价支付
1、协议双方应在协议生效后及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次
交易所应履行的全部交割手续。乙方应在自中国证监会出具本次交易的注册同意
文件之日起 45 日内尽一切努力办理完毕标的公司 100.00%股权变更至上市公司
名下的所需履行的全部交割手续，将思华信息变更为上市公司的全资子公司。
2、交易对方应于交割日向上市公司交付经营标的公司所需的全部资产及有
关资料（包括但不限于标的公司营业执照、印章、资产凭证、财务资料及票据、
银行账户、合同原件、公司档案等）。交易对方应配合促成思华信息将其内部管
理运营系统与甲方的内部管理运营系统成功对接。
3、协议双方同意并确认，自交割完成之日起，甲方享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的义务和风险。
4、在思华信息股权过户至协创数据名下后由协创数据尽快聘请具备在中国
证监会备案的从事证券业务的会计师事务所对乙方就用于认购本次发行的资产
进行验资并出具验资报告。在验资报告出具后，甲方应向深交所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行的股份对价的股份发行、登记等
手续，并按照协议第四条之规定向乙方指定账户支付现金价款。
5、双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协
议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过
户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照协议
244
的约定全面有效实施。
（十三）税费承担
1、协议双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生
的依法应缴纳的税费；法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协
商解决。
2、本次交易不改变思华信息的纳税主体地位，思华信息仍应根据相关税务
规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致思华信息产生任
何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方
承担相应责任。
3、无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包
括支付给中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十四）甲方的陈述与保证
1、甲方于协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明
确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或协议的其他任何
事项。
2、甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等
陈述、保证签署并履行协议。
3、甲方为一家其普通股在深交所上市的股份有限公司，已根据中国法律作
为股份有限公司合法设立、有效存续。
4、甲方拥有签署、履行协议并完成协议所述交易的完全的权力和法律权利，
其签署、履行协议并完成协议所述交易不会违反：（1）甲方公司章程的任何规定；
（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构
成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
5、除第（十六）条第 1 款另有约定外，甲方已就本次交易履行了所有必要
的内部审议程序。协议于协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和
具有法律拘束力的义务。
6、甲方在业务经营、财务、税务、资产、环保等所有重大方面均符合中国
245
法律的规定，不存在重大信息披露违法行为，不存在由任何第三方提起或处理的
未决的或形成威胁的，重大法律行动、重大争议、重大索赔、重大诉讼、重大调
查或其他重大程序或仲裁，可能对甲方的合法合规运营构成重大不利影响。
7、甲方向协议双方及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的资料、文
件及数据均是及时、真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。
8、甲方保证为顺利完成本次交易，对协议约定的应由甲方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（十五）乙方的陈述与保证
1、乙方于协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明
确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或协议的其他任何
事项。
2、乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，
甲方可依赖该等陈述、保证签署并履行协议。
3、乙方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人或合伙企业，拥有签署、
履行协议并完成协议所述交易的完全的权力和法律权利，其签署、履行协议并完
成协议所述交易不会违反：（1）乙方公司章程、合伙协议的任何规定；（2）以其
为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议
或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
4、除第（十六）条第 1 款另有约定外，乙方已就本次交易履行了所有必要
的内部审议程序。协议于协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和
具有法律拘束力的义务。
5、乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与协议有关的所有文件、资料及
信息是及时、真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响协议签署的违法事实及法律
障碍。
6、乙方已经依法对标的公司履行出资义务，其注册资本已足额缴纳，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、未出资到位等违反其作为思华信息股东
246
所应承担的义务及责任的行为。乙方所持标的资产权属清晰，不存在任何争议、
纠纷、质押、查封、司法冻结或其他任何限制该等股权转让或可能导致其所持思
华信息出资额或权属存在不确定性或存在争议的情形。乙方保证不存在以委托持
股、信托持股或其他类似的方式为他人代持思华信息股权或由他人代乙方持有思
华信息股权的情形。
7、乙方作出并敦促思华信息作出以下承诺：
（1）思华信息为依法成立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有
独立的法人资格；
（2）思华信息所从事的生产经营活动符合有关法律规定，在业务资质、立
项、环境保护、行业准入、土地使用、房屋登记管理、产品质量和技术监督、安
全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税务、工商行政等方面
不存在违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政处罚、调查或索赔的情形；
（3）思华信息已与每位雇员签订了合法有效的劳动合同，并且均已按照适
用的中国法律的要求，为所有在职员工办理了社会保险（包括养老保险、医疗保
险、失业保险、工伤保险）和住房公积金，并按规定足额缴纳了相关费用。
（4）思华信息不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，
法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁；
（5）思华信息的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关
法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除账簿记载外，不
存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没
有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担
保。在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在债权到期日
收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿，未追回的部分由乙方向思华信息赔
偿。
（6）在标的资产交割之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状
态导致思华信息出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责
任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股
权交割日之后，均由乙方在接到协创数据书面通知之日起五个工作日内负责处理，
并由乙方直接代思华信息承担或对思华信息进行足额补偿上述责任或损失，包括
247
但不限于罚金、违约金、补缴款项及协创数据、思华信息为维护权益支付的律师
费、公证费等。
如前述债务、损失，如已在本次交易出具的思华信息相关审计报告、专项审
核意见及资产评估报告中记载，则乙方无需承担本项约定的补偿责任；但如扣除
该等责任或损失导致思华信息的实际利润数未达盈利预测利润数，则协创数据可
要求乙方根据第（六）条的约定给予协创数据相应补偿。
8、乙方不得协商或/和签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的
资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，直到协议终止或本次交易
完成。
9、乙方保证为顺利完成本次交易，对协议约定的应由乙方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。包括但不限于：（1）按照协议双方商定
的交易方案及时签署与本次交易相关的交易协议；（2）在本次交易审核过程中，
根据相关法律法规或证券监管机关的要求及时签署相关补充协议；（3）为本次交
易之目的，根据相关法律法规规定，或应证券监管机关、甲方、甲方为本次交易
聘请的中介机构的要求，及时出具相关说明函、承诺函，及时提供或签署必要的
文件、资料；（4）及时提供或签署与办理标的资产交割相关的工商变更登记所需
要的全部资料文件，包括但不限于思华信息内部决策文件、资产交割协议等； 5）
其他为顺利推进和实施本次交易之目的所涉义务。
（十六）协议的生效、变更、终止或解除
1、协议自双方签字盖章之日起成立，除协议第（七）条（过渡期安排）、第
（十四）条、第（十五）条、第（十六）条自协议签署之日起即刻生效外，协议
其他条款为附生效条件的条款，自下列条件均全部成就时生效：
（1）本次交易经甲方股东大会审议通过；
（2）本次交易经上海思华股东大会、上海卓龠合伙人会议审议通过；
（3）本次交易经深交所审核通过；
（4）本次交易获得中国证监会注册同意书面文件。
2、任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同
248
等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。补充协议
自双方均签署之日起成立，并自协议生效之日起生效。协议解除或终止的，补充
协议也相应解除或终止。
3、协议生效后，发生以下情形之一时终止：
（1）经双方协商一致，并书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公
章可解除或终止协议；
（2）本次交易由于不可抗力不能实施，但应在条件允许下采取一切必要的
救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
（3）由于协议一方严重违反协议（包括但不限于在协议所作出的陈述与保
证及其他义务条款）或适用法律法规的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，
守约方无法达成签署协议的目的，在此情形下，守约方有权单方书面通知违约方
解除或终止协议，如违约方因此给守约方造成损失的，还应对守约方予以足额赔
偿；
（4）若因标的公司存在未向甲方披露的重大瑕疵或乙方向甲方提供虚假材
料或标的公司存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件解除本次交
易且不视为甲方违约，甲方有权要求乙方按照第（十七）条第 1 款之约定连带承
担因此而给甲方造成的直接或间接损失。
4、协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协
议其他条款的效力。
（十七）违约责任
1、除不可抗力因素外，双方应履行本合同所约定的义务及承诺。任何一方
不履行或不完全履行协议所约定义务、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失
包括但不限于为本次收购而发生的审计费用、评估费用、财务费用、律师费用、
差旅费用及虚假陈述侵权赔偿责任等）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约
方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、
公证费、保全费、律师费、差旅费等）。
2、如协议根据第（十六）条第 3 款第（1）项、第（十六）条第 3 款第（2）
项的规定终止，双方均无需向对方承担违约责任。在此情形下，双方应本着恢复
249
原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得
被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
3、如协议根据第（十六）条第 3 款第（3）项的规定而终止，双方除应履行
第（十七）条第 2 款所述的义务外，违约方还应当按照协议第（十七）条第 1
款之约定赔偿因其违约而给守约方造成的直接或间接损失。
4、如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，
或因中国政府主管部门或证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实
施的，除双方另有约定外，协议自动解除，不视为任何一方违约。
5、各方同意，乙方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过本
次收购项下标的资产的交易价格。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交
易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，协创数据（协议中简称“甲方”）于 2021
年 7 月 14 日与上海思华、上海卓龠（协议中简称“乙方”）签订了《盈利预测
补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期间及承诺净利润
1、双方确认，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份及支付现金购买资产
交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的股权在 2021 年过户至甲方名下，业
绩承诺期即为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，如标的股权在 2022 年过户至
甲方名下，则业绩承诺期间相应顺延为 2022 年度、2023 年度、2024 年度，以此
类推。
2、乙方承诺，按照相关法律、法规规定对标的资产在本次发行股份及支付
现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度实现的净利润数额作出承诺（以
下简称“承诺净利润”），该净利润需经负责甲方年度审计的符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。经各方协商，思华信息在 2021 年、2022 年、2023 年业绩
250
承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 1,880.00 万元、3,050.00
万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期顺延，则思华信息 2022 年、2023 年、2024
年业绩承诺期间各年度实现的经审计的承诺净利润分别不低于 3,050.00 万元、
3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实现净利润与标的资产减值的确定
1、双方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期间各年度的 12 月 31 日。
2、双方同意，业绩承诺期间每个会计年度届满后，由负责甲方年度审计的
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期当年实现的实际净利
润数与协议第（1）条第 2 款所约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行审计
确认，并出具《专项审核报告》。
3、在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》
的同时出具《减值测试报告》。如果期末标的资产减值额>乙方已补偿总额，乙方
另行向上市公司进行减值补偿。
（三）业绩补偿
1、补偿方式
（1）若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，
乙方作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不足
承诺净利润数的情况对甲方进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公式计算：
乙方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－
累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度累
积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对甲方进
行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
251
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华分
别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补偿方案如
下：
①上海卓龠优先以其通过本次交易获得的甲方股份向甲方进行补偿，补偿计
算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=乙方当期应补偿金额÷本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第①项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在本次
交易中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次交易中获得的股份总数为上限向甲
方进行股份补偿后，由上海思华按照本条第②项进行股份补偿。
②上海思华以其通过本次交易获得的甲方股份向甲方进行补偿，补偿计算公
式为：
上海思华当期应补偿股份金额=乙方当期应补偿金额-上海卓龠当期已补偿
股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第②项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在本次
交易中获得的股份总数，则上海思华以在本次交易中获得的股份总数为上限向甲
方进行股份补偿后，由上海卓龠按照本条第③项进行现金补偿。
③上海卓龠以现金方式继续向甲方进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿金额-乙方当期合计已补偿
股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照本条第③项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠在本
次交易中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓龠以在本次
交易中获得的交易对价为上限向甲方进行现金补偿后，由上海思华按照本条第④
项进行现金补偿。
④上海思华以现金方式继续向甲方进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿金额-上海卓龠当期已补偿
现金金额-乙方当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的
252
股份发行价格
⑤在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补
偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
⑥甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方所持有的当期应补
偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本等
新增股份或利益），并予以注销。
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为乙方持有的本次发行的股份发
行数量，若甲方在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，当期应补偿
股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期应补偿股份
数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+
转增或送股比例）。
若甲方在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于甲方回购应补偿股份数时
返还给甲方。
2、如按照协议上述约定乙方须对甲方进行股份补偿，甲方应在会计师事务
所出具《专项审核报告》后5个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1
元的总价回购注销乙方应补偿股份的议案，甲方股东大会审议通过上述回购注销
方案后，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到
通知的5个工作日内发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账
户并对该等股份进行锁定的指令。
3、若甲方上述应补偿回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而
无法实施的，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在
接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份
占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
4、根据协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应
补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到
甲方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
5、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
253
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
6、在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述“本次发行的股份发行价格”将按照中国证
监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注
册的同意文件为准。
（四）减值测试
1、在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责甲方年度审计的符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核报告》
的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期末减值额>（业绩
承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公司进行
资产减值补偿。
2、资产减值补偿金额、补偿股份数量及补偿现金的计算
①乙方已补偿总额=业绩承诺期间乙方已补偿股份总数×本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内乙方已补偿现金金额
②减值补偿总额=标的资产期末减值额-乙方已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据协议第（三）条第 1 款第（2）
项所约定的业绩承诺补偿顺序进行补偿。
3、上述减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在承诺期末评估值并
扣除业绩承诺期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿
义务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿
总额不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
（五）应收账款补偿
1、双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》
出具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基
数，对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回
的应收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收
254
账款账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专
项审计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
2、补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日
计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
3、如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年
末尚未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款
的 5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返还款项
总金额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
4、上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计
算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
（六）奖励对价安排
1、盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人已履行完毕应收账款补
偿义务（如有）后，则超额业绩部分的 60%用于对思华信息核心管理团队进行奖
励，且该等超额业绩奖励总额不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及
发放方案由标的公司董事会决定。
2、业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺
期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过本次交
易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
（七）违约责任
1、除《购买资产协议》第 18 条约定的违约责任外，如果乙方在业绩承诺期
间内，未能按期履行协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额以每日万分之五的
标准向甲方支付违约金。
2、乙方任一方违反协议约定所应承担的违约金及赔偿责任不应超过该方在
本次交易中取得的标的资产的交易对价。
3、如因法律或政策限制，或因原协议未能生效的，除双方另有约定外，协
议自动解除，不视为任何一方违约。
255
三、《向特定对象发行股票之认购合同》主要内容
就本次交易募集配套资金事宜，协创数据（协议中简称“甲方”）于 2021
年 3 月 16 日与耿四化（协议中简称“乙方”）签订了《向特定对象发行股票之
认购合同》，具体内容如下：
（一）股份认购
1、发行股票的类型和面值：本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、每股认购价格和定价原则：本次发行采取竞价发行方式，本次向特定对
象发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。乙方不参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格
在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财
务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，
根据募集配套资金发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票出现
无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格
由上市公司股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若发行
人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，认购价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整。
3、认购金额和数量：乙方承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票的认购资
金总额不超过 5,000.00 万元。若根据第 2 项约定调整发行价格，发行数量将相应
调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：向作为特定对象的认购人发行的方式，
发行对象为乙方，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
5、限售期安排：本次向乙方发行的标的股份自乙方参与认购发行结束之日
起 18 个月不得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于发
行人送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。
256
6、上市地点：深圳证券交易所。
（二）滚存未分配利润安排
双方同意本次发行完成后，发行人于本次发行前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（三）陈述和保证
1、在协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从
事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。
（2）发行人签署协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他
内部规定。
（3）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善
处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
（4）在深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，发行人应尽
快完成本次发行的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次发行相关的工商变
更登记手续，向深圳证券交易所办理标的股票的上市手续。
（5）甲方在协议第四条中的任何陈述和保证在协议签署之日至本次发行结
束之日均是真实、准确和完整的。
2、在协议签署日，乙方作出如下陈述和保证:
（1）乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，签署协议是
其真实意思表示。
（2）乙方承诺将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公
司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务，及时提供办理股份登记
所需要的相关股东资料。
（3）乙方保证其认购发行人本次发行的A股股票的资金系自有资金，资金
来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用甲
方及其关联方资金的情形；不存在接受甲方及其关联方提供的财务资助、补偿、
257
承诺收益或者其他协议安排的情形。认购人将按协议的约定及时足额缴纳认购价
款。
（4）乙方在此承诺，本次认购的股份自乙方参与认购发行结束之日起18个
月不得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于认购人所认购股份
锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行结束后，乙方就本次发
行所取得的股份由于发行人送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述
约定。乙方同时遵守中国证监会及其派出机构、深交所对标的股份转让的其他限
制或禁止性规定。
（5）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响协议效力的行为。
（6）乙方向发行人提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、乙方声明，乙方完全基于自身的判断决定认购本次发行的股份，甲方并
未就本次发行向乙方作出协议之外的任何形式的声明、保证或承诺。
（四）税费的承担
双方根据法律法规各自承担在本次发行中作为纳税义务人应当缴纳的税费。
如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
（五）协议生效、变更、终止或解除
1、协议生效
（1）协议自甲乙双方签字及/或加盖公章之日起成立。
（2）协议其他条款为附生效条件的条款，经下列先决条件全部满足后，方
可生效：
①本次交易经发行人股东大会审议通过；
②本次交易经思华信息股东的股东大会 /合伙人会议审议通过；
③本次交易经深交所审核通过；
④本次交易获得中国证监会注册同意书面文件。
2、任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充
文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同
258
等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。补充协议
自双方均签署之日起成立，并自协议生效之日起生效。协议解除或终止的，补充
协议也相应解除或终止。
3、协议解除或终止
（1）经双方协商一致，并书面形式确认并由双方法定代表人签字、加盖公
章可解除或终止协议。
（2）本次交易由于不可抗力不能实施，双方可解除或终止协议，但应在条
件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（3）由于协议一方严重违反协议（包括但不限于在协议第四条所作出的陈
述和保证及其他义务条款）或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可
能，守约方无法达成签署协议的目的，在此情形下，守约方有权单方书面通知违
约方解除或终止协议，如违约方因此给守约方造成损失的，还应对守约方予以足
额赔偿。
（4）根据有关法律法规规定应终止协议的其他情形。
4、协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协
议其他条款的效力。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，双方应履行本合同所约定的义务及承诺。任何一方
不履行或不完全履行协议所约定义务、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失
包括但不限于为本次收购而发生的审计费用、评估费用、财务费用、律师费用、
差旅费用及虚假陈述侵权赔偿责任等）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约
方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、
公证费、保全费、律师费、差旅费等）。
2、协议签署后，如认购人未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双
方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发
行人支付违约金进行赔偿，前述违约金下限的计算方式为：（认购人应支付的全
部认购价款-认购人实际支付的认购价款）×5%。为避免疑义，在认购人缴纳部
分认购价款且发行人决定全部取消认购人认购资格的情况下，为且仅为计算本条
259
约定的违约金之目的，仅当前述取消认购资格系因不可归责于认购人的原因导致
时，认购人已缴纳的部分认购价款方可视为本条项下的“认购人实际支付的认购
价款”。违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起 10 个工作日内支付。
如认购人未按照约定如期、足额支付上述违约金，则从发行人向认购人发出书面
通知之日起的第 11 个工作日开始，每逾期 1 个自然日增加收取违约金总额 0.5%
的罚息，直至违约金及罚息缴齐为止。
3、若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方
本条第 1 款所述费用。
4、甲乙双方一致同意，若上述第（五）条第 3 款第 1、2、4 项及以下任一
情形发生之日起不必承担违约责任：
（1）未达到上述第第（五）条第 1 款第 2 项约定的生效条件；
（2）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购
股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案，但乙方应当配合甲方按照调
整后的发行方案签署补充协议（如需）；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
能达到发行目的，而主动向深交所或中国证监会撤回申请材料或终止本次向特定
对象发行，但乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
260
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买思华信息 100%股权。思华信息主营业务为视频云平台软件
的研发、销售及相应的技术服务，其所处行业属于“I6513 应用软件开发”；根
据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），思华信息所处
261
行业属于软件和信息技术服务业（I65）。标的公司主营业务不属于国家产业政策
禁止的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
协创数据在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（3）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。本次交易拟发行股份数量为
9,046,941 股，发行完成后（不考虑募集配套资金）， 公司总股本将变更为
215,604,723 股，其中社会公众股不低于 10%。本次交易完成后，公司仍具备股
票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
262
权益的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具备《证券法》要求的审计机构、
评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部
门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款
的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买思华信息 100%股权。上述股权不存在任何质押、司法冻结
等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生
的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，其子公司极维信
息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟的技术体系，2019 年、2020 年和
2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为 4,852.9 万元、5,542.99 万元和 1,561.83
万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-381.79 万元、309.01 万元和 565.69 万
元，盈利水平持续上升。本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务都将与上
市公司产生高度的融合与协同效应，通过云、边、端技术的融合，推动上市公司
263
围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展
的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构、深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
264
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组
上市的标准
本次交易前后，公司控股股东均为协创智慧，实际控制人均为耿四化先生，
未发生变化；本次交易前 36 个月内，公司的控制权未发生变更，本次交易前后
上市公司主营业务未发生根本变化，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》
第十三条的规定的重组上市的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三条
的规定的重组上市的标准。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者
提供更全面的服务。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
265
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级别互联网视频用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的
知名度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的市场份额。
视频云平台技术能力的释放和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
2019 年、2020 年和 2021 年 1-2 月，标的公司营业收入分别为 4,852.9 万元、
5,542.99 万元和 1,561.83 万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-381.79 万元、
309.01 万元和 565.69 万元，盈利水平持续上升。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续
经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（2）本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司
独立性
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易中募集配套资金的发行
对象之一耿四化为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。控股股东协创智慧、
实际控制人耿四化出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺本次交易完
成后继续履行之前作出的减少和规范关联交易的承诺。
截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人除持有上市公司股份外，没
有直接经营或通过其他形式经营与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞
争。控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
266
承诺本次交易完成后继续履行之前作出的避免同业竞争的承诺。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东协创智慧、实际控制人
耿四化已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将
继续保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司
控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面的独立性切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司 2020 年度财务报表经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具“华兴审字[2021]20000190011 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对公司最近一年财务会计报告
出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为思华信息 100%
267
的股权，根据交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》，交易对方持
有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，其取得思华信息的股权已依法履
行支付股份转让价款义务或向思华信息履行实缴出资义务；交易对方持有的思华
信息的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不
存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦
不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。因此，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的
资产过户或者转移不存在实质障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）款的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”本次发行股份募
集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所
审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的
相关规定
根据购买资产交易对方出具的书面承诺，购买资产交易对方已分别就其因本
次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买
268
资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条、四十八
条的规定。
（六）本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定
公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据华兴会计师出具的《募集资金 2020 年度存放与使用情况的鉴证报告》、
协创数据最近三年年度报告及审计报告、协创数据及子公司的企业信用报告、主
要监管机关出具的无违规证明、公安机关出具的无犯罪证明、协创数据现任董事
和高级管理人员出具的承诺函等资料，以及进行公开资料查询，上市公司不存在
《注册管理办法》第十一条规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十一
条的规定。
2、本次交易符合《发行发行注册管理办法》第十二条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
十二条规定：
269
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、补充流
动资金等。本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金用途符合《发行注册
管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
五十五条规定：
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次交易募集配套资金的发行对象为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等，合计不超过 35 名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象为包括耿四化在内的不超过 35 名符合条件的
特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金对象符合《发行注册
管理办法》五十五条之规定。
4、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
五十六条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底
价的基准日。”
本次募集配套资金采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为
270
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金发行价格符合《发行
注册管理办法》第五十六之规定。
5、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行不涉及提前确定发行对象的情形，本次交易募集配套资金定价基准
日为本次向特定对象发行股票发行期首日，上市公司将以不低于发行底价的价格
发行股票。本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金定价基日以及发行价
格符合《发行注册管理办法》第五十七条之规定。
6、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
五十八条规定：
“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。”本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将
以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次交易募集配套资金符合《发行注册管
271
理办法》第五十八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金定价基日以竞价方式
确定发行价格和发行对象符合《发行注册管理办法》第五十八条之规定。
7、本次交易募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第
五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
本次募集配套资金发行对象耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起
18 个月不转让。耿四化外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股
和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机
构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。符合《发行注册管理办法》第五十九条之相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金股份锁定期确定符合
《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（七）本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相
关规定
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定，上市公司实施 重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754—2017），思华信息所处行业属于“I6513 应用软件开发”；根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），思华信息所处行业属
于软件和信息技术服务业（I65）。思华信息设立以来，一直致力于视频云平台软
件的开发，在云计算的系统能力、多协议接入汇聚、应用融合等方面具有独特优
272
势，所属的软件和信息技术服务业属于具有较高技术门槛、运用前景较广，同时
具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创业板定位。本次交易完成后，标的公司
无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通过云、边、端
技术的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市公司行业信息
化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上市公司业务的
多样性以及抗风险能力。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条
的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定
《重组审核规则》第九条规定，上市公司实施发行股份购买资产的，应当符
合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，股份发行
价格应当符合《持续监管办法》的相关规定。
根据《持续监管办法》第二十一条、《上市公司重大资产重组管理办法》，创
业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
273
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
因此，本次发行定价符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》
第九条规定。
经核查，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和 《重
组审核规则》第七条、第九条的规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产定价依据
经中水致远评估及其出具的《评估报告》，本次交易中，中水致远采用资产
基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评
估结论。经评估，于评估基准日 2020 年 2 月 28 日，思华信息全部股东权益的评
估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益
3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为 904.62%，较评估基准日的母公司净
资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%。根据前述评估结果
并经交易各方协商，本次交易标的公司 100%股权的价格确定为人民币 36,000.00
万元。
2、评估合理性分析
274
（1）评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（4）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
275
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（二）发行股份定价合理性分析
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方友好
协商，本次购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 80%，即 21.09 元/股，符合《持续监管办法》《重组管理办法》的相关规
定。
上市公司 2020 年度实现基本每股收益 0.57 元，根据本次发行股份价格 21.04
元计算，本次发行股份的市盈率为 37.00 倍。本次交易思华信息 100%股权的交
易价格对应其业绩承诺期（2021 年-2023 年）市盈率为 12.86 倍，低于上市公司
的市盈率水平。
综上所述，上市公司本次收购思华信息的作价公允、合理，充分保护了上市
公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的最终交易价格为具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构正式出具的
276
评估结果，评估定价公允。本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定
价合理。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估的范围涉及被评估企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准
则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相
类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将被评估企业整体资产预期收益资本化或折
现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，被评估企业可以提供完整的历
史经营财务资料，管理层对被评估企业未来经营进行了分析和预测，且从被评估
企业的财务资料分析，被评估企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益
法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。被评估企业全部资产及负债的资料较为完整，适宜采用资产基础法进行
评估。
结合评估范围、价值类型、资料可收集情况等相关条件，本次评估采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估。
277
在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，
在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估
结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的评估假设、受益预测、及评估测算过程详见本独立财务顾问
报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的评估所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将
不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公
司将采取措施推动与标的公司在业务、财务、人员与机构等方面的深度整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的智能终端和存储产品基础上将新增视频
云平台软件以及高精度室内定位产品，实现产业链的纵向延伸。本次交易完成后，
上市公司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和管理经验等，充分
发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
278
（1）产业链整合：上市公司在智能摄像头制造领域积累了大量经验以及较
高的市场占有率。本次交易完成后，上市公司将制造具备与视频云平台对接功能
的智能摄像头，联合软硬件产品打造“终端采集+边缘计算+云端汇聚”全新业
务模式，拓宽下游应用场景，带来更多客户群体。届时，上市公司将利用“云、
边、端”结合的产品体系为更多中小型 B 端客户实现业务上云、管理上云的需
求；同时，公司还将为家庭用户设计安全、便捷、高效的以视频监控为基础的智
能家居云管理平台。
（2）销售整合：上市公司和标的公司均已与众多客户建立良好合作关系，
具备良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经
验，充分共享各自原有客户资源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的
市场领域拓展业务，增强各自竞争优势。
（3）研发整合：标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导的发展
模式，培养了专业化的技术研发团队，积累了丰富的云化软件设计与开发经验。
通过本次交易，上市公司将会借助标的公司的人才力量、技术储备，结合自身的
发展需要，实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作，共享技术成果，提高
研发效率，加速自有云平台建设进程。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。同时，标的公司须遵守上市公司子公司相关管
理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财
务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强对标的公司资金支
付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险提
高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将定期或不定期实施对子公司
的审计监督。此外，上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资，充分
发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金
支持。
279
3、人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，加
强对标的公司的经营管理。标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，
仍继续履行与其员工的劳动合同。
标的公司拥有经验丰富的研发与管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资
源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为了保持
标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司
现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基
础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构和人员不做重大调
整的同时，对其相应职能部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运
用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引
力，推动上市公司业务持续增长。
（二）上市公司对标的资产的整合风险以及相应的管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1、推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财务
管理、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，确保上市公司与标的公司在
制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同时
健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适
应公司资产和业务规模快速增长的需求。
2、完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对标的公
司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将
加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的公
司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
3、上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、技术研
280
发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，提
升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
4、加强标的公司与上市公司的企业文化融合，深入了解标的公司企业文化
形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，
确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
（三）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、交易前后资产构成比较分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 2 月 28 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 162,422.25 80.15% 168,283.69 69.03%
非流动资产合计 40,223.24 19.85% 75,491.44 30.97%
资产总计 202,645.49 100.00% 243,775.14 100.00%
交易前 交易后（备考）
2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 165,239.89 82.53% 170,683.34 70.88%
非流动资产合计 34,974.54 17.47% 70,136.71 29.12%
资产总计 200,214.43 100.00% 240,820.05 100.00%
从上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上
市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
2、交易前后负债构成比较分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 2 月 28 日
金额 占比 金额 占比
281
流动负债合计 76,203.00 90.53% 96,204.71 91.73%
非流动负债合计 7,970.83 9.47% 8,670.09 8.27%
负债合计 84,173.83 100.00% 104,874.80 100.00%
交易前 交易后（备考）
2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 78,097.19 94.39% 98,148.66 95.02%
非流动负债合计 4,638.57 5.61% 5,143.52 4.98%
负债合计 82,735.76 100.00% 103,292.18 100.00%
从上表可见，本次交易完成后，上市公司 2021 年 2 月 28 日流动负债将增加
20,001.71 万元，占总负债比例没有显著波动。
3、交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
2021年2月28日 2020年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率
41.54% 43.02% 41.32% 42.89%
（合并）
流动比率 2.13 1.75 2.12 1.74
速动比率 1.09 1.09 1.39 1.15
流动资产/总资产 80.15% 69.03% 82.53% 70.88%
非流动资产/总资产 19.85% 30.97% 17.47% 29.12%
流动负债/负债合计 90.53% 91.73% 94.39% 95.02%
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流
动资产）/流动负债。
从上表可见，本次交易完成后上市公司的资产负债率升高，流动比率和速动
比率降低。考虑到本次交易现金对价将由配套募集资金覆盖，不会对上市公司偿
债能力构成实质性影响，剔除其影响后资产负债率、流动比率、速动比率仍保持
在较为合理的水平。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
282
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.07
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现思华信息的预期效益
283
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对思华信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，推动公司建
立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，将云化赋能的智能终端产品
投入市场，实现从终端视频录制、信号采集到云端视频内容存储、管控、分发、
分析及应用的完整产品链交付能力，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值并提升公司的科技实力和市场竞争力。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续挖掘智能摄像机视频及视频云服务的应用场
景，与标的公司进行资源整合和优势互补，通过推进生产自动化、整合国内外制
造基地、搭建全球云制造平台等工作，进一步完善公司业务生态，凸显规模效应，
提升产品品质和盈利能力，强化核心竞争力，实现销售收入以及利润的持续、稳
定增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
284
能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示/十、本次交易各方
所作出的重要承诺/（九）关于摊薄即期回报填补的承诺”。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司思华信息与员工已签订的劳动合同。因此，本次交
易不涉及职工安置等相关事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来发展计划，上市公司未来的资本性支
出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、
自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据
实际情况制定融资计划。公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露
程序。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司产业链整合，提升上市公司业务的多样性以及
抗风险能力
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，并可面向消费者实现智能感知、交互、大数据服务等功能。通过融合标
的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，上市公司将实现从终端视频采集
到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链的交付能力。
285
本次交易完成后，上市公司将云赋能的智能终端产品投入市场，融合标的公
司千万级互联网电视用户的技术服务能力和经验，打通现存产业信息化壁垒，打
造全新的业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。
上市公司通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，通过
B-to-B-to-C 的商业模式，满足下游客户在数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公
园等领域的定制化业务诉求，助力客户产业升级。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，对
上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提
升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。
2、与标的公司将形成深度协同，增强上市公司持续经营能力
（1）业务协同
上市公司主要从事消费电子领域智能终端和数据存储设备等产品的研发、生
产和销售，主要产品包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关、机械硬
盘和固态硬盘等。作为国内领先的智能硬件设备制造商，上市公司生产的物联网
智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传输能力。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三
部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为视频云业务，该业务以云化
软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频信号的云端存储和分
析管理具有特别重要的意义。
近年来，随着物联网、大数据、云计算以及人工智能等前沿技术的不断发展
和广泛应用，硬件、软件和服务之间的界限不断模糊，终端和云端之间的互动不
断加强，前沿技术应用场景的增加要求行业生态必须不断演进，包括智能制造在
内的多个产业都迎来了基础技术体系全面升级的重要契机。在视频信息基础上进
行深入分析以挖掘更深层次的价值变得可能和必要，终端设备和云端计算能力的
互动具有了更加显著的行业意义和创新价值。在此背景下，为保持行业技术与业
务创新的引领地位，上市公司正积极谋求行业信息化和物联网云平台协同发展的
286
战略布局。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发的各类软件模块、积
累的深厚开发经验和培育的诸多行业客户，上市公司将突破单一硬件业务的技术
和业务瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频内容
存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提
供集视频监控、内容调阅、数据分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云
边端”系统，显著提高解决方案的完整性。
通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端
销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐
渐转型为兼营硬件业务、软件业务和云平台提供的服务公司，从而对上市公司的
营利模式、收入来源与收入规模产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运
营商搭建的智能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有
利于上市公司帮助 B 端客户建立面向产业生态的互联网及物联网平台，推动相
关客户的业务升级，助理我国的工业化与信息化进程。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的释放和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
（2）资源协同
作为专业的物联网智能终端和数据存储设备提供商，经过多年的技术研发、
287
商业创新和市场开拓，上市公司已经与中国移动、联想集团、小米生态链企业、
360 集团、OPPO、安克创新等通信运营商和知名互联网科技企业建立了稳定的
合作关系。
标的公司是一家运营级大视频软件产品和解决方案供应商，经过多年的市场
开拓，标的公司先后在多个领域建立了良好稳定的客户关系，其中包括基础通信
运营商、广电网络运营商、新媒体运营商以及政府、企业等非运营商客户。
标的公司在上述领域建立的良好的生态系统与合作关系，将有助于上市公司
开拓新的市场空间市场，逐步构建起更加丰富的合作伙伴与生态网络，促进原有
业务的拓展与创新，建立起相对于竞争对手的新竞争优势，推动业务的进一步发
展。
标的公司同时具备较强的工程化项目落地经验和行业定制化服务能力，有利
于上市公司进一步开拓拥有一定行业类定制需求的潜在中小型 B 端客户市场，
并在综合运用云端和终端优势的基础上帮助客户实现产业升级、改善用户体验、
提升终端销量、加强客户粘性，为客户创造更大价值，并推动公司业务的不断丰
富。
与此同时，上市公司多年来在智能终端领域积累的销售和渠道拓展经验，将
有助于标的公司提升可复制类产品在下游客户覆盖上的广度与深度，扩大业务规
模，提升市场占有率，增强公司的综合竞争能力。
（3）技术与研发协同
作为国内领先的智能终端产品制造企业，上市公司在产品功能应用和生产制
造环节积累了大量核心技术，摄像机 360 度无限连续转动技术、智能摄像机与传
感器的融合应用技术、视频采集软光敏技术等技术都具有较高的行业美誉度。
作为解决方案提供商，标的公司在云计算系统搭建能力、多协议接入汇聚能
力、流量控制能力、分级存储管理调度能力和 AI 分析调用能力的提升上进行了
长期投入，在以视频感知、云端汇聚、智能解析和多维应用为特色的新一代视频
云平台建设上具有丰富的开发经验、深厚的技术积累和较强的市场竞争能力。
288
本次交易完成后，上市公司会逐步将标的公司研发团队纳入其整体研发体系，
围绕“云，边，端”协同发展的理念和相应业务链条，实现技术成果共享、研发
资源整合和整体协同推进。标的公司将与上市公司形成技术联动，为上市公司终
端设备的数据分析功能进行算法优化，带动上市公司自主品牌下的物联网云平台
的能力建设和市场推广，提升上市公司终端产品与软件对接调试的协同性，帮助
上市公司构建云和端协同发展的生态体系，推动上市公司建立起相对于竞争对手
的更显著的技术优势。
综上所述，本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务上都与上市公司有
着高度的融合与协同效应。上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，融合
标的公司并行服务千万级用户的技术能力和工程经验，打通现存产业壁垒，打造
以视频为核心的崭新生态，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。上市公司通过
发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，还能满足下游客户在智
慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业务诉求，助力
客户的业务升级，提升客户在数字化环境下的运营能力和运营效率。上市公司还
将与标的公司进行资源共享与研发联动，继续巩固双方在运营商客户领域的核心
供应商地位，大力推进中小型 B 端市场的拓展，推动业务版图的扩大和可持续
发展能力的提升。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，2021 年 1-2 月和 2020 年度期间，
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况
如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2020 年度
金额 占比 金额 占比
物联网智能终端 111,506.20 49.58% 111,506.20 48.40%
数据存储设备 107,063.10 47.60% 107,063.10 46.47%
289
视频云 - - 4,611.76 2.00%
高精度室内定位产品 - - 884.95 0.38%
其他类 6,332.00 2.82% 6,332.00 2.75%
合计 224,901.30 100.00% 230,398.01 100.00%
本次交易完成后，上市公司将视频云业务与高精度室内定位产品业务纳入公
司业务体系，推动公司建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，完
成自主品牌的物联网生态布局。本次交易将进一步提升上市公司的综合竞争力，
增强持续经营能力，同时上市公司的抗风险能力也将进一步增强。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将持续加大新品研发投入与技术创新力度，持续
开发新客户资源，加强人才梯队建设，开展云智能制造建设，推动“终端+云端
+边缘计算”协同发展战略目标的落地，努力发展成为云端智慧服务供应商及方
案集成商，实现公司既定经营目标和业绩、利润的稳定增长。
①打通“云、边、端”壁垒，提升公司竞争力
随着 5G、云计算、大数据、人工智能等信息技术的不断涌现和快速演进，
消费电子产品的硬件、软件、服务等核心技术体系的重构不断加速，单点技术和
单一产品的创新又加速向多技术融合互动的系统化、集成化方向转变，万物互联、
融合创新、智能协同、安全可控的新一代智能终端制造体系的技术基础逐渐成熟，
技术变革与模式创新的外部环境日趋成熟。过去几年，越来越多的智能终端制造
商争先步入物联网云平台搭建的新赛道。
本次交易完成后，公司将建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链
条，将云赋能的智能终端产品投入市场，实现从终端视频录制、信号采集到云端
视频内容存储、管控、分发、分析及应用的完整产品链交付能力，推动“终端+
云端+边缘计算”协同发展战略目标的落地，为客户创造更大的价值并提升公司
的科技实力和市场竞争力。
②加大新产品持续研发与技术创新力度
持续挖掘智能摄像机视频及视频云服务的应用场景，加强与头部企业及芯片
290
原厂的合作开发，抓住新行业新场景新应用带来的重要窗口期,研发涵盖智慧安
防、智慧行车、智能穿戴、智能家庭服务机器人、智慧私有云存储等在内的完整
产品线，同时加大力度开发智慧云教育和云游戏类产品并拓展相应市场，推动公
司业务发展。
同时，公司将继续推动精细化管理，通过推进生产自动化、整合国内外制造
基地、搭建全球云制造平台等工作，进一步完善公司业务生态，凸显规模效应，
提升产品品质和盈利能力，强化核心竞争力，实现销售收入以及利润的持续、稳
定增长。
③持续开发新客户
公司当前主要客户为大型互联网科技公司、海外电商品牌、通信运营商等。
因为新冠疫情原因，国际品牌客户延长了新产品开发和新项目落地周期，同时，
疫情影响了公司海外工厂建设进度，从而影响了公司海外销售业务开展。公司业
务团队将深耕 IoT 市场，持续优化现有客户结构，巩固核心客户，加大国内不同
领域品牌客户和国际品牌客户的新客户开发，尤其是加大视频云 B 端客户的开
发，并通过提供完整视频云和 IoT 智慧家庭和智慧门店解决方案来服务新客户。
④人才梯队的建设
根据公司战略与业务发展需要，公司未来将进一步强化人力资源工作，完善
人力资源管理体系，通过加强人才梯队建设和人力资源储备进一步增强公司可持
续发展的能力。具体措施包括：
A．人力资源部门将基于公司未来战略做好人才规划和重点领域人才的优先
布局，通过外部引进、内部培养相结合的方式组建更强的人才队伍；
B．公司将不断完善和优化用人机制，吸纳优秀研发/产品/营销人才，搭建
合理的初、中、高级人才梯队；
C．打造有竞争力的薪酬和期权激励机制，基于有效的考评机制，激励与保
留人才。
⑤推进云智能制造建设
291
基于视频、人工智能和物联网技术，设计、研发、制造全联接的“数字孪生
模型”，推动以可识别、可判断、可落地为特征的智慧工厂建设，最终实现工厂
全业务流程的数字化，加强公司以数据为基础的决策能力建设。同时，公司将通
过智慧工厂的模块化、标准化、系统化实现云智能制造业务的输出，并培养具备
咨询、规划、实践能力的智能制造专业服务团队，提升公司服务全球客户的能力。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司主营业务仍
为消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备终端等产品的研发、生产和销售，
上市公司的主要管理模式不会发生重大变化，在战略与经营规划、目标与预算制
定、财务管控、重大人事任免等方面对子公司采取集团统一管控模式，在销售、
研发、生产等方面，子公司结合自身优势，采取与上市公司协同或独立发展模式。
公司治理方面，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不
变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，
完善标的公司的公司治理结构，加强内部管理和控制，全面实施绩效考核、预算
管理、激励机制等，进一步推进管理信息化建设，提高整体运行效率。标的公司
作为上市公司控股子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外
担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照上市公司内部管理制度的相关规
定履行相关审议批准程序，并且应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要
求的财务制度、内控制度及公章管理制度。
上市公司将最大化维持标的公司现有管理团队、研发团队、组织架构、业务
模式等的稳定，继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和
业务的连贯性，并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资
产、财务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合，促使
上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，充分发挥双方的互补
优势，有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组后
上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
292
本次交易完成后，上市公司产业链将获得纵向延伸，通过软件与硬件结合、
云端与终端结合的业务模式，公司在智能终端供应商领域将具备更为全面的方案
解决能力，随着公司服务质量的提高和服务领域的拓宽，公司产品在行业内的综
合竞争力也将得到大幅度提升。同时，上市公司的云智能制造建设将随着标的公
司的融入进一步深化与提速，公司未来在成本控制、质量控制、生产效率等关键
环节将实现远程化、可视化、智能化管理，公司盈利能力将得到有效提升。通过
本次交易，上市公司与标的公司的技术人员、研发人员将进行交流合作，实现业
务技术和管理经验共享，提升上市公司的技术研发水平和运营效率。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对上市公司
已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。若上市公司管理
体系未能正常运作，未能进行有效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业
务的健康发展。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产构成比较分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 2 月 28 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 162,422.25 80.15% 168,283.69 69.03%
非流动资产合计 40,223.24 19.85% 75,491.44 30.97%
资产总计 202,645.49 100.00% 243,775.14 100.00%
交易前 交易后（备考）
2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 165,239.89 82.53% 170,683.34 70.88%
非流动资产合计 34,974.54 17.47% 70,136.71 29.12%
资产总计 200,214.43 100.00% 240,820.05 100.00%
从上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上
市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
293
（2）交易前后负债构成比较分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2021 年 2 月 28 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 76,203.00 90.53% 96,204.71 91.73%
非流动负债合计 7,970.83 9.47% 8,670.09 8.27%
负债合计 84,173.83 100.00% 104,874.80 100.00%
交易前 交易后（备考）
2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 78,097.19 94.39% 98,148.66 95.02%
非流动负债合计 4,638.57 5.61% 5,143.52 4.98%
负债合计 82,735.76 100.00% 103,292.18 100.00%
从上表可见，本次交易完成后，上市公司 2021 年 2 月 28 日流动负债将增加
20,001.71 万元，占总负债比例没有显著波动。
（3）交易前后资产负债率及财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
2021年2月28日 2020年12月31日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率
41.54% 43.02% 41.32% 42.89%
（合并）
流动比率 2.13 1.75 2.12 1.74
速动比率 1.09 1.09 1.39 1.15
流动资产/总资产 80.15% 69.03% 82.53% 70.88%
非流动资产/总资产 19.85% 30.97% 17.47% 29.12%
流动负债/负债合计 90.53% 91.73% 94.39% 95.02%
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-合同资产 -其他流动资产）/流动负债。
294
从上表可见，本次交易完成后上市公司的资产负债率升高，流动比率和速动
比率降低。考虑到本次交易现金对价将由配套募集资金覆盖，不会对上市公司偿
债能力构成实质性影响，剔除其影响后资产负债率、流动比率、速动比率仍保持
在较为合理的水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将
不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公
司将采取措施推动与标的公司在业务、财务、人员与机构等方面的深度整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的智能终端和存储产品基础上将新增视频
云平台软件以及高精度室内定位产品，实现产业链的纵向延伸。本次交易完成后，
上市公司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和管理经验等，充分
发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
① 产业链整合：上市公司在智能摄像头制造领域积累了大量经验以及较高
的市场占有率。本次交易完成后，上市公司将制造具备与视频云平台对接功能的
智能摄像头，联合软硬件产品打造“终端采集+边缘计算+云端汇聚”全新业务
模式，拓宽下游应用场景，带来更多客户群体。届时，上市公司将利用“云、边、
端”结合的产品体系为更多中小型 B 端客户实现业务上云、管理上云的需求；
同时，公司还将为家庭用户设计安全、便捷、高效的以视频监控为基础的智能家
居云管理平台。
②销售整合：上市公司和标的公司均已与众多客户建立良好合作关系，具备
良好的市场口碑和客户基础。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，
充分共享各自原有客户资源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场
领域拓展业务，增强各自竞争优势。
295
③研发整合：标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导的发展模式，
培养了专业化的技术研发团队，积累了丰富的云化软件设计与开发经验。通过本
次交易，上市公司将会借助标的公司的人才力量、技术储备，结合自身的发展需
要，实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作，共享技术成果，提高研发效
率，加速自有云平台建设进程。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。同时，标的公司须遵守上市公司子公司相关管
理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财
务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强对标的公司资金支
付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险提
高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将定期或不定期实施对子公司
的审计监督。此外，上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资，充分
发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金
支持。
（3）人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，加
强对标的公司的经营管理。标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，
仍继续履行与其员工的劳动合同。
标的公司拥有经验丰富的研发与管理团队，并在行业内积累了丰富的客户资
源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为了保持
标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标的公司
现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流程为基
础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构和人员不做重大调
整的同时，对其相应职能部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公司将运
296
用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才的吸引
力，推动上市公司业务持续增长。
2、上市公司对标的公司的整合风险以及相应的管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
（1）推进制度的统一和融合，形成有机整体。上市公司将在制度建设、财
务管理、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，确保上市公司与标的公司
在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。健
全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度融合，适应公司
资产和业务规模快速增长的需求。
（2）完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对标的
公司的管理与控制，提升上市公司整体决策水平和抗风险能力。加强对标的公司
的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知
情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
（3）上市公司将积极利用自身优势资源，支持标的公司的资本投入、技术
研发、人才储备、市场开拓，进一步提高标的公司的市场竞争力，提升上市公司
整体的盈利能力和抗风险能力。
（4）促进标的公司与上市公司的企业文化融合。上市公司将深入了解标的
公司企业文化形成的历史背景，挖掘文化共同点，提炼文化核心价值，确立文化
建设的目标和内容，打造一种优秀且有利于企业发展的战略文化。
3、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，对
上市公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提
升上市公司业务的多样性以及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将持续加大新品研发投入与技术创新力度，持续
开发新客户资源，加强人才梯队建设，开展云智能制造建设，推动“终端+云端
297
+边缘计算”协同发展战略目标的落地，努力发展成为云端智慧服务供应商及方
案集成商，实现公司既定经营目标和业绩、利润的稳定增长。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交割、
标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，
交易合同的约定详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方上海思华、上海卓龠，标的公司思华信息与
本公司均不存在关联关系。本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公
司实际控制人，因此，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，
上市公司未来召开股东大会审议本次交易方案时，关联股东协创智慧将回避表决。
（二）本次交易的必要性
近年来，全球 4G 移动通信网络的建设运营始终保持较高速度，我国也出台
了多项政策支持消费电子产品市场的发展，这直接推动了我国智能终端制造业的
快速成长。中国电子信息产业发展研究院公布的数据显示，2014-2019 年期间全
球智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 13.5%，同期，
中国智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 9.5%。
298
随着 5G、云计算、大数据、人工智能等信息技术快速演进和不断迭代，消
费电子产品的硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，单点技术和单一产品
的创新又加速向多技术融合互动的系统化、集成化创新转变，万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代智能终端制造体系的技术基础逐渐成熟。
尤其是随着中国成为全球 5G 技术的领导国，信息技术的重要性在中国得到
了广泛的共识，创新生态不断形成，云计算、大数据和人工智能领域的创新重心
不断向中国转移。越来越多的智能终端制造商争先步入物联网云平台搭建的新赛
道，加速布局行业信息化与物联网云平台协同发展战略，行业竞争正不断加剧。
目前，上市公司在智能终端制造领域具备深厚的技术储备和丰富的经验积累，
但在搭建自主物联网云系统和建设自主云平台方面则缺少必要的技术支撑。标的
公司成立以来一直从事视频云平台软件开发业务，具备承载海量设备接入的云服
务能力，能够弥补上市公司在智能终端物联网生态建设上的不足，帮助上市公司
从硬件设备建立的行业入口入手，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值。
作为硬件制造商，在业务开拓过程中，上市公司常因不能自主供应平台软件
而无法为客户创造更大的价值。在屡次被迫让利给第三方软件供应商后，上市公
司明确认识到传统的制造业务亟待升级，公司的业务生态必须拓展。只有形成“智
能终端+云平台服务”格局，将云端与终端连接起来，上市公司才能突破业务瓶
颈，提升集成供应能力，实现从单一的硬件设备生产商到包括软件产品在内的集
成供应商的转型，增强客户粘性，在为客户创造价值的同时，巩固上市公司在智
能终端制造领域的领先地位。
作为终端设备生产商，上市公司此前只具备前端的数据采集能力，对技术含
量更高的视频数据云端分析处理领域的渗透明显不足，这也束缚了上市公司的进
一步发展。通过终端设备、边缘计算与云平台相融合，上市公司将实现从前端数
据采集到中端数据分析管理，再到后端云服务的完整产品链的交付能力。视频云
平台软件的融入不仅能全面提升上市公司的技术含量，带来全新且持续的云服务
收入，还将为上市公司创造直接服务于中小 B 端以及 C 端客户的新机遇，拓展
上市公司的发展空间和市场竞争力。
299
本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为顺应行业趋势、
拓展业务空间、提升公司竞争能力而进行的交易。
由于巨大的存储需要、海量的计算需求和潜在价值，视频信息已经成为云时
代和人工智能时代重要的生产要素，对视频数据的实时采集、云端存储和分析管
理是人工智能和云相关技术重要的应用领域，对提升现代城市治理水平、建立无
人值守工厂、推动智慧家庭等前瞻性理念的落地都具有非常重要的意义。
作为人工智能和云相关技术在视频领域应用的重要数据源，视频数据采集终
端如何与云存储技术和边缘计算技术相结合从而让视频数据发挥更大的功效，具
有非常重要的技术和现实意义。作为国内视频采集终端的领导企业，上市公司拥
有转型升级需求和业务拓展动力，是推动云端、终端和边缘计算深度结合，并在
此基础上构建视频采集、存储、分析技术链条的理想企业。
通过本次交易，具有较强竞争力和广阔发展前景的视频云业务将注入上市公
司，上市公司将建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，诸如多租
户管理、终端管理、分级存储管理、安全管理、AI 算法应用等多种业务模式都
将在云端架构下应运而生，公司的业务技术水平将获得显著提升。视频领域原来
广泛采用的视频终端设备、数据分析处理、云端数据存储独立采购并自行整合的
业务模式也将过渡为成套技术统一采购的模式，行业的安全特性、技术能力、服
务水平和融合程度都将得到显著提升。
随着海量数据的不断集中，公司还将进一步探索硬件设备与云上软件、海量
数据与分析技术的有效结合，推动相关技术的不断完善，为云计算与人工智能技
术的应用创造更多场景，推动相关技术在视频领域的普及和发展。
同时，上市公司和标的公司的现有客户将共同拓宽相关业务的护城河，公司
将综合云计算、边缘计算和终端设备的各自优势，为客户提供更为完整和成熟的
解决方案，提升客户应对更多应用场景的能力，在为客户创造更大价值的同时有
效开发更多客户资源，显著提升客户粘性。
在此基础上，上市公司也将尝试更多的经营模式，其收入来源与收入规模都
将发生积极而显著的变化。
300
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、
评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部
门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存
在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
款的规定。
此外，截至本报告书签署日，标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他
关联人非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增
加资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人提供担保的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程
序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；
标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用的情形；
本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股
东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
协创数据与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议，业绩承诺及补偿措施情况详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之
“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施合理可
行。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
301
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为
经核查，本次交易中天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为
协创数据分别聘请天风证券、信达律师、华兴会计师和中水致远作为本次交
易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中协创
数据除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，协创数据除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
302
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问天风证券成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《协创数据技术股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及其
他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证
监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核人员进行现场内核，再结合对申报
材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》《财
务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审
核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
天风证券内核小组成员认真阅读了《协创数据技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问
报告，内核意见如下：
303
1、本次《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求。本次《协创数据技术股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本
次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合
《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为协创数据技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
《重组审核规则》《持续监管办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺
和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司发展潜力、改善公司资产质量和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中
小股东的利益；
304
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
11、标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用
的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（本页以下无正文）
305
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
财务顾问主办人：
章 琦 芮 笛
财务顾问协办人：
张兴旺 洪凯伦
业务部门负责人：
吕英石
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2021 年 7 月 14 日
306
