证券代码：300857 证券简称：协创数据 上市地点：深圳证券交易所
协创数据技术股份有限公司
SHARETRONIC DATA TECHNOLOGY CO., LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方类型 交易对方名称
上海思华科技股份有限公司、上海卓龠商务咨询合
购买资产交易对方
伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 包括耿四化在内的不超过 35 名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调
查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，
并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和
账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2
相关证券服务机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问天风证券股份有限公司、
法律顾问广东信达律师事务所、审计及审阅机构华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................... 2
相关证券服务机构声明 ....................................................... 3
目录 ....................................................................... 4
释义 ....................................................................... 5
重大事项提示 .............................................................. 13
一、本次交易的主要内容 .................................................. 13
二、本次交易构成关联交易 ................................................ 14
三、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 14
四、本次交易不构成重组上市 .............................................. 15
五、标的资产评估及作价情况 .............................................. 15
六、本次发行股份的相关情况 .............................................. 15
七、过渡期损益.......................................................... 20
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励 .......................................... 21
九、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 25
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................... 27
十一、本次交易各方所作出的重要承诺 ...................................... 28
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 .......................... 35
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ............ 35
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 35
十五、本次交易标的所属行业符合创业板定位 ................................ 38
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................ 39
重大风险提示 .............................................................. 40
一、与本次交易相关的风险 ................................................ 40
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ...................................... 43
三、其他风险............................................................ 45
第一节 本次交易概述 ...................................................... 47
一、本次交易的背景和目的 ................................................ 47
二、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 53
三、本次交易基本情况 .................................................... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 66
第二节 备查文件及备查地点 ................................................. 69
一、主要备查文件........................................................ 69
二、备查地点............................................................ 69
4
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一般释义
《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书/重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
协创数据/本公司/公司
指 协创数据技术股份有限公司
/上市公司
协创智慧 指 协创智慧科技有限公司，本公司控股股东
标的资产/拟购买资产 指 西安思华信息技术有限公司 100%股权
标的公司/思华信息 指 西安思华信息技术有限公司
极维信息 指 上海极维信息科技有限公司，思华信息的控股子公司
极维电子 指 上海极维信息电子有限公司，极维信息的全资子公司
上海思华 指 上海思华科技股份有限公司，本次购买资产交易对方
上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙），本次购买资产
上海卓龠 指
交易对方
购买资产交易对方/补
指 上海思华、上海卓龠
偿义务人
购买资产/发行股份及 协创数据拟发行股份及支付现金向上海思华、上海卓龠
指
支付现金购买资产 购买思华信息 100%股权
协创数据拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过
募集配套资金 指
35 名特定对象发行股份募集配套资金
协创数据拟发行股份及支付现金向思华信息全体股东购
买思华信息 100%股权并募集配套资金；发行股份募集配
本次交易/本次重组 指 套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支
付现金购买资产的实施
本公司与上海思华、上海卓龠签署的附条件生效的《协
《购买资产协议》 指 创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有限公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司与交易对方于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签署
《购买资产协议》的补 的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术有
指
充协议 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
本公司与补偿义务人于 2021 年 7 月 14 日就本次交易签
署的《协创数据技术股份有限公司与西安思华信息技术
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议》
本公司与实际控制人耿四化签署的《协创数据技术股份
《股份认购协议》 指
有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购
5
协议》
购买资产发行定价基
指 协创数据第二届董事会第十六次会议决议公告日
准日
评估基准日 指 2021 年 2 月 28 日
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资
产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次发
行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义
务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022
业绩承诺期 指
年度和 2023 年度；如果本次发行股份及支付现金购买资
产于 2022 年交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈
利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此
类推。
思华信息 100%股权变更至协创数据之工商变更登记完
交割日 指
成日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-2 月
近两年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-2 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《异常交易监管规定》 指
监管的暂行规定》
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司公司章程》
天风证券、独立财务顾
指 天风证券股份有限公司
问
信达律师、法律顾问 指 广东信达律师事务所
华兴会计师、审计机
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
构、审阅机构
《西安思华信息技术有限公司 2019 年度、2020 年度、
标的公司《审计报告》 指 2021 年 1-2 月审计报告》（华兴审字[2021]20000190023
号）
《协创数据技术股份有限公司 2020 年度、2021 年 1-2 月
《备考审阅报告》 指
备考审阅报告》（华兴专字[2021]20000190091 号
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
《协创数据技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的西安思华信息技术有限公司股东全部权
《评估报告》 指
益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]
第 010157 号）
上海酷栈 指 上海酷栈科技有限公司，上海思华控制的其他企业
上海凯翔 指 上海凯翔信息科技有限公司，上海思华参股的公司
上海启迈信息科技有限公司，最近十二个月内上海思华
上海启迈 指
控制的其他企业
上海衡禧商务咨询有限公司，交易对方上海卓龠的执行
上海衡禧 指
事务合伙人
上海思华前身，思华科技（上海）有限公司（曾用名上
思华有限 指
海思华软件有限公司）
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合伙），上海思
宁波悠畅 指
华现有股东之一
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合伙），上海思
宁波维偲 指
华现有股东之一
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙），上海思华现
上海常春藤 指
有股东之一
尚理投资 指 上海尚理投资有限公司，上海思华现有股东之一
领锐创投 指 上海领锐创业投资有限公司，上海思华现有股东之一
松芝投资 指 上海松芝投资有限公司，上海思华现有股东之一
浙江禾瑞股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华现有
浙江禾瑞 指
股东之一
宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华
嘉信上凯 指
现有股东之一
宁波保税区悠畅商务咨询合伙企业（有限合伙），员工持
宁波悠畅 指
股平台，上海思华现有股东之一
天津常春藤 指 天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
宁波保税区维偲商务咨询合伙企业（有限合伙），员工持
宁波维偲 指
股平台，上海思华现有股东之一
常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙），上海思华现
常春藤管理 指
有股东之一
宁波嘉信 指 宁波高新区嘉信股权投资管理有限公司，上海思华曾经
存在的股东之一
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华
金象富厚 指
曾经存在的股东之一
上海领庆创业投资管理有限公司，上海思华曾经存在的
领庆创投 指
股东之一
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华曾经
祥禾投资 指
存在的股东之一
上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙），上海思华曾经
鸿华投资 指
存在的股东之一
宁波高新区嘉时投资管理中心（普通合伙）（曾用名：宁
宁波嘉时、宁波欧陆、 波高新区欧陆投资管理中心（普通合伙）、宁波高新区上
指
宁波上凯 凯企业管理咨询中心（普通合伙）），上海思华曾经存在
的股东之一
上海羿金投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
羿金投资 指
经存在的股东之一
上海金庚投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
金庚投资 指
经存在的股东之一
上海辛栖投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
辛栖投资 指
经存在的股东之一
上海辛酌投资有限公司，原员工持股平台，上海思华曾
辛酌投资 指
经存在的股东之一
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙），上海思华现
上海常春藤 指
有股东之一
华数传媒 指 华数数字电视传媒集团公司
咪咕视讯 指 咪咕视讯科技有限公司
东方有线 指 东方有线网络有限公司
陕西广电 指 陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
江苏有线 指 江苏省广电有线信息网络股份有限公司
河北广电 指 中国广电河北网络股份有限公司
中国电信 指 中国电信集团有限公司
四川有瑞 指 四川有瑞科技有限公司
七牛信息 指 上海七牛信息技术有限公司
当虹科技 指 杭州当虹科技股份有限公司
易方信息 指 广州易方信息科技股份有限公司
百度 指 百度（中国）有限公司
高德 指 高德软件有限公司
图聚智能 指 上海图聚智能科技股份有限公司
智慧图 指 北京智慧图科技有限责任公司
升哲科技 指 北京升哲科技有限公司
寻息科技 指 苏州寻息电子科技有限公司
智石科技 指 重庆智石网络科技有限公司
优频科技 指 苏州工业园区优频科技有限公司
磐启微电子 指 上海磐启微电子有限公司
合众思壮 指 北京合众思壮科技股份有限公司
中芯微 指 杭州中芯微电子有限公司
仁微电子 指 上海仁微电子科技股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语释义
Infrastructure as a Service，基础设施即服务。指把 IT 基
IaaS 指 础设施作为一种服务通过网络对外提供，并根据用户对
资源的实际使用量或占用量进行计费的一种服务模式。
Data as a Service，数据即服务。提供各类结构化和非结
DaaS 指
构化存储资源，并以服务的形式对外提供。
Platform as a Service，平台即服务。指云计算时代相应的
PaaS 指
服务器平台或者开发环境作为服务进行提供。
Software as a Service 软件即服务，即通过网络提供软件
SaaS 指
服务。
标的公司产品线之一，为互联网电视牌照商、省级有线
电视播控商和通信运营商等以视频为主要业务的互动媒
iMedia 指
体领域客户开发具备海量视频内容管理、分发、展现等
能力的软件产品，同时提供相应的技术支撑及维保服务。
标的公司产品线之一，为满足政府、机关单位、行业客
户等对视图信息全量保存于本地云或公有云架构的要
vPaaS 指
求，帮助客户实现各类视频资源的接入整合和统一管理，
并支持与客户的第三方业务平台对接。
在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、
边缘计算 指
应用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务。
Application Programming Interface，是一些预先定义的接
API 指
口或指软件系统不同组成部分衔接的约定。
SDK 指 Software Development Kit，即软件开发工具包。
CDN 指 Content Delivery Network，即内容分发网络。
Internet Protocol Television，即交互式网络电视。是一种
利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种
IPTV 指
技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种
交互式服务的技术。
互联网电视/OTT 指 Over The Top，基于开放互联网的视频服务。
Angle of Arrival，到达角定位技术，是一种两基站定位方
AOA 指
法，基于信号的入射角度进行定位的技术。
Ultra Wide Band，超宽带技术，是一种无线载波通信技术，
UWB 指 它不采用正弦载波，而是利用纳秒级的非正弦波窄脉冲
传输数据。
Artificial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、
AI 指 延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的
一门新的技术科学。
Capability Maturity Model Integration，即能力成熟度模型
集成。是一种全世界推广实施的软件能力成熟度评估标
CMMI 指
准，主要用于指导软件开发过程的改进和进行软件开发
能力的评估，共有 5 个级别，数字越大，成熟度越高。
Information Technology Service Standards，即信息技术服
务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和
ITSS 指
支持下，由 ITSS 工作组研制的一套 IT 服务领域的标准
库和一套提供 IT 服务的方法论。
开放式网络视频接口论坛，是一个全球性的开放式行业
论坛，其目标是促进开发和使用基于物理 IP 的安全产品
ONVIF 指
接口的全球开放标准，并创建了一个视频监控和其他物
理安全领域的 IP 产品如何进行相互通信的标准。
Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是由 IETF
（Internet Engineering Task Force，因特网工程任务组）
SIP 指
制定的基于文本的应用层控制协议，用于创建、修改和
释放一个或多个参与者的会话。
Real Time Streaming Protocol，即实时流传输协议，是
RTSP 指
TCP/IP 协议体系中的一个应用层协议。
HTTP Live Streaming，是一个由苹果公司提出的基于
HLS 指
HTTP 的流媒体网络传输协议。
Real Time Messaging Protocol，即实时消息传输协议，是
一种设计用来进行实时数据通信的网络协议，主要用来
RTMP 指
在 Flash/AIR 平台和支持 RTMP 协议的流媒体/交互服务
器之间进行音视频和数据通信。
由 ITUITU -T 下属 VCEG 制定的数字视频编码技术标准，
H.26x 指 包括 H.261、H.262、H.26、H.264、H.265 等，应用于实
时视频通信领域。
ISO 与 IEC 针对运动图像和语音压缩制定的国际标准，
MPEG-x 指 主要有 MPEG-1、MPEG-2、MPEG-4、MPEG-7 及
MPEG-21 等。
Advanced Audio Coding，即高级音频编码，是一种基于
AAC 指
MPEG-2 的音频编码技术。
Transport Stream，是日本高清摄像机拍摄下进行的封装
TS 指
格式。
一套用于音频、视频信息的压缩编码标准，由 MPEG 专
MP4 指
家组制定。
FLV 指 Flash Video，是 Sorenson 公司开发的一种视频格式。
Internet of Things，即物联网，指通过各种装置与技术，
采集其声、光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各
IoT 指 种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、
物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、
识别和管理。
Augmented Reality，即增强现实技术，将计算机生成的
文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿
AR 指
真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实
现对真实世界的“增强”。
Original Equipment Manufacturer，即代工生产，其含义是
生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键核心
OEM 指
技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任
务交给别的企业去做的方式。
World Wide Web，即万维网，它是一种基于超文本和
WEB 指 HTTP 的、全球性的、动态交互的、跨平台的分布式图形
信息系统。
I/O 指 Input/Output，即输入/输出，信号流出入的两种形式。
3G 指 第三代移动电话行动通信标准
4G 指 第四代移动电话行动通信标准
5G 指 第五代移动电话行动通信标准
Virtual Machine ware，是“虚拟 PC”软件公司，提供服
VMware 指
务器、桌面虚拟化解决方案。
XEN 指 是一个开放源代码虚拟机监视器，由剑桥大学开发。
Keyboard Video Mouse，即利用一组键盘、显示器和鼠标
KVM 指 实现对多台设备的控制，在远程调度监控方面发挥着重
要作用。
Hyper-V 指 是微软的一款虚拟化产品。
是一个开源的云计算管理平台项目，是一系列软件开源
OpenStack 指
项目的组合。
是一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的
应用以及依赖包到一个可移植的镜像中，然后发布到任
Docker 指
何流行的 Linux 或 Windows 机器上，也可以实现虚拟
化。
将一连串的媒体数据压缩后，经过网上分段发送数据，
流媒体 指
在网上实时传输影音以供观赏的一种技术与过程。
单位时间能够传输的数据量，系衡量数据传输能力的指
带宽 指
标。
AB 平面管理 指 指对 IPTV 承载的两个平面的终端设备进行管理的过程。
指将产品给一部分目标人群使用，通过他们的使用结果
灰度验证 指
和反馈来修改产品的一些不足，做到查漏补缺，完善产
品的功能，使产品的质量得到提高。
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易的主要内容
协创数据拟通过发行股份及支付现金的方式购买思华信息 100%股权，同时
拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向上海思华、上海卓龠发行股份及支付现金购买其持有的思华信
息 100%股权，标的资产作价为 36,000.00 万元，其中 19,080.00 万元采取股份方
式支付，16,920.00 万元采取现金方式支付。本次交易中，结合承担利润补偿责
任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向交易
对方发行股份及支付现金比例安排如下：
持有思华信 持有思华信 支付方式
序 交易对价
发行对象 息的出资额 息的股权比 股份对价 股份数量 现金对价
号 （万元）
（万元） 例 （万元） （股） （万元）
1 上海思华 2,000.00 80.00% 26,400.00 11,880.00 5,646,387 14,520.00
2 上海卓龠 500.00 20.00% 9,600.00 7,200.00 3,422,053 2,400.00
合计 2,500.00 100.00% 36,000.00 19,080.00 9,068,440 16,920.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向包括公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行
股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，其中耿四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。募集资金在扣
除中介机构费用后，其中 16,920.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，其余
用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
13
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案提交
上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，上市公司未来召开股东大
会审议本次交易方案时，关联股东协创智慧将回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为思华信息 100%股权，思华信息 2020 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 协创数据 思华信息 交易对价 指标占比
资产总额 200,214.43 6,859.00 36,000.00 17.98%
资产净额 117,478.67 3,062.01 36,000.00 30.64%
营业收入 224,901.30 5,542.99 - 2.46%
思华信息经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占协创数据最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》《持续监管办法》
的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核，并经中国证监会注册同意后方可实行。
14
四、本次交易不构成重组上市
在首次审议本次交易的第二届董事会第十六次会议召开日前 36 个月内，上
市公司实际控制人一直为耿四化，本次交易后，耿四化仍为公司实际控制人。本
次交易不属于实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的
情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组
上市。
五、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年 2
月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合
并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为
904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值
率为 907.33%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，思华信息
100%股权作价为 36,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
六、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
2、发行价格及定价原则
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根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
3、发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价 36,000.00 万元，其中股份对价 19,080.00
万元，按照本次购买资产股份发行价格 21.04 元/股计算，对应的股份发行数量为
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9,068,440 股，具体如下：
序号 发行对象 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 上海思华 11,880.00 5,646,387
2 上海卓龠 7,200.00 3,422,053
合计 19,080.00 9,068,440
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应
调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
4、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让。
（1）交易对方于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件
之前不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，
具体如下：
① 若取得本次发行的股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至交易对方证券账户之日起 36
个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若交易对方
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份
登记至交易对方证券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利
限制、代持、信托安排。
② 作为补偿义务人，交易对方于本次发行取得的上市公司股份在《盈利预
测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期解锁。补偿义务分期解
锁期间及解锁比例如下：
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A.上海思华
第一期：自上海思华已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起，可转让不超过上海思华在本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已
用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海思华已履行业绩
承诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让累积不超过上
海思华在本次发行中获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第三期：自上海思华已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺
之日起，可转让累积不超过上海思华在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除
已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
B．上海卓龠
第一期：自上海卓龠已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿
承诺之日起可转让不超过上海卓龠在本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用
于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自上海卓龠已履行业绩承
诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过上海
卓龠在本次发行中获得股份的 30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）
的剩余股份；第三期：自上海卓龠已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日
起可转让累积不超过上海卓龠在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于
业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份。
（2）若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以
前，交易对方不得将交易对方在上市公司拥有权益的股份转让，或设置其他任何
形式的权利限制、代持、信托安排。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而
获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上
述锁定期与前述规定或监管机构的监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规
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定或监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，交易对方持有的上市
公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
6、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
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3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根
据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，用于支付发
行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计 2,080.00 万元。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
七、过渡期损益
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根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为上海思华、上海卓龠。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2022 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期
顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，补偿
义务人作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不
足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
21
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度
累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对上市
公司进行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华分
别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补偿方案如
下：
（1）上海卓龠优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（1）项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在本次交
易中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海思华按照第（2）项进行股份补偿。
（2）上海思华以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿股份金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（2）项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在本次交
易中获得的股份总数，则上海思华以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海卓龠按照第（3）项进行现金补偿。
（3）上海卓龠以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当
期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（3）项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠在本次
交易中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓龠以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司进行现金补偿后，由上海思华以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司按照第（4）项进行现金补偿。
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（4）上海思华以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿现金金额-补偿义务人当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为补偿义务人持有的本次发行的
股份发行数量，若上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，
当期应补偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期
应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于上市公司回购应补偿
股份数时返还给上市公司。
4、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期末减值额>
（业绩承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公
司进行资产减值补偿。
补偿义务人已补偿总额=业绩承诺期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金金额
减值补偿总额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据前述业绩承诺补偿顺序进
行补偿。
补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义
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务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿总
额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
5、应收账款补偿
双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出
具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，
对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应
收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款
账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审
计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算
延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年末尚
未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款的 5
个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返还款项总金
额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延
迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
（二）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人履行完毕应
收账款补偿（如有）后，则超额部分的 60%用于对于标的公司核心管理团队进行
奖励，且不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润
—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过
本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
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体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 206,557,782 股。本次交易拟发行
9,068,440 股购买资产。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司股本
总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
协创智慧 64,819,000 31.38% 64,819,000 30.06%
POWER CHANNEL LIMITED 41,181,000 19.94% 41,181,000 19.10%
石河子市青云股权投资合伙
16,960,000 8.21% 16,960,000 7.87%
企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业
9,451,796 4.58% 9,451,796 4.38%
投资基金（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合
7,352,941 3.56% 7,352,941 3.41%
伙企业（有限合伙）
石河子市乾霨股权投资合伙
6,302,521 3.05% 6,302,521 2.92%
企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资
5,671,078 2.75% 5,671,078 2.63%
有限公司
黄山高新毅达新安江专精特
3,180,000 1.54% 3,180,000 1.47%
新创业投资基金（有限合伙）
发行前其他股东 51,639,446 25.00% 51,639,446 23.95%
上海思华 - - 5,646,387 2.62%
上海卓龠 - - 3,422,053 1.59%
合计 206,557,782 100.00% 215,626,222 100.00%
本次交易后，上海思华、上海卓龠将分别持有上市公司 2.62%、1.59%的股
份，合计持有上市公司股份比例为 4.21%，上市公司的控股股东仍为协创智慧，
实际控制人仍为耿四化，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
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上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者
提供更全面的服务。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级视频终端用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的知名
度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，
上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，打通现存产业信息化壁垒，实现
从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，
提升对终端采集视频信息的综合利用能力，为视频信息的使用者带来更大的价值。
通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，上市公司还将
打造全新的 B-to-B-to-C 业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局，满足
下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业
务诉求，助力客户的业务升级。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通
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过云、边、端技术的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市
公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上
市公司业务的多样性以及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
27
（一）本次交易已履行的决策过程
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会
议，审议通过本次交易正式方案。
2021 年 3 月 16 日，上海思华召开董事会、上海卓龠召开合伙事务会议，审
议通过本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上海思华召开董事会、上海卓龠
召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
协创数据
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、
本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说
明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
28
承诺人 主要内容
1、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人向参与
本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人为本次交易所出具的确认、
说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；4、如本公司/本人因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
协创智慧/协创 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查
数据董监高/耿 结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收
四化 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；5、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相
关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本公司/本合伙企
业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、如本公司/本合伙企业因本次
交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本合伙
企业承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个
交易对方
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本合伙企业未在两个
交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次
标的公司 交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承
29
承诺人 主要内容
诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、
如本公司因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以
前，本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定
申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、本
公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；2、
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司不存在《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得进行向特定对象发行股票的情
协创数据
形；4、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本公司不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他重大失
协创智慧/耿四
信行为；2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
化
中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本公司/本人最近
十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情
形；4、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；5、本公
30
承诺人 主要内容
司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本公司以及本公司控
制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；6、本公司/本人愿意承担由于
违反上述承诺或因上述声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为；2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存
在其他重大失信行为（除孙逸浪）；除本人因与上海思华股东签署股份转让协议（受
让上海思华股份，该等股份尚未交割），需支付 3,080 万元转让价款，本人最近五年未
协创数据、协创 受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
智慧、交易对 或者仲裁，且目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
方、标的公司董 不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
监高 到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为（孙逸浪）；3、
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为。4、本人在本次交易信息公开前不存在利
用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关
证券等内幕交易行为；5、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本合伙企业最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况、公开谴责等情况，不存在其他
重大失信行为；2、本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯罪或违法违规的行为；3、本
公司/本合伙企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
交易对方、标的
幕交易的情形；4、本公司/本合伙企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
公司
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形，即本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不
存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；5、本公司/本合伙企业愿意承担由于违反上述承诺或因上述
声明及确认被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额
外的费用支出。
31
（三）关于认购股份锁定期的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件之前不以任何
方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下：（1）若
取得本次发行的股份时，本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12
个月，则自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不得转让或设置
其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若本公司对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至本公司证券账户之日起 12 个
月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。（2）作为补偿义务
人，本公司于本次发行取得的上市公司股份在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务
（如需）已履行完毕后分期解锁。第一期：自本公司已履行业绩承诺期首个会计年度
标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让不超过本公司在本次发行中获得股份的
30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第二期：自本公司
已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起，可转让累积不
上海思华 超过本公司在本次发行中获得股份的 60%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第三期：自本公司已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起，
可转让累积不超过本公司在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于业绩补偿
的股份数后（如有）的剩余股份。2、若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案
件调查结论明确以前，本公司不得将本公司在上市公司拥有权益的股份转让，或设置
其他任何形式的权利限制、代持、信托安排。3、在上述股份锁定期内，本公司因上
市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、
除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定
或监管机构的监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见进
行相应调整。上述锁定期满后，本公司持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规
定进行转让。
1、本合伙企业于本次发行取得的上市公司股份，在同时满足以下两项条件之前不以
任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排等，具体如下：
（1）若取得本次发行的股份时，本合伙企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则自本次发行的股份登记至本合伙企业证券账户之日起 36 个月内
不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信托安排；若本合伙企业对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则自本次发行的股份登记至本合伙
企业证券账户之日起 12 个月内不得转让或设置其他任何形式的权利限制、代持、信
上海卓龠
托安排。（2）作为补偿义务人，本合伙企业于本次发行取得的上市公司股份在《盈利
预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履行完毕后分期解锁。第一期：自本合伙
企业已履行业绩承诺期首个会计年度标的公司全部业绩补偿承诺之日起可转让不超
过本合伙企业在本次发行中获得股份的 10%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如
有）的剩余股份；第二期：自本合伙企业已履行业绩承诺期第二个会计年度标的公司
全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过本合伙企业在本次发行中获得股份的
30%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩余股份；第三期：自本合伙
32
承诺人 主要内容
企业已履行完约定应承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过本合伙企业
在本次发行中获得股份的 100%，并在扣除已用于业绩补偿的股份数后（如有）的剩
余股份。2、若因本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，本
合伙企业不得将本合伙企业在上市公司拥有权益的股份进行转让，或设置其他任何形
式的权利限制、代持、信托安排。3、在上述股份锁定期内，本合伙企业因上市公司
送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。4、除上述
锁定期承诺外，本合伙企业还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交
所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的监管意见。若上述锁定期与前述规定或
监管机构的监管意见不相符，本合伙企业承诺将根据前述规定或监管机构的监管意见
进行相应调整。上述锁定期满后，本合伙企业持有的上市公司股份将按照监管机构的
有关规定进行转让。
本人认购本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月不转让。如前
耿四化 述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
（四）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本合伙企业对所持有的思华信息的股权具有合法、完整的所有权，本公司
取得思华信息的股权已依法履行支付股份转让价款义务或向思华信息履行实缴出资
义务；2、本公司/本合伙企业持有的思华信息的股权权属清晰、完整，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等
任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
交易对方 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本公司保证上述状态持续至本次交易完成之日；3、如违反上述承诺，给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担赔偿责任；4、本公司/本合伙企
业承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的责任。
（五）关于重组期间不减持的承诺
承诺人 主要内容
本公司/本人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司/本人不会减
协创智慧/耿四化/
持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。本承诺函自本公司/本人签署之日起
上市公司董事、监
生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，
事、高级管理人员
本人将依法承担赔偿责任。
（六）关于保证上市公司独立性的承诺
33
承诺人 主要内容
本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司/本人完
全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。本公司/本人
协创智慧/耿四 承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
化 与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人
员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在与上市公司（除上市公司外）存在同
业竞争的业务；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行之前作出的避免同业
协创智慧/耿四
竞争承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿
化
上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间持续有效。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司/本人控制的其他企业不存在与上市公司
及其下属公司关联交易违规的情形；2、在本次交易完成后，本公司/本人将继续履行
协创智慧/耿四
之前作出的减少和规范关联交易的承诺；3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造
化
成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；4、上述承诺在本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（九）关于摊薄即期回报填补的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本公司/本人承诺切实履行公司
制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施
协创智慧/耿四 的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人
化 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、自本承诺出具日至公司本次重组发
行证券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与
上市公司董事、
其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
高级管理人员
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺出具日后至公司本次交易
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
34
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺人 主要内容
本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
上海思华/上海
务。至本承诺出具日，本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本公司承诺在
卓龠
本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化出具的书面说明，协创
智慧、耿四化认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有
利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
根据上市公司控股股东协创智慧、实际控制人耿四化，以及上市公司董事、
监事、高级管理人员签署的承诺函，自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间
内，不会减持上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《证
券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信
35
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。本次交易方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计将导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经华兴会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后 2020 年度和 2021 年度 1-2 月的主
要财务指标对比情况如下：
2020 年 1-2 月 2020 年
项 目
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
归属于母公司所有者的
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 792.04 1,293.26 7,116.43 7,175.77
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
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根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54
元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从 0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021
年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后
基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06 元/股。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环
境、行业政策、客户需求、行业竞争、关键技术更替、内部经营管理等多种因素
影响，上市公司的每股收益可能下降，导致公司的即期回报被摊薄，提醒投资者
关注相关风险。
3、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现思华信息的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合、管理，根据实际经营
情况对思华信息在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，推动公司建
立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，将云化赋能的智能终端产品
投入市场，实现从终端视频录制、信号采集到云端视频内容存储、管控、分发、
分析及应用的完整产品链交付能力，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值并提升公司的科技实力和市场竞争力。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司持续挖掘智能摄像机视频及视频云服务的应用场
景，与标的公司进行资源整合和优势互补，通过推进生产自动化、整合国内外制
造基地、搭建全球云制造平台等工作，进一步完善公司业务生态，凸显规模效应，
提升产品品质和盈利能力，强化核心竞争力，实现销售收入以及利润的持续、稳
定增长。
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（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺，详见本报告书“重大事项提示/十一、本次交易各
方所作出的重要承诺/（九）关于摊薄即期回报填补的承诺”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估
机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议
及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确
保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、本次交易标的所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
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创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处行业
属于“I6513应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。思华信
息设立以来，一直致力于视频云平台软件的开发，在云计算的系统能力、多协议
接入汇聚、应用融合等方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具
有较高技术门槛、运用前景较广，同时具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创
业板定位。此外，本次交易完成后，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务
瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，围绕大视频领域，通过融合视频云平台和智
能监控设备实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整
产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提供集视频监控、内容调阅、数据
分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高公司业务
解决方案的完整性，具有较强的协同效应。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
协创数据聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、交易对方上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险
根据《128 号文》的相关规定，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股价在
本次交易预案公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 29.56%和 15.69%，其中
剔除创业板指数（399006.SZ）因素后累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第
五条的相关标准。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和交易对方在研究和协商本
次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情
人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核
查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此
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被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断调整
和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。提请投资者注
意投资风险。
（三）标的资产交易作价较净资产增值较高的风险
本次交易的标的资产为思华信息 100%股权。根据中水致远出具的《评估报
告》，于评估基准日 2021 年 2 月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为
36,069.83 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万
元增值 32,479.45 万元，增值率为 904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74
万元增值 32,489.09 万元，增值率为 907.33%，经交易各方协商，以标的资产评
估值为基础，本次交易标的公司 100%股权作价 36,000.00 万元，较净资产增值率
为 902.68%。虽然评估机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了
勤勉、尽责的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏
观经济波动、行业监管变化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产
评估时的预测水平，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值
的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
上海思华、上海卓龠承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预
测净利润分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业
绩承诺期顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不
低于 3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。
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上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变
化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，
可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提
请投资者注意相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购思华信息 100%股份属于非同一控制下的企业合并。根据
华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉 30,288.85 万元。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销
处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收
益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上
市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）补偿实施风险
上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方上海思华、上海卓龠签订了明
确的补偿协议，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下进行现金补偿。本次收购思华信息的整体对价
为 36,000.00 万元，其中股份对价 19,080.00 万元，占整体对价的比例为 53.00%。
若本次交易后，标的公司经营业绩不及预期，补偿义务人所持股份不足以承担补
偿义务，届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不
确定性，因此，本次交易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。
若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公
司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向业绩承诺人进行追偿。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理
制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰
富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
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本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合未达预
期的相关风险。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟采用询价方式募集配套资金 19,000 万元，其中公司实际控制人耿
四化认购不超过 5,000.00 万元。定价基准日为发行期首日，拟用于支付本次交易
中的现金对价以及支付中介费用和补充流动资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金支付本次交易的现金对价，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、
持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提
请投资者注意相关风险。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、中介相关费用和补充流动资金。本次募集配套资金能
否获得深交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否
能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公
司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经华兴会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每股收益预计将从
0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股。此外，本次交易完成后，上市公司总股本将扩大。
鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、客户需求、行业竞争、关键技术
更替、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致公司
的即期回报被摊薄，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
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（一）市场竞争风险
无论是视频云还是高精度室内定位行业，都存在核心技术迭代快、需求趋势
变化快、产品更新速度快等特点，标的公司需要随时关注和判断行业发展方向和
技术发展趋势，并持续将符合市场需求和行业发展的技术成果转化为商业产品，
才能保持技术领先和产品竞争力。
本次交易完成后，若标的公司不能准确判断行业趋势、灵活调整产品特性以
满足市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则将无法在竞争对手日
益增多的情况下继续保持优势地位，其产品及相应服务就存在被市场淘汰的风险。
（二）人才流失风险
视频云平台软件开发以及高精度室内定位行业属于典型的人才和技术密集
型行业，专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公
司竞争力的关键要素。核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若
本次交易完成后，思华信息人才流失，可能对其长期稳定发展带来一定的不利影
响。
（三）技术泄密风险
视频云平台软件以及高精度室内定位产品的技术含量较高，因此核心技术是
行业内最关键的竞争要素之一。标的公司技术人员泄密或者竞争对手通过非正常
渠道获取标的公司商业机密，将导致标的公司市场竞争力减弱，并显著影响标的
公司的整体利益。
（四）产业政策变化风险
视频云平台软件开发以及高精度室内定位行业受到下游客户需求的影响较
大。近年来，国家对传媒文化、公共安全、公用事业等下游领域制定了一系列政
策法规，鼓励和规范相关行业的发展，进而推动了视频云及室内定位行业的发展。
但若相关的产业政策发生变化，或者某些部门或协会在政策执行方面存在偏差，
导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响标的公司的经营业绩。
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（五）产品销售的季节性风险
标的公司营业收入呈现一定的季节性特征，主要系标的公司基础通信运营商、
广电网络运营商和公安系统客户的投资审批决策和管理流程都有较强的计划性，
其采购习惯通常具有一定的季节性。一般上半年进行项目预算立项、审批流程和
项目招标，下半年进行项目建设和交付，因此标的公司的销售呈现较明显的上下
半年不均衡的分布特征，标的公司业务收入主要在下半年实现。公司提醒投资者
不宜以标的公司某季度或中期的财务数据简单推算标的公司全年的财务状况和
经营成果。
（六）税收优惠政策变化风险
标的公司拥有《软件企业认定证书》和《高新技术企业证书》，享受增值税
和企业所得税税收优惠政策。如果未来税收优惠政策发生变化，或相关资质证书
到期后不能延续，则标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平
可能会造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但
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疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的
公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务
的不确定性。提请投资者关注相关风险。
（三）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策利好云产业发展
云计算作为创新服务模式和前沿信息技术的融合，能够实现运算和存储资源
的精细化运营，能够克服单一企业的基础设施投资过大且缺乏弹性、IT 架构运
维难度较大且人才队伍建设难度过高等诸多问题。相较基于本地资源的传统 IT
架构，云平台展现出的成本低廉、应用丰富、运维简单、可扩展性强等显著优势，
吸引了众多企业不断将业务迁移上云。同时，各国政府纷纷出台政策扶持云计算
产业发展，组织云计算行业标准制定，引导云服务商进一步开发行业应用，鼓励
政府部门优先采用云服务，鼓励企业积极运用云计算。随着云计算政策环境、企
业认知、技术及基础设施的不断成熟，云计算产业已进入发展快车道。
作为全世界最大的单一市场，我国政府始终关注前沿技术理念和创新可能带
来的深远影响，并格外重视以信息技术为代表的“新基建”的显著社会价值。作
为“新基建”的代表，云相关产业在中国具有广阔的发展前景和极其重大的经济
意义，因此已经吸引到全社会各界的广泛关注以及全方位的政策支持。
近年来，国务院、发改委、工信部等多家部门均连续出台文件，明确提出将
大力支持相关产业发展，通过符合中国国情的云战略推动工业化和数字化进程以
及企业综合竞争能力的提升。
2016 年 12 月，国务院出台的《“十三五”国家信息化规划》明确要求提升我
国云计算自主创新能力，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规
模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软
硬件上取得突破。
2018 年 8 月，工信部发布《推动企业上云实施指南（2018-2020）》，提出到
2020 年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企
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业 100 万家，形成典型标杆应用案例 100 个以上，形成一批有影响力、带动力的
云平台和企业上云体验中心。
2019 年 11 月，发改委颁布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，数据中
心及新增的云计算等条目被列入鼓励类。
2、物联网时代来临，自有云平台建设提速
近年来，全球 4G 移动通信网络的建设运营始终保持较高速度，我国也出台
了多项政策支持消费电子产品市场的发展，这直接推动了我国智能终端制造业的
快速成长。中国电子信息产业发展研究院公布的数据显示，2014-2019 年期间全
球智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 13.5%，同期，
中国智能硬件终端产品出货量总体呈逐年增长态势，年均复合增速达 9.5%。
随着 5G、云计算、大数据、人工智能等信息技术快速演进和不断迭代，消
费电子产品的硬件、软件、服务等核心技术体系加速重构，单点技术和单一产品
的创新又加速向多技术融合互动的系统化、集成化创新转变，万物互联、融合创
新、智能协同、安全可控的新一代智能终端制造体系的技术基础逐渐成熟。
尤其是随着中国成为全球 5G 技术的领导国，信息技术的重要性在中国得到
了广泛的共识，创新生态不断形成，云计算、大数据和人工智能领域的创新重心
不断向中国转移。越来越多的智能终端制造商争先步入物联网云平台搭建的新赛
道，加速布局行业信息化与物联网云平台协同发展战略，行业竞争正不断加剧。
目前，上市公司在智能终端制造领域具备深厚的技术储备和丰富的经验积累，
但在搭建自主物联网云系统和建设自主云平台方面则缺少必要的技术支撑。标的
公司成立以来一直从事视频云平台软件开发业务，具备承载海量设备接入的云服
务能力，能够弥补上市公司在智能终端物联网生态建设上的不足，帮助上市公司
从硬件设备建立的行业入口入手，推动“终端+云端+边缘计算”协同发展战略
目标的落地，为客户创造更大的价值。
3、公司业务结构亟需优化，抗风险能力有待提升
作为硬件制造商，在业务开拓过程中，上市公司常因不能自主供应平台软件
48
而无法为客户创造更大的价值。在屡次被迫让利给第三方软件供应商后，上市公
司明确认识到传统的制造业务亟待升级，公司的业务生态必须拓展。只有形成“智
能终端+云平台服务”格局，将云端与终端连接起来，上市公司才能突破业务瓶
颈，提升集成供应能力，实现从单一的硬件设备生产商到包括软件产品在内的集
成供应商的转型，增强客户粘性，在为客户创造价值的同时，巩固上市公司在智
能终端制造领域的领先地位。
作为终端设备生产商，上市公司此前只具备前端的数据采集能力，对技术含
量更高的视频数据云端分析处理领域的渗透明显不足，这也束缚了上市公司的进
一步发展。通过终端设备、边缘计算与云平台相融合，上市公司将实现从前端数
据采集到中端数据分析管理，再到后端云服务的完整产品链的交付能力。视频云
平台软件的融入不仅能全面提升上市公司的技术含量，带来全新且持续的云服务
收入，还将为上市公司创造直接服务于中小 B 端以及 C 端客户的新机遇，拓展
上市公司的发展空间和市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、打通“云、边、端”壁垒，提升公司竞争力
本次交易是上市公司在原有业务竞争日益激烈的情况下，为顺应行业趋势、
拓展业务空间、提升公司竞争能力而进行的交易。
由于巨大的存储需要、海量的计算需求和潜在价值，视频信息已经成为云时
代和人工智能时代重要的生产要素，对视频数据的实时采集、云端存储和分析管
理是人工智能和云相关技术重要的应用领域，对提升现代城市治理水平、建立无
人值守工厂、推动智慧家庭等前瞻性理念的落地都具有非常重要的意义。
作为人工智能和云相关技术在视频领域应用的重要数据源，视频数据采集终
端如何与云存储技术和边缘计算技术相结合从而让视频数据发挥更大的功效，具
有非常重要的技术和现实意义。作为国内视频采集终端的领导企业，上市公司拥
有转型升级需求和业务拓展动力，是推动云端、终端和边缘计算深度结合，并在
此基础上构建视频采集、存储、分析技术链条的理想企业。
49
通过本次交易，具有较强竞争力和广阔发展前景的视频云业务将注入上市公
司，上市公司将建立起从终端到边缘计算，再到云端的完整业务链条，诸如多租
户管理、终端管理、分级存储管理、安全管理、AI 算法应用等多种业务模式都
将在云端架构下应运而生，公司的业务技术水平将获得显著提升。视频领域原来
广泛采用的视频终端设备、数据分析处理、云端数据存储独立采购并自行整合的
业务模式也将过渡为成套技术统一采购的模式，行业的安全特性、技术能力、服
务水平和融合程度都将得到显著提升。
随着海量数据的不断集中，公司还将进一步探索硬件设备与云上软件、海量
数据与分析技术的有效结合，推动相关技术的不断完善，为云计算与人工智能技
术的应用创造更多场景，推动相关技术在视频领域的普及和发展。
同时，上市公司和标的公司的现有客户将共同拓宽相关业务的护城河，公司
将综合云计算、边缘计算和终端设备的各自优势，为客户提供更为完整和成熟的
解决方案，提升客户应对更多应用场景的能力，在为客户创造更大价值的同时有
效开发更多客户资源，显著提升客户粘性。
在此基础上，上市公司也将尝试更多的经营模式，其收入来源与收入规模都
将发生积极而显著的变化。
2、推动业务赋能，发挥协同效应
上市公司与标的公司在技术优势、业务领域和客户资源上高度互补，双方融
合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司主要从事消费电子领域智能终端和数据存储设备等产品的研发、生
产和销售，主要产品包括智能摄像机、车联网智能终端、智能网通网关、机械硬
盘和固态硬盘等。作为国内领先的智能硬件设备制造商，上市公司生产的物联网
智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传输能力。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在定制软件开发、维保服务和技术支撑服务三
50
部分稳定地开展了业务。目前，标的公司主营业务为视频云平台软件开发业务，
该业务以云化软件体系为技术核心，以视频平台软件为主要产品，对视频数据的
云端存储和分析管理具有特别重要的意义。
近年来，随着物联网、大数据、云计算以及人工智能等前沿技术的不断发展
和广泛应用，硬件、软件和服务之间的界限不断模糊，终端和云端之间的互动不
断加强，前沿技术应用场景的增加要求行业生态必须不断演进，包括智能制造在
内的多个产业都迎来了基础技术体系全面升级的重要契机。在视频信息基础上进
行深入分析以挖掘更深层次的价值变得可能和必要，终端设备和云端计算能力的
互动具有了更加显著的行业意义和创新价值。在此背景下，为保持行业技术与业
务创新的引领地位，上市公司正积极谋求行业信息化和物联网云平台协同发展的
战略布局。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发的各类软件模块、积
累的深厚开发经验和培育的诸多行业客户，上市公司将突破单一硬件业务的技术
和业务瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，实现从终端视频采集到云端视频内容
存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提
供集视频监控、内容调阅、数据分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云
边端”系统，显著提高解决方案的完整性。
通过标的公司的平台软件及应用软件赋能，上市公司可由传统的一次性终端
销售的业务模式升级为终端销售与云服务收入相结合的全新业态，从硬件公司逐
渐转型为兼营硬件业务、软件业务和云平台提供的服务公司，从而对上市公司的
营利模式、收入来源与收入规模产生积极而显著的影响。此外，标的公司面向运
营商搭建的智能视频播控平台拥有千万级终端设备并行接入的运营管理能力，有
利于上市公司帮助 B 端客户建立面向产业生态的互联网及物联网平台，推动相
关客户的业务升级，助理我国的工业化与信息化进程。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
51
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
（2）资源协同
作为专业的物联网智能终端和数据存储设备提供商，经过多年的技术研发、
商业创新和市场开拓，上市公司已经与中国移动、联想集团、小米生态链企业、
360 集团、OPPO、安克创新等通信运营商和知名互联网科技企业建立了稳定的
合作关系。
标的公司是一家运营级大视频软件产品和解决方案供应商，经过多年的市场
开拓，标的公司先后在多个领域建立了良好稳定的客户关系，其中包括基础通信
运营商、广电网络运营商、新媒体运营商以及政府、企业等非运营商客户。
标的公司在上述领域建立的良好的生态系统与合作关系，将有助于上市公司
开拓新的市场空间，逐步构建起更加丰富的合作伙伴与生态网络，促进原有业务
的拓展与创新，建立起新的竞争优势，推动业务的进一步发展。
标的公司同时具备较强的工程化项目落地经验和行业定制化服务能力，有利
于上市公司进一步开拓拥有一定行业类定制需求的潜在中小型 B 端客户市场，
并在综合运用云端和终端优势的基础上帮助客户实现产业升级、改善用户体验、
提升终端销量、加强客户粘性，为客户创造更大价值，并推动公司业务的不断丰
富。
与此同时，上市公司多年来在智能终端领域积累的销售和渠道拓展经验，将
有助于标的公司提升可复制类产品在下游客户覆盖上的广度与深度，扩大业务规
模，提升市场占有率，增强公司的综合竞争能力。
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（3）技术与研发协同
作为国内领先的智能终端产品制造企业，上市公司在产品功能应用和生产制
造环节积累了大量核心技术，摄像机 360 度无限连续转动技术、智能摄像机与传
感器的融合应用技术、视频采集软光敏技术等技术都具有较高的行业美誉度。
作为解决方案提供商，标的公司在云计算系统搭建能力、多协议接入汇聚能
力、流量控制能力、分级存储管理调度能力和 AI 分析调用能力的提升上进行了
长期投入，在以视频感知、云端汇聚、智能解析和多维应用为特色的新一代视频
云平台建设上具有丰富的开发经验、深厚的技术积累和较强的市场竞争能力。
本次交易完成后，上市公司会逐步将标的公司研发团队纳入其整体研发体系，
围绕“云，边，端”协同发展的理念和相应业务链条，实现技术成果共享、研发
资源整合和整体协同推进。标的公司将与上市公司形成技术联动，为上市公司终
端设备的数据分析功能进行算法优化，带动上市公司自主品牌下的物联网云平台
的能力建设和市场推广，提升上市公司终端产品与软件对接调试的协同性，帮助
上市公司构建云和端协同发展的生态体系，推动上市公司建立起相对于竞争对手
的更显著的技术优势。
综上所述，本次交易完成后，标的公司无论技术还是业务上都与上市公司有
着高度的融合与协同效应。上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，融合
标的公司并行服务千万级用户的技术能力和工程经验，打通现存产业壁垒，打造
以视频为核心的崭新生态，完成拥有自主品牌的物联网生态布局。上市公司通过
发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，还能满足下游客户在智
慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业务诉求，助力
客户的业务升级，提升客户在数字化环境下的运营能力和运营效率。上市公司还
将与标的公司进行资源共享与研发联动，继续巩固双方在运营商客户领域的核心
供应商地位，大力推进中小型 B 端市场的拓展，推动业务版图的扩大和可持续
发展能力的提升。
二、本次交易的决策过程和批准程序
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（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会
议，审议通过本次交易正式方案。
2021 年 3 月 16 日，上海思华召开董事会、上海卓龠召开合伙事务会议，审
议通过本次交易相关事宜；2021 年 7 月 14 日，上海思华召开董事会、上海卓龠
召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、上海思华股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的审批存在不
确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海思华、上海卓龠。
2、标的资产
本次交易标的资产为思华信息 100%股权。
3、标的资产评估及作价情况
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本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2021 年 2
月 28 日，思华信息全部股东权益的评估值为 36,069.83 万元，较评估基准日的合
并报表归属于母公司所有者权益 3,590.38 万元增值 32,479.45 万元，增值率为
904.62%，较评估基准日的母公司净资产 3,580.74 万元增值 32,489.09 万元，增值
率为 907.33%。
以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，思华信息
100%股权作价为 36,000.00 万元。本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标
的资产评估情况”的相关内容。
4、发行价格及定价原则
根据《持续监管办法》《重组管理办法》，创业板上市公司发行股份购买资产
的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 26.36 21.09
定价基准日前 60 个交易日 27.40 21.92
定价基准日前 120 个交易日 35.41 28.33
根据公司与交易对方于 2021 年 3 月 16 日签署的《购买资产协议》，本次购
买资产发行价格为 21.09 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
的交易均价的 80%。自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
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证监会及深交所的相关规定作相应调整。
公司于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
0.5 元（含税），根据上市公司 2020 年度派送现金股利情况及中国证监会、深交
所的有关规定，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=21.09 元/股-0.05 元/股
=21.04 元/股，即本次购买资产调整后的股份发行价格为 21.04 元/股。
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，标的资产作价为 36,000.00 万元，其中 19,080.00 万元
采取股份方式支付，16,920.00 万元采取现金方式支付。本次交易中，结合承担
利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。
公司向交易对方发行股份及支付现金比例安排如下：
持有思华信 持有思华信 支付方式
序 交易对价
发行对象 息的出资额 息的股权比 股份对价 股份数量 现金对价
号 （万元）
（万元） 例 （万元） （股） （万元）
1 上海思华 2,000.00 80.00% 26,400.00 11,880.00 5,646,387 14,520.00
2 上海卓龠 500.00 20.00% 9,600.00 7,200.00 3,422,053 2,400.00
合计 2,500.00 100.00% 36,000.00 19,080.00 9,068,440 16,920.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
6、发行价格调整机制
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
7、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。股份
锁定期具体如下：
（1）上海思华、上海卓龠取得的上市公司股份在同时满足以下两项条件之
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前不以任何方式转让：
①若取得本次发行股份购买资产的股份时，持续持有的标的股权时间不足
12 个月，则取得的本次发行股份购买资产的股份自登记至其证券账户之日起 36
个月内不得转让；若持续持有的标的股权时间已满 12 个月，则取得的本次发行
股份购买资产的股份自登记至其证券账户之日起 12 个月内不得转让。
②作为补偿义务人，在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）已履
行完毕并实现分期解锁。补偿义务分期解锁期间及解锁比例如下：
A.上海思华的股份解锁具体安排如下：
第一期：上海思华已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 30%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；第二期：上海思华已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股份
的 60%，并减去已用于业绩补偿的股份数；第三期：上海思华已履行完约定应
承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股
份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
B．上海卓龠的股份解锁具体安排如下：
第一期：上海卓龠已履行相应业绩承诺期首个年度全部标的公司业绩补偿
承诺之日起可转让不超过其持有的本次交易获得的股份的 10%，并减去已用于
业绩补偿的股份数；第二期：上海卓龠已履行相应业绩承诺期第二个年度全部
标的公司业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股份
的 30%，并减去已用于业绩补偿的股份数；第三期：上海卓龠已履行完约定应
承担的全部业绩补偿承诺之日起可转让累积不超过其持有的本次交易获得的股
份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
（2）若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论
明确以前，上海思华、上海卓龠不转让其在上市公司拥有权益的股份。
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（3）在上述股份锁定期内，上海思华、上海卓龠因上市公司送股、转增股
本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
（4）除上述锁定期承诺外，上海思华、上海卓龠还需遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，上
海思华、上海卓龠承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调
整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人耿四化在内
的不超过 35 名（包括 35 名）特定对象，包括：符合法律法规规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、公
司股东和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定对象。其中耿
四化认购募集配套资金金额不超过 5,000.00 万元。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
2、发行价格
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。耿四化不
参与竞价但接受竞价结果。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同
意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法
规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若
本次向特定对象发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
3、发行数量
本次交易募集资金总额不超过 19,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30.00%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根
据股东大会授权，依据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
4、股份的锁定期
耿四化认购的股份自参与认购发行结束之日起 18 个月不转让。除耿四化外
的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股和转
增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应
调整。
5、配套募集资金用途
募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 16,920.00 万元，用于支付发
行费用及中介机构费用、补充上市公司流动资金合计 2,080.00 万元。在募集配套
资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
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（三）过渡期损益
根据中国证监会相关规定，思华信息在过渡期间（自评估基准日至资产交割
日）等相关期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为上海思华、上海卓龠。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2022 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2021 年至 2023 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 1,880.00 万元、3,050.00 万元和 3,470.00 万元。若业绩承诺期
顺延，则标的公司 2022 至 2024 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
3,050.00 万元、3,470.00 万元和 3,930.00 万元。前述“净利润”指合并报表口径
下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿
若标的公司业绩承诺期间内各年度实现的净利润数不足承诺净利润数，补偿
义务人作为标的资产业绩承诺补偿之补偿义务人，需就标的资产实现净利润数不
足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。具体补偿数额按照下列计算公式计
算：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易
作价－累积已补偿金额
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当
60
期应补偿金额小于 0 或等于 0 时，按 0 取值，即标的公司业绩承诺期间的各年度
累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对上市
公司进行业绩补偿，但补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。上海卓龠、上海思华分
别作为股份补偿和现金补偿的第一顺位、第二顺位补偿义务人。具体补偿方案如
下：
（1）上海卓龠优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行
补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（1）项计算所得上海卓龠当期应补偿股份数量>上海卓龠在本次交
易中获得的股份总数，则上海卓龠以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海思华按照第（2）项进行股份补偿。
（2）上海思华以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿股份金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
上海思华当期应补偿股份数量=上海思华当期应补偿股份金额÷本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（2）项计算所得上海思华当期应补偿股份数量>上海思华在本次交
易中获得的股份总数，则上海思华以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市
公司进行股份补偿后，由上海卓龠按照第（3）项进行现金补偿。
（3）上海卓龠以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海卓龠当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-补偿义务人当
期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
如按照第（3）项计算所得上海卓龠当期应补偿现金金额>（上海卓龠在本次
交易中获得的交易对价-上海卓龠累积已补偿股份金额），则上海卓龠以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司进行现金补偿后，由上海思华以在本次交
易中获得的交易对价为上限向上市公司按照第（4）项进行现金补偿。
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（4）上海思华以现金方式继续向上市公司进行补偿，补偿计算公式为：
上海思华当期应补偿现金金额=补偿义务人当期应补偿金额-上海卓龠当期
已补偿现金金额-补偿义务人当期合计已补偿股份数量×本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿股份时，各年计算的当期应补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购交易对方所持有的当期应
补偿股份数量（含该当期应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本
等新增股份或利益），并予以注销。
根据上述公式计算的当期应补偿股份数量为补偿义务人持有的本次发行的
股份发行数量，若上市公司在业绩承诺期间实施送股、资本公积金转增股本的，
当期应补偿股份数还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，当期
应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调
整前）×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数在业绩承诺期间累积获得的分红收益，应于上市公司回购应补偿
股份数时返还给上市公司。
4、减值补偿
在业绩承诺期最后一个会计年度届满时，由负责上市公司年度审计的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具《专项审核
报告》的同时出具《减值测试报告》。经减值测试，如：标的资产的期末减值额>
（业绩承诺期间内已以股份补偿金额+已补偿现金），则补偿义务人另行向上市公
司进行资产减值补偿。
补偿义务人已补偿总额=业绩承诺期间补偿义务人已补偿股份总数×本次发
行股份购买资产的股份发行价格+业绩承诺期间内补偿义务人已补偿现金金额
减值补偿总额=标的资产期末减值额-补偿义务人已补偿总额
该等减值测试所需进行的补偿由补偿义务人依据前述业绩承诺补偿顺序进
行补偿。
补偿义务人各自承担的标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿不超过补偿义
62
务人各自在本次交易中获得的交易对价；标的资产的减值补偿及业绩承诺补偿总
额不超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
5、应收账款补偿
双方同意，业绩承诺期最后一个会计年度届满标的公司《专项审核报告》出
具时，以标的公司截至业绩承诺期最后一年末的应收账款账面余额的 80%为基数，
对于标的公司截至业绩承诺期最后一年末《专项审核报告》出具日时已收回的应
收账款账面余额与前述基数之间的差额，扣减业绩承诺期最后一年末的应收账款
账面余额在当年年底前已经计提的坏账准备（如有），由补偿义务人应在专项审
计报告出具后 30 日内向上市公司支付现金予以补足。
补偿义务人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算
延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之二。
如标的公司在《专项审核报告》出具日后收回上述业绩承诺期最后一年末尚
未收回的当年末应收账款，则上市公司在标的公司收到每一笔上述应收账款的 5
个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返还款项总金
额以补偿义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
上市公司未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延
迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之二。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数且补偿义务人履行完毕应
收账款补偿（如有）后，则超额部分的 60%用于对于标的公司核心管理团队进行
奖励，且不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润
—承诺期累积承诺净利润）×60%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过
本次交易对价的 20%的，则业绩奖励金额=本次交易对价×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
63
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方上海思华、上海卓龠与上市公司不存在关联关系，本
次交易完成后（不考虑配套募集资金），上海思华、上海卓龠持有上市公司股份
均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。
本次交易中募集配套资金的发行对象之一耿四化为公司实际控制人。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易相关议案提交
上市公司董事会审议时，关联董事耿四化已回避表决，上市公司未来召开股东大
会审议本次交易方案时，关联股东协创智慧将回避表决。
（七）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为思华信息 100%股权，思华信息 2020 年 12 月 31 日经审
计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31 日
/2020 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 协创数据 思华信息 交易对价 指标占比
资产总额 200,214.43 6,859.00 36,000.00 17.98%
资产净额 117,478.67 3,062.01 36,000.00 30.64%
营业收入 224,901.30 5,542.99 - 2.46%
思华信息经审计的最近一年末资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额
（与交易对价相比孰高）、营业收入占协创数据最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》《持续监管办法》
的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交深交所审核，并经中国证监会注册同意后方可实行。
（八）本次交易不构成重组上市
在首次审议本次交易的第二届董事会第十六次会议召开日前 36 个月内，上
64
市公司实际控制人一直为耿四化，本次交易后，耿四化仍为公司实际控制人。本
次交易不属于实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的
情形，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组
上市。
（九）本次交易标的所属行业符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠
创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），思华信息所处行业
属于“I6513应用软件开发”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
（2012修订版），思华信息所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。思华信
息设立以来，一直致力于视频云平台软件的开发，在云计算的系统能力、多协议
接入汇聚、应用融合等方面具有独特优势，所属的软件和信息技术服务业属于具
有较高技术门槛、运用前景较广，同时具备增长潜力的新兴战略性行业，符合创
业板定位。此外，本次交易完成后，上市公司将突破单一硬件业务的技术和业务
瓶颈，推动业务的纵向一体化进程，围绕大视频领域，通过融合视频云平台和智
能监控设备实现从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整
产品链交付能力，以软硬件结合的形式向客户提供集视频监控、内容调阅、数据
分析、云端存储等功能为一体的运营级视频“云边端”系统，显著提高公司业务
解决方案的完整性，具有较强的协同效应。
（十）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 206,557,782 股，本次交易后，不考虑募集
配套资金，上市公司股本增加到 215,626,222 股，社会公众股东合计持股比例仍
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 206,557,782 股。本次交易拟发行
9,068,440 股购买资产。本次交易完成后（不考虑配套募集资金），上市公司股本
总额及股本结构变化情况如下：
交易前 交易后
股东名称
持股数量（股） 股权比例 持股数量（股） 股权比例
协创智慧 64,819,000 31.38% 64,819,000 30.06%
POWER CHANNEL LIMITED 41,181,000 19.94% 41,181,000 19.10%
石河子市青云股权投资合伙
16,960,000 8.21% 16,960,000 7.87%
企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创业
9,451,796 4.58% 9,451,796 4.38%
投资基金（有限合伙）
石河子市隆华汇股权投资合
7,352,941 3.56% 7,352,941 3.41%
伙企业（有限合伙）
石河子市乾霨股权投资合伙
6,302,521 3.05% 6,302,521 2.92%
企业（有限合伙）
合肥兴泰光电智能创业投资
5,671,078 2.75% 5,671,078 2.63%
有限公司
黄山高新毅达新安江专精特
3,180,000 1.54% 3,180,000 1.47%
新创业投资基金（有限合伙）
发行前其他股东 51,639,446 25.00% 51,639,446 23.95%
上海思华 - - 5,646,387 2.62%
上海卓龠 - - 3,422,053 1.59%
合计 206,557,782 100.00% 215,626,222 100.00%
本次交易后，上海思华、上海卓龠将分别持有上市公司 2.62%、1.59%的股
份，合计持有上市公司股份比例为 4.21%，上市公司的控股股东仍为协创智慧，
实际控制人仍为耿四化，未发生变化。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司主要产品物联网智能终端具备数据信息采集、处理、存储和网络传
输能力，可为消费者提供智能感知、交互、大数据服务等功能。但在全社会加速
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向移动互联网和云转型的背景下，上市公司亟需进一步完善技术能力，为消费者
提供更全面的服务。
标的公司是国内领先的大视频软件产品和解决方案供应商，长期致力于视频
云端汇聚与智能解析的技术优化，在视频云领域稳定地开展了业务，具备服务千
万级视频终端用户的技术能力和工程落地经验，在国内相关领域具有较高的知名
度和信誉度，在业务上和技术上都与上市公司高度互补。
本次交易完成后，通过融合标的公司在大视频领域开发积累的各类软件模块，
上市公司将云化赋能的智能终端产品投入市场，打通现存产业信息化壁垒，实现
从终端视频采集到云端视频内容存储、管控、分发及应用的完整产品链交付能力，
提升对终端采集视频信息的综合利用能力，为视频信息的使用者带来更大的价值。
通过发挥标的公司的软件研发实力以及工程化项目落地能力，上市公司还将
打造全新的 B-to-B-to-C 业务模式，完成拥有自主品牌的物联网生态布局，满足
下游客户在智慧园区、数字工厂、智慧家庭以及智慧主题公园等领域的定制化业
务诉求，助力客户的业务升级。
此外，标的公司子公司极维信息在高精度室内定位业务领域已成功搭建成熟
的技术体系，而室内定位技术作为物联网感知网络的底层基础，在结合视频数据
采集和视频云平台处理并融合人脸识别等人工智能技术的基础上，将大幅度提升
上市公司在商超、医疗、养老、交通以及大型场馆等各类室内场景下的综合服务
能力，为上市公司打造更为完善的自主品牌下的物联网云平台，为 B 端以及 C
端客户提供客流分析、定位导航、资产保全、人员看护、车辆追踪以及供应链管
理等增值服务，从而提升上市公司在智能楼宇、智能制造、智慧城市等领域中的
市场份额。
视频云平台技术能力的融入和高精度室内地图业务的逐渐成熟，也将推动上
市公司建立起技术难易度不同、产业成熟度迥异的梯度发展格局，推动上市公司
业务在纵向一体化的同时横向拓展，促进上市公司可持续发展。
标的公司无论技术还是业务都将与上市公司产生高度的融合与协同效应，通
过云、边、端技术的融合，推动上市公司围绕终端采集的视频拓展业务，对上市
公司行业信息化和物联网云平台协同发展的战略布局带来积极影响，显著提升上
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市公司业务的多样性以及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年度审计报告，以及华兴会计师出具的上市公司《备考
审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2021 年 2 月 28 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度
交易完成前 备考数 交易完成前 备考数
资产总计 202,645.49 243,775.14 200,214.43 240,820.05
负债合计 84,173.83 104,874.80 82,735.76 103,292.18
归属于母公司所有者权益 118,471.66 138,100.79 117,478.67 136,692.36
营业收入 40,479.17 42,041.00 224,901.30 230,444.29
营业利润 910.17 1,454.37 9,663.21 9,701.77
净利润 920.11 1,401.59 10,023.89 10,004.53
归属于母公司所有者的净
920.11 1,421.22 10,023.89 9,975.37
利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.07 0.57 0.54
扣除非经常性损益后的基
0.04 0.06 0.40 0.39
本每股收益（元/股）
本次交易完成后，思华信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2020 年基本每
股收益将从 0.57 元/股摊薄至 0.54 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将从
0.40 元/股摊薄至 0.39 元/股；2021 年度 1-2 月基本每股收益将从 0.04 元/股增加
至 0.07 元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为将从 0.04 元/股增加至 0.06
元/股。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊
薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持续回
报能力。
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第二节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、协创数据技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议
2、协创数据技术股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议
3、协创数据技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议
4、协创数据技术股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
5、独立董事关于协创数据第二届董事会第十六次会议决议、第二届董事
会第二十次会议的独立意见
6、独立董事关于协创数据第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第
二十次会议的事前认可意见
7、协创数据技术股份有限公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其
补充协议
8、协创数据技术股份有限公司与补偿义务人签署的《发行股份及支付现
金购买资产的盈利预测补偿协议》
9、协创数据技术股份有限公司与实际控制人耿四化签署的《向特定对象
发行股票之认购合同》
10、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对思华信息出具的《审计报告》
（华兴审字[2021]20000190023号）
11、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《备考审
阅报告》（华兴专字[2021]20000190091号）
12、中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字
[2021]第010157号）
13、天风证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
14、广东信达律师事务所《法律意见书》
15、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
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投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、协创数据技术股份有限公司
联系地址：深圳市福田区深南大道耀华创建大厦1座12层1209号房
电话：0755-33098535
联系人：甘杏
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼
电话：021-68815319
联系人：章琦、芮笛
投资者亦可在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
协创数据技术股份有限公司
2021年7月14日
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