天风证券股份有限公司

 关于协创数据技术股份有限公司终止发行股份及支付现金
    购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任协创数据
技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“上市公司”“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”“本次资产
重组”）的独立财务顾问。

    2021 年 8 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》。同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项，上市公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 3 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，
本独立财务顾问对协创数据终止本次交易事项出具如下核查意见：


一、本次交易的基本情况

    上市公司拟以发行股份方式购买上海思华科技股份有限公司（以下简称“上
海思华”）、上海卓龠商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海卓龠”）持
有的西安思华信息技术有限公司（以下简称“西安思华”或“标的公司”）100%
股权并向包括上市公司实际控制人耿四化在内的不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金。


二、本次交易的主要历程


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    2021 年 3 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见上市公司于 2021 年 3
月 17 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告，并于同日披露了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》（公告编
号：2021-017）。

    2021 年 4 月 15 日、2021 年 5 月 14 日、2021 年 6 月 14 日、2021 年 7 月 14
日、2021 年 8 月 13 日，上市公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号分别为：
2021-021、2021-044、2021-047、2021-064、2021-072）。

    2021 年 7 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案
的议案》 关于<协创数据技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，
具体内容详见上市公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关公告。

    2021 年 7 月 26 日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的
《关于对协创数据技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
〔2021〕第 8 号），要求公司就上述重组问询函涉及问题做出书面说明，并在 2021
年 8 月 10 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。公司收
悉上述重组问询函后会同相关中介机构积极对有关问题进行认真研究与讨论。由
于上述重组问询函所涉部分事项尚需进一步补充和完善，经向深圳证券交易所申
请，上市公司于 2021 年 8 月 9 日披露了《关于对深圳证券交易所问询函延期回
复的公告》（公告编号：2021-069）。

    2021 年 8 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》等议案，同意终止本次交易并解除相关交易协议。



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三、上市公司在推进本次交易期间所做的工作

    上市公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，
组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估
机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，
并对相关实施方案、程序进行了商讨和论证。
    在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信
息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不
确定性进行了充分披露。


四、终止本次交易的原因

    本次交易自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作。鉴于市场环境
发生变化，为了切实维护广大投资者利益，经上市公司审慎研究并与各相关方友
好协商，决定终止本次交易事项。


五、终止本次交易的决策程序

    2021 年 8 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议
案》等议案，董事会同意上市公司终止本次资产重组事项，独立董事对终止本次
资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。


六、终止本次交易对上市公司的影响

    本次交易的终止系公司审慎研究并与交易各方友好协商后做出的决定。本次
交易终止后，上市公司和其他协议各方原签订的协议解除，交易各方均无需承担
违约责任。目前公司业务经营情况正常，终止本次交易对公司现有生产经营活动
和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


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七、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019 年 2 月 11 日）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——
重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自
查工作，自查期间为本次交易重组报告书披露之日（2021 年 7 月 14 日）起至披
露终止本次资产重组事项公告之日止（2021 年 8 月 30 日），本次自查范围包括：
上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；交易对方、标的公司及交易对方、标的公司董事、监事、高级管理人员
及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人直系亲属，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

    上市公司已就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起
查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，上市公
司将及时披露。


八、上市公司承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 3 号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次资产重组
终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划资产重组事项。


九、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，协创数据终止本次资产重组事项已获得董事
会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——
重大资产重组》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之核查意见》之签
字盖章页）




财务顾问主办人：

                      章琦                      芮笛




                                                 天风证券股份有限公司

                                                       2021 年 8 月 30 日




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