法律意见书




         关于协创数据技术股份有限公司

      终止实施 2020 年股票期权激励计划

     暨注销已授予但未行权的股票期权的

                    法律意见书




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                       广东信达律师事务所
                关于协创数据技术股份有限公司
              终止实施 2020 年股票期权激励计划
             暨注销已授予但未行权的股票期权的
                             法律意见书


                                                  信达励字(2022)第 006 号


致：协创数据技术股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受协创数据技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“协创数据”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件和《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，
信达就公司终止实施本次激励计划暨注销已授予但未行权的股票期权（以下简称
“本次终止”）所涉相关事项出具本法律意见书。

    对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

    1、信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本
法律意见书项下之法律意见。

    2、信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    3、为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件
和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

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信达依赖于公司或者其他有关机构出具的证明文件。

    4、在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    5、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，非经信达及信达律
师书面同意，不得被用于其他任何目的。

    信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对协创数
据提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

    一、本激励计划的批准和授权

    （一）2020年11月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》 关于协创数据技术股份有限公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2020年11月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<
协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于协创数据技术股份有限公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》。

    （三）2020年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》 关于协创数据技术股份有限公司<2020年股票期权激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》。同时，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （四）2020年11月30日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于<
协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》 关于协创数据技术股份有限公司<2020年股票期权激励计划实施考核管

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理办法（修订稿）>的议案》。

    （五）2020年11月27日至2020年12月6日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何与本激励计
划拟激励对象有关的异议。2020年12月9日，公司监事会发表了《监事会关于2020
年股票期权激励计划激励对象名单的审查意见及公示情况说明》，监事会认为列
入本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件所的规定，其作为
本激励计划的激励对象的主体资格条件，合法、有效。

    （六）2020年12月14日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<协创数据技术股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本激励计划相关的议案，并披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七）2020年12月22日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》。

    （八）2021年12月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划调整行权价格
和数量、注销公司部分期权的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （九）2022年1月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于终止实施2020年股票期权激励计划暨注销
已授予但未行权的股票期权的议案》；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，信达律师认为，公司就本次调整和注销已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定取得现阶段必要的
批准和授权。

    二、本次终止的具体情况


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    （一）本次终止的原因

    公司于 2022 年 1 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议，鉴于公司股票
价格低于股权激励计划的行权价格，继续实施股权激励计划将难以真正达到预期
的激励效果，不利于调动公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干和
市场骨干的积极性，为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利
益，公司董事会经审慎论证后决定终止实施本次激励计划并注销 63 名激励对象

已获授但未行权的股票期权 399.60 万份。

    （二）本次注销已获授权的股票期权情况

    根据公司披露的《关于股票期权（首批授予部分）授予完成公告》，本激励
计划首次授予的激励对象为 68 名，授予股票期权 405.40 万份，预留股票期权

94.60 万份。

    根据《关于 2020 年股票期权激励计划调整行权价格和数量、注销公司部分
期权的公告》，因 5 名激励对象离职，该 5 名激励对象所涉的已授予但尚未行权
的合计 5.8 万份股票期权由公司注销。公司 2020 年股票期权激励计划首次授予
的股票期权数量由 405.40 万份调整为 399.60 万份，首次授予激励对象人数由 68

名调整为 63 名。

    公司第二届董事会第二十五次会议决定提前终止本次激励计划，并注销 63

名激励对象已获授但未行权的股票期权 399.60 万份。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止已取得现
阶段必要的批准和授权，公司本次终止符合《管理办法》和《激励计划（草案修

订稿）》的相关规定。

    三、尚需办理的后续事项

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案
订稿）》的有关规定，公司尚需将本次终止事项提交股东大会审议，履行后续信
息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记手续。

    四、结论意见



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    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，协创数据本次终止
已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司尚需将本次终止事项提交股东大
会审议，履行后续信息披露义务并办理已授予但尚未行权的股票期权的注销登记
手续。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司终止实
施2020年股票期权激励计划暨注销已授予但未行权的股票期权的法律意见书》之
签署页）




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                                                           朱艳婷



                                                      2022 年 1 月 20 日