天风证券股份有限公司

 关于协创数据技术股份有限公司东莞分公司及全资子公司

     与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对协创数据东莞分公司及全资子公
司东莞协创数据技术有限公司（以下简称“东莞协创”）与东莞汉阳电脑有限公
司（以下简称“东莞汉阳”）续签厂房租赁合同暨关联交易的事项进行了审慎核
查，核查的具体情况如下：


一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    由于公司生产经营的需要，公司东莞分公司及全资子公司东莞协创与出租方
东莞汉阳就租赁厂房事宜在东莞市清溪镇签订《厂房租赁合同》。同时，根据周
边租金情况并经双方协商，厂房租金为每月每平方米人民币 15.87 元（含税），
宿舍的租金为每月每间人民币 1,000 元(含税)，以每月实际租用间数计算租金。
同时，东莞协创向东莞汉阳租赁停车位，车位按 100 元/个/月（含税）收费，以
双方实际确认数量计算租金。电费、水费、燃气费以实际耗用量及供电局、自来
水公司等的牌价计算。

    （二）关联关系概述

    东莞汉阳与公司第二大股东 Power Channel Limited 均是正崴精密工业股份
有限公司控制的企业，并且公司的董事林坤煌担任东莞汉阳的董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联
交易。
    （三）表决和审议情况

    公司于 2022 年 1 月 20 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于东莞分公司及全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，关
联董事林坤煌先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明
确同意的独立意见。

    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，本次交
易无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。


二、关联方基本情况介绍

    （一）东莞汉阳的基本情况

公司名称                                 东莞汉阳电脑有限公司
企业类型                             有限责任公司(外国法人独资)
注册资本                                  4,759.8183 万港币
法定代表人                                      林坤煌
成立日期                                  2000 年 11 月 24 日
 统一社会信用代码                         914419007254916521
注册地址                               东莞市清溪镇银河工业区
主营业务                                    自有物业的出租
                     生产和销售新型打印装置（多功能激光打印机、多功能喷墨打印机），
                     数字照相机及关键件（数字照相机及镜头组件），汽车电子装置（车
                     身电子控制系统）、扫描仪、手机、手机配件、液晶显示器、液晶
经营范围             电视、电子计算机及其配件、外存储设备、电子产品配件、电子元
                     器件、连接器、MP3 机、DVD 机、数字激光音视盘机、模具、五金配
                     件。设立研发机构，研究和开发公司自产的产品。(依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构             展宇投资有限公司持有其 100%股权

    （二）东莞汉阳主要财务数据

    东莞汉阳最近一个会计年度和最近一期主要财务数据列示如下：

                                                                       单位：万元
  项目         2021 年 12 月 31 日（未经审计）               2020 年 12 月 31 日
 总资产                   6,270.07                                5,685.38
 净资产                   6,206.23                                5,641.21
             2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日
  项目                                               2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日
                         （未经审计）
营业收入                  1,359.12                                1,040.69
 净利润                     565.01                                  427.11

    东莞汉阳信用状况良好，不属于失信被执行人。
    （三）东莞汉阳与公司的关联关系
    东莞汉阳与公司第二大股东 Power Channel Limited 均是正崴精密工业股份
有限公司控制的企业，并且公司的董事林坤煌担任东莞汉阳的董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，东莞汉阳与公司构成关联关系。


三、关联交易标的的基本情况

    本次交易的标的位于广东省东莞市清溪镇银河工业区崴强科技园 15 号，东
莞汉阳拥有其所有权。


四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次交易的租赁价格是参考租赁厂房所在地相同或相近地段的市场租赁公
允价，经双方协商确定，实行市场化定价，不存在利用关联方关系损害公司及全
体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。


五、关联交易协议的主要内容

    （一）公司东莞分公司与东莞汉阳签订的《厂房租赁合同》
    1.租赁协议主体
    出租方：东莞汉阳电脑有限公司
    承租方：协创数据技术股份有限公司东莞分公司
    2.租赁地点：东莞市清溪镇银河工业区崴强科技园 15 号
    3.租赁面积：厂房租赁面积共计 2,333.72 平方米，宿舍按照实际租用间数
计算租金。
    4.租赁期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
    5.租金：厂房的租金为每月每平方米人民币 15.87 元（含税），宿舍的租金
为每月每间人民币 1,000 元(含税)，以每月实际租用间数计算租金。
    6.电费、水费、燃气费以实际耗用量及供电局、自来水公司的牌价计算。
    本合同生效后，甲、乙双方都要严格履行合同的租用期限，如任何一方违约，
违约者需赔偿对方所造成的损失。
    （二）东莞协创与东莞汉阳签订的《厂房租赁合同》
    1.租赁协议主体
    出租方：东莞汉阳电脑有限公司
    承租方：东莞市协创数据技术有限公司
    2.租赁地点：东莞市清溪镇银河工业区崴强科技园 15 号
    3.租赁面积：厂房租赁面积共计 27,020.64 平方米，宿舍按照实际租用间数
计算租金，车位按照实际租用数量计算租金。
    4.租赁期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
    5.租金：厂房的租金为每月每平方米人民币 15.87 元（含税），宿舍的租金
为每月每间人民币 1,000 元(含税)；车位按 100 元/个/月（含税），以实际租用
数量计算租金。
    6.电费、水费、燃气费以实际耗用量及供电局、自来水公司的牌价计算。
    本合同生效后，甲、乙双方都要严格履行合同的租用期限，如任何一方违约，
违约者需赔偿对方所造成的损失。


六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易为租赁关联方固定资产的事项，不会产生同业竞争的情况，也不会
导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金
占用。


七、交易的目的和对公司的影响

    公司东莞分公司及全资子公司东莞协创分别向东莞汉阳承租上述物业主要
作为办公场所和生产车间，是为了保障正常办公和生产使用。公司东莞分公司及
全资子公司东莞协创与东莞汉阳发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保
证公司正常开展业务有积极作用。此次交易以租赁厂房所在地相同或相近地段的
同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益，不
会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。


八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2022 年 1 月 1 日至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为 100.72 万元。


九、独立董事的事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事在第二届董事会第二十五次会议召开前认真阅读了《关于东莞
分公司及全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，认为公司
东莞分公司及全资子公司东莞协创与关联方东莞汉阳发生的关联交易，符合《协
创数据技术股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。该关联交易根
据市场规则履行，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不
会对公司业务的独立性造成影响。一致同意将《关于东莞分公司及全资子公司与
关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十五次
会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司东莞分公司及全资子公司东莞协创与东莞汉阳的关联交易审议程序符
合相关规定，厂房租赁为公司正常经营所需，交易价格公允，有利于保持公司快
速发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联
董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，
符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章
程》的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、董事会意见

    公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于东莞分公司及全资子公司
与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事林坤煌回避表决。董
事会认为：公司东莞分公司及全资子公司东莞协创分别向东莞汉阳承租物业主要
作为办公场所和生产车间，是为了保障正常办公和生产使用。交易的租赁价格是
参考租赁厂房所在地相同或相近地段的市场租赁公允价，经双方协商确定，实行
市场化定价，不存在利用关联方关系损害公司及全体股东、特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。


十一、监事会意见

    监事会认为：公司东莞分公司及全资子公司东莞协创与东莞汉阳签订厂房租
赁合同的事项，符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，属于正常的商业交
易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用。此次交易以租赁厂房所在地相同
或相近地段的同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

    因此，监事会同意东莞分公司及全资子公司与关联方签订厂房租赁合同。


十二、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十
五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事
项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》《关联交易管理
制度》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公
允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司东莞分公司及全资子公司东莞协创与东莞汉阳签订
厂房租赁合同暨关联交易事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司东莞
分公司及全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章
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保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                     张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司




                                                         2022 年 1 月 21 日