证券代码：300857     证券简称：协创数据    公告编号：2022-037



                 协创数据技术股份有限公司

             第二届监事会第二十五次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、监事会会议召开情况

    协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会

第二十五次会议通知已于 2022 年 4 月 27 日通过电子邮件、专人送达

的方式通知了全体监事。会议于 2022 年 4 月 30 日以通讯表决方式召

开。本次会议应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名。会议的

召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、监事会会议审议情况

    与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了

以下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》

    公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会

规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向

特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查和论证，

认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特

定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格

和条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股

股票方案的议案》
    现就公司本次向特定对象发行 A 股股票具体方案逐项审议：
    1、发行的股票种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易

所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行为面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名（含 35

名）符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格

境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购。
    最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会作出同意

注册决定后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发

行的股票，参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的要求，
本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，公司亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供

任何财务资助或者补偿的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发
行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总量）。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相

应调整，调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为

每股派发现金股利，P1 为调整后发行价格。
    本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在公

司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管
理委员会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    5、发行数量
    本次发行的股票发行数量为本次发行募集资金总额除以发行价

格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次发行数量不超过本次

发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,967,334 股（含本数），其中
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发
行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及

其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在
本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的

认购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审
批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股票回购

注销等其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价
格发生调整的，则本次发行的股票发行数量及发行数量的上限将作相
应调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    6、限售期

    本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
    本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本

等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行
对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易

所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管
机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的

监管意见或监管要求进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    7、本次发行的募集资金总额和用途

    在考虑扣除自本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，公司本次发行拟募集资

金总额不超过 73,079.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额计划用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序                                                    项目投资    拟投入募集资
                          项目
号                                                      总额        金金额
1    安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目   22,638.53      20,544.50
2    塘厦分公司物联网智能终端生产基地建设项目         13,325.26      11,753.40
3    协创数据智慧工厂建设项目                         32,227.68      24,730.00
4    协创数据深圳研发中心建设项目                     14,949.60       6,051.60
5    补充流动资金项目                                 10,000.00      10,000.00
                        合计                          93,141.06      73,079.50

     在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金
到位后按照相关法规规定的程序用募集资金予以置换。若本次发行实

际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序

及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式
解决。

     若本次发行中募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则届时将作相应调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

     8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
     本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本

次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
     9、上市地点

     本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

     10、决议有效期
    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    11、本次发行预案对公司控制权的保护条款

    为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案
已明确：“本次向特定对象发行股票数量不超过 61,967,334 股（含本
数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得

超过本次发行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个
认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份

的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），
超过部分的认购为无效认购。”
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司结合自身情况，就本次发行事宜，编制了《协创
数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业

板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司结合公司所处行业、发展战略等，就本次发行事

宜，编制了《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告》。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，

公司结合具体情况，编制了《协创数据技术股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东

所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
    （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议

案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用
情况编制了《协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项

报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并
出具了《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴

证报告》。
    《协创数据技术科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况专项报告》《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使

用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    （七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国

发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证

券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事

项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了
具体的填补回报措施，同时，为保证公司本次发行募集资金的有效使

用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    （八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》
    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积

极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等有
关法律、法规和《公司章程》等规定，公司结合实际情况，编制了《协

创数据技术股份有限公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”），公司制定的未来三年股东分红回报规划
充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

    三、备查文件

    （一）第二届监事会第二十五次会议决议；

    （二）深交所要求的其他文件。

    特此公告。
协创数据技术股份有限公司

            监事会

       2022 年 5 月 5 日