协创数据：第二届董事会第二十八次会议决议公告2022-05-06
证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2022-036
协创数据技术股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）协创数据技术股份有限公司(以下简称“协创数据”“公司”
“上市公司”)第二届董事会第二十八次会议通知于 2022 年 4 月 27
日通过电子邮件、专人送达的方式发至第二届董事会全体董事及相关
与会人员，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
（二）本次董事会于 2022 年 4 月 30 日以通讯表决方式进行。
（三）本次董事会应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。
（四）本次董事会由董事长耿四化召集。
（五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会
规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事会结合实际情况，对照创业板上市公司向
特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查和论证，
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特
定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格
和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
现就公司本次向特定对象发行 A 股股票具体方案逐项审议：
1、发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易
所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，发行对象为不超过 35 名（含 35
名）符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请获
得深圳证券交易所审核通过并由中国证券监督管理委员会作出同意
注册决定后，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关
规定及预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发
行的股票，参与认购的对象认购资金来源应当符合法律法规的要求，
本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺的情形，公司亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
任何财务资助或者补偿的情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发
行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相
应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为
每股派发现金股利，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在公
司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管
理委员会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，
根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
5、发行数量
本次发行的股票发行数量为本次发行募集资金总额除以发行价
格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分
的对价，在认购总价款中自动扣除），同时本次发行数量不超过本次
发行前公司总股本的 30%，即不超过 61,967,334 股（含本数），其中
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发
行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个认购对象及
其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在
本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），超过部分的
认购为无效认购。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获中国
证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审
批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股票回购
注销等其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价
格发生调整的，则本次发行的股票发行数量及发行数量的上限将作相
应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行
对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管
机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的
监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
7、本次发行的募集资金总额和用途
在考虑扣除自本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入和拟投入的财务性投资金额因素之后，公司本次发行拟募集资
金总额不超过 73,079.50 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资
金净额计划用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 拟投入募集资
项目
号 总额 金金额
1 安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目 22,638.53 20,544.50
2 塘厦分公司物联网智能终端生产基地建设项目 13,325.26 11,753.40
3 协创数据智慧工厂建设项目 32,227.68 24,730.00
4 协创数据深圳研发中心建设项目 14,949.60 6,051.60
5 补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00
合计 93,141.06 73,079.50
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，
利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金
到位后按照相关法规规定的程序用募集资金予以置换。若本次发行实
际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式
解决。
若本次发行中募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的
要求予以调整的，则届时将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
10、决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
11、本次发行预案对公司控制权的保护条款
为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案
已明确：“本次向特定对象发行股票数量不超过 61,967,334 股（含本
数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得
超过本次发行前总股本的 10%，即 20,655,778 股（含本数）。若单个
认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份
的，则其在本次发行后合计持股不得超过 20,655,778 股（含本数），
超过部分的认购为无效认购。”
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司结合自身情况，就本次发行事宜，编制了《协创
数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司结合公司所处行业、发展战略等，就本次发行事
宜，编制了《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文
件的有关规定，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，
公司结合具体情况，编制了《协创数据技术股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用
情况编制了《协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并
出具了《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》。
《协创数据技术科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使
用情况专项报告》《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使
用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国
发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证
券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规及
规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并拟定了
具体的填补回报措施，同时，为保证公司本次发行募集资金的有效使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公
司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）等有
关法律、法规和《公司章程》等规定，公司结合实际情况，编制了《协
创数据技术股份有限公司未来三年（2022 年－2024 年）股东回报规
划》（以下简称“本规划”），公司制定的未来三年股东分红回报规划
充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（九）审议通过《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者合法权益，根据中
国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等规定，公司
拟将本次向特定对象发行股票募集资金存放于公司董事会确定的专
项账户，实行专户专储管理，并根据相关规定，在募集资金到位后一
个月内与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订三方
监管协议及办理其他相关事项。用于公司本次向特定对象发行股票募
集资金的存储和管理，该账户未经法定程序不得用作其他用途。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次
向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但
不限于发行实施时间、发行价格、发行数量、发行对象的选择、发行
方式、具体申购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金
规模及其他与发行方案有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次
发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
及回购等事项导致公司总股本变化的，董事会有权对发行价格和发行
数量进行相应调整；
2、授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次发
行的申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签
署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次向特定对象发行
股票相关的一切协议及其他相关法律文件续等；
4、授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，签署、修改、补充、报
送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购
协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限
于：根据本次发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、
实际进度及实际募集资金额，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方
监管协议；签署、修改及执行本次发行募集资金投资项目运作过程中
的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国
家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对
本次发行的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、同意根据本次发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事
会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例
变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股
份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权公司董事会在法律法规、规范性文件及《公司章程》允
许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项，包括但不限于在本次
发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及
监管机构允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授
权公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士全权负责办理上述
事项，董事会授权董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士的期限，
与股东大会授权董事会期限一致。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东
所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
（十一）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会
的议案》
公司拟定于 2022 年 5 月 23 日（星期一）14：00 召开 2022 年第
二次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
三、备查文件
（一）第二届董事会第二十八次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事
前认可意见；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独
立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 5 日
