关于协创数据技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）： （86-755） 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
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电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
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广东信达律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
信达再创意字[2022]第 005 号
致：协创数据技术股份有限公司
根据协创数据技术股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾
问聘请协议》，广东信达律师事务所接受协创数据技术股份有限公司的委托，担
任其 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。
4-1-1
法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
第一节 引 言 ......................................................................................................... 5
一、 律师事务所和律师简介 ............................................................................. 5
二、 律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ................. 6
三、 律师声明事项 ............................................................................................. 8
第二节 正 文 ....................................................................................................... 10
一、 本次发行的批准和授权 ........................................................................... 10
二、 本次发行的主体资格 ............................................................................... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................11
四、 发行人的设立 ........................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ....................................................................................... 16
六、 主要股东和实际控制人 ........................................................................... 16
七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................... 20
八、 发行人的业务 ........................................................................................... 22
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................... 23
十、 发行人的主要财产 ................................................................................... 25
十一、 重大债权债务 .................................................................................... 26
十二、 重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 27
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................ 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 28
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 28
十六、 发行人的税务 .................................................................................... 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 29
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 30
十九、 发行人的业务发展目标 .................................................................... 30
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 31
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价 ........................................ 31
第三节 本次发行的结论性意见 ........................................................................... 33
4-1-2
法律意见书
释 义
除非上下文另有所指，下列简称在《广东信达律师事务所关于协创数据技术
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》中具有以下含义：
协创数据技术股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票代
发行人、公司
码“300857”，股票简称“协创数据”
协创数据 协创数据技术股份有限公司及其合并报表的子公司
协创数据技术有限公司，发行人的前身，曾用名“协创立科数码电子（深
协创有限
圳）有限公司”
本次发行 发行人2022年度向特定对象发行A股股票的行为
控股股东、协创智
协创智慧科技有限公司，曾用名“深圳市协创智慧科技有限公司”
慧
PCL公司、第二大
POWER CHANNEL LIMITED，系持有发行人5%以上股份的股东
股东
正崴精密工业股份有限公司，台湾上市公司，系发行人第二大股东的间接
正崴精密
控股股东，发行人关联方
石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙），系持有发行人5%以上股份
青云投资
的股东
偶米科技有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“深圳市偶米科技有限
偶米科技
公司”
协创软件 深圳市协创立软件有限公司，系发行人全资子公司
安徽协创 安徽协创物联网技术有限公司，系发行人全资子公司
东莞市协创数据技术有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“东莞世创
东莞协创
云计算科技有限公司”
深圳市协创芯投资有限公司，系发行人全资子公司，曾用名“深圳市协创
协创芯投资
虚拟现实技术有限公司”
协创芯片 协创芯片（上海）有限公司，系发行人全资子公司
协 创 数 据 技 术 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 英 文 名 SHARETRONIC DATA
香港协创 TECHNOLOGY （HONGKONG） LIMITED），系发行人全资子公司，曾
用名“协创立科（香港）有限公司”
深圳宇讯 深圳宇讯云游科技有限公司，系发行人控股子公司
发行人合并报表的中国境内公司，包括偶米科技、协创软件、安徽协创、
境内控股子公司
东莞协创、协创芯投资、协创芯片、深圳宇讯
协创数据东莞 分
协创数据技术股份有限公司东莞分公司
公司
塘厦分公司 协创数据技术股份有限公司东莞市塘厦分公司
东莞协创东莞 分
东莞市协创数据技术有限公司东莞分公司
公司
最近三年及一期、
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月
报告期
4-1-3
法律意见书
《公司章程》 现行有效的《协创数据技术股份有限公司章程》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2021]20000190011号、
《审计报告》
华兴审字[2022]21012280012号《审计报告》及其所附已审会计报表
《内部控制鉴 证 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2022]21012280032
报告》 号《内部控制鉴证报告》
《前次募集资 金
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2022]21012280060
使用情况鉴证 报
号《关于协创数据技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
告》
《发行方案》 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《协创数据技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明
《募集说明书》
书（申报稿）》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2022年度向特定
《律师工作报告》
对象发行股票的律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2022年度向特定
《法律意见书》
对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区和台湾地区
香港 香港特别行政区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
天风证券 天风证券股份有限公司
华兴 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元、万元 中国的法定货币，人民币元、人民币万元
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
有差异，这些差异是由于四舍五入的原因所致。
4-1-4
法律意见书
第一节 引 言
一、 律师事务所和律师简介
（一） 广东信达律师事务所简介
信达在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于 2017 年 5 月 4 日颁发的统
一社会信用代码为 31440000455766969W 的《律师事务所执业许可证》。信达业务
范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等，现有从事证
券法律业务的执业律师一百五十余名；信达已为百余家国内外公司首次公开发行
股票与上市、配股与增发、发行可转债、公司债、资产置换、收购兼并等业务提
供法律服务。信达目前担任多家上市公司的常年法律顾问。
（二） 签名律师简介
本项目签名律师王利国律师、王翠萍律师、王倩律师均无违法违规记录，简
介如下：
王利国律师，信达高级合伙人，执业律师，毕业于复旦大学法学院。自 1997
年起一直在信达从事公司、投资、证券法律业务。王利国律师曾主办易天股份
（300812.SZ）、协创数据（300857.SZ）等公司首次公开发行股票并上市，参与了
飞亚达（000026.SZ）、雅视光学（01120.HK）等多项境内外上市公司增资、配股、
收购，并为多家境内外上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288（总机）
传真：0755-88265537
邮箱：wangliguo@shujin.cn
王翠萍律师，信达高级合伙人，执业律师，毕业于中国人民大学法学院。自
2008 年至今一直在信达从事公司及证券类的法律业务。王翠萍律师曾办理卫信康
（603676.SH）、中集车辆（301039.SZ）等公司首次公开发行股票并上市，贝特瑞
（835185.OC）新三板挂牌，万科（000002.SZ）B 股转 H 股，万科（000002.SZ）
4-1-5
法律意见书
公开发行公司债券，万科（2202.HK）H 股增发，中国宝安（000009.SZ）发行股
份购买资产等多项境内外上市公司增资、配股、收购，并为多家境内外上市公司
提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
邮箱：wangcuiping@shujin.cn
王倩律师，执业律师，毕业于深圳大学法学院。自 2017 年至今一直在信达从
事公司、证券及金融类法律业务。曾参与多家企业的改制及境内上市项目，并为
多家境内企业及上市公司提供常年法律服务。
联系方式：
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
邮箱：wangqian65@shujin.cn
二、 律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
自信达接受发行人的聘请，担任发行人本次发行的专项法律顾问以来，信达
及信达律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规规定，为制作《律师工作报
告》和《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作：
（一） 发送尽职调查文件清单、编制查验计划
信达律师结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作
程序和查验方法，就查验事项向发行人发出法律尽职调查文件清单。信达律师根
据尽职调查的进展情况对上述事项进行适时调整及发出补充文件清单。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为发行人本次发行所涉及的相关法律问题进行尽职调查和审慎查验，信达律
师采取了书面审查、访谈、实地调查、查询、计算、核对比较相关文件、互联网
4-1-6
法律意见书
检索与查询等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人
的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1. 书面审查
信达律师向发行人收集并整理相关资料，该等文件和资料构成信达律师制作
《律师工作报告》工作底稿（以下简称“工作底稿”）及出具《法律意见书》所必
需的基础资料。信达律师根据发行人提供的基本文件、资料或其副本或复印件等
书面材料进行归类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人的
情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》及《法律意见书》。
2. 实地走访和视频访谈
信达律师前往发行人的经营场所；听取了发行人管理层、其他相关部门的人
员及其他有关人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人
员进行了必要的讨论，并就信达律师认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关
人士发出书面询问。有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认
可，经核查和验证后为信达律师所信赖。
信达律师参与了报告期内协创数据的主要客户和供应商的走访，就该等客户、
供应商与协创数据之间交易的真实性、该等客户、供应商与协创数据之间是否存
在关联关系进行了调查，取得了相应客户、供应商的营业执照等复印件，并在国
家企业信用信息公示系统查询了相应客户、供应商的工商登记信息。
上述相关文件构成信达律师完成《律师工作报告》及出具《法律意见书》的
支持性资料。
3. 互联网检索
信达律师就发行人及其关联企业的工商登记信息登录国家企业信用信息公示
系统进行了查询；就协创数据拥有的专利、商标权属状况登录中国及多国专利审
查信息查询系统、国家知识产权局商标局网站进行了查询；就协创数据的环境保
护、产品质量事项登录相关主管业务部门网站进行了关键字搜索；就协创数据是
否涉及诉讼登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索，并
在国内主要搜索引擎网站进行了关键字搜索。
4-1-7
法律意见书
4. 对于出具《律师工作报告》《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，信达律师依据相关政府主管部门（包括市场监督管理部门、税务
部门、海关部门、社保管理部门、公积金管理部门等）出具的证明文件及相关人
士出具的书面声明与承诺发表法律意见。信达律师对该等证明文件及声明与承诺
涉及的事项履行了法律专业人士应有的注意义务，确信该等证明文件及声明与承
诺可以作为出具《律师工作报告》和出具《法律意见书》的依据。
（三） 会议讨论、研究、分析和判断
1. 对上述核查验证工作过程中所发现的相关法律问题，信达律师均及时地与
发行人及其为本次发行聘请的各中介机构进行了沟通，对有关问题作了深入讨论
和分析，共同确定了适当的解决方案。
2. 信达证券法律业务内控部及内核律师对本次发行项目的查验计划及其落
实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》
和《法律意见书》的制作情况等，进行了复核并提出指导意见。信达律师根据证
券法律业务内控部及内核律师的意见，补充查验、修改完善了《律师工作报告》
和《法律意见书》相关内容。
（四） 制作文件
基于以上查验工作，信达律师为发行人本次发行出具《律师工作报告》和《法
律意见书》。
三、 律师声明事项
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
信达仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，不具备对有关
会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，并不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表意见。信达律师对于财务、会计、
评估等非法律事项及中国境外法律事项仅负有普通人一般的注意义务。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件
和资料。对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供
的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有
关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切
足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被用于其他任何
目的。信达在此同意，发行人可将本《法律意见书》作为本次发行所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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法律意见书
第二节 正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人本次发行的批准
经核查发行人第二届董事会第二十八次会议、2022 年第二次临时股东大会的
会议通知、会议决议及会议记录等文件，发行人上述董事会、股东大会的召集、
召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》的规定，决议内容合法有效，发行人股东大会已依法
定程序批准本次发行。发行人 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关
本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
（二） 本次发行尚需取得的批准和同意
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。
综上所述，信达律师认为，发行人审议本次发行的董事会、股东大会决议内
容合法、有效；本次发行取得了发行人必要的内部批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核通过并报中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行上市主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续、已公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票代码为 300857。发行
人已按时公示 2021 年度报告。
（二） 发行人依法有效存续
经核查，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》
出具日，不存在根据法律、法规等规范性文件及《公司章程》规定的可能导致其
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法律意见书
终止的情形。
综上所述，信达律师认为，发行人是依法设立且有效存续、已公开发行 A 股
股票并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。
根据发行人2022年第二次临时股东大会通过的《发行方案》《关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行相关的文件、发行人报告期内公
告信息、审计报告，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、深圳
证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国等网站公示信息，取得了
发行人于“信用广东”网查询下载的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、税
务等主管部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员无犯罪记录证
明及其填写的调查表、全体董事对本次发行申请文件的承诺书以及发行人的书面
确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具体包括：
（一） 本次发行符合《公司法》的相关规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会议案、决议及《募集说明书》，本次
发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
1. 本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的股票每股面值1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人2022年第二次临时股东大会已对拟发行的新股种类及数额、新股发
行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
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法律意见书
（二） 本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会议案、决议及《募集说明书》等与本
次发行相关的文件以及发行人出具的书面确认，发行人本次发行的对象为不超过
35 名（含 35 名）特定对象，不存在向不特定对象发行证券的情形。截至本《法律
意见书》出具之日，本次发行的发行对象尚未确定，发行人不存在采用广告、公
开劝诱和变相公开方式向特定对象发行股票的情形，且发行人已承诺本次发行将
不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1） 经查阅华兴出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人有关使
用募集资金的信息披露文件并经发行人书面确认，发行人不存在擅自改变前次募
集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（2） 经查阅发行人报告期内历次审计报告、发行人定期报告以及《内部控
制鉴证报告》，基于信达律师作为非财务专业人士的理解，并访谈发行人年审会计
师，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相
关信息披露规则规定的情形；最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表
示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的
规定。
（3） 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经信
达律师查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查询平台、深圳
证券交易所官方网站、中国证监会官方网站等网站的相关信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（4） 根据发行人的书面确认及发行人现任董事、监事和高级管理人员填写
的调查表，公安机关出具的发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录
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法律意见书
证明，并经信达律师查阅发行人的信息披露文件，查询证券期货市场失信记录查
询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站、信用中国等网站的相
关信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注
册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经信达律师查
阅发行人的信息披露文件，查询中国执行信息公开网被执行人信息查询系统、证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、中国证监会官方网站
的相关信息，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的
规定。
（6） 根据发行人的书面确认，并经信达律师查阅发行人的信息披露文件、
发行人及其境内控股子公司相关主管政府部门出具的证明文件，查询发行人及其
控股子公司所在地主管政府部门官方网站，发行人最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
2. 根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象
发行A股股票方案的议案》和《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》，发行人本次募集资金用于安徽协创物联网智能终端及存储
设备生产线扩建项目、东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目、协创数据智
慧工厂建设项目、协创数据深圳研发中心建设项目及补充流动资金，符合《注册
管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1） 安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目、东莞市塘厦镇
物联网智能终端生产建设项目、协创数据智慧工厂建设项目、协创数据深圳研发
中心建设项目均已办理发改部门或经贸部门备案，安徽协创物联网智能终端及存
储设备生产线扩建项目已办理环评批复，东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设
项目、协创数据智慧工厂建设项目、协创数据深圳研发中心建设项目无需办理环
评批复或备案登记。
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法律意见书
安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目用地拟在自有土地和厂
房上实施；东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目及协创数据智慧工厂建设
项目拟在租赁的厂房上实施；协创数据深圳研发中心建设项目用地拟通过招拍挂
取得性质为工业的地块，募集资金投资建设项目符合该地块性质为工业的利用规
划，招拍挂程序尚未启动。
发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2） 信达律师审阅了《发行方案》并取得了发行人的确认，发行人承诺本
次募集资金将按照约定用途使用，不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定。
（3） 信达律师审阅了《发行方案》并取得了发行人的书面确认，本次募集
资金投资项目均由发行人及其分公司、控股子公司实施，实施后发行人仍然主要
从事消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3. 根据发行人2022年第二次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本
次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会和深圳证券交易所规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会的
授权在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册
决定后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及预案所规定的条件，根
据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
4-1-14
法律意见书
4. 根据发行人2022年第二次临时股东大会议案、决议及《募集说明书》，本
次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于发行
底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发
行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，
在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册
决定后，按照相关法律、法规和文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
5. 本次发行采取竞价的方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条的规定。
6. 根据发行人2022年第二次临时股东大会议案、决议及《募集说明书》，本
次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司
送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法
律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发
行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7. 根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资
助或者补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定
的实质条件。
4-1-15
法律意见书
四、 发行人的设立
发行人的设立指协创有限以经审计的净资产值整体变更为协创数据。经信达
律师核查，信达律师认为：
（一） 发行人设立的方式、程序、资格与条件符合当时适用的法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
（二） 发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合当时有关法律、
法规和规范性文件的规定，真实、有效，发行人的设立行为不存在潜在纠纷；
（三） 发行人设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定；
（四） 发行人创立大会的召集、召开及表决程序及所议事项均符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，决议合法、有效。
五、 发行人的独立性
经信达律师核查，信达律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立完整的
研发、采购、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 主要股东和实际控制人
（一） 发行人现时的主要股东
经信达律师核查发行人提供的截至 2022 年 3 月 31 日证券持有人名册，并经
信达律师查询发行人的信息披露文件，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股
东及持股情况如下：
限售股份数量
股东名称 股东性质 比例 持股数量（股）
（股）
4-1-16
法律意见书
股东名称 股东性质 比例 持股数量（股） 限售股份数量
（股）
境内非国有
协创智慧 31.38% 64,819,000 64,819,000
法人
PCL 公司 境外法人 19.94% 41,181,000 0
境内非国有
青云投资 6.98% 14,410,000 0
法人
安徽高新金通安益二期创业投资基 境内非国有
4.14% 8,557,096 0
金（有限合伙） 法人
宁波九格股权投资管理合伙企业
基金、理财
（有限合伙）－石河子市隆华汇股 2.72% 5,613,541 0
产品等
权投资合伙企业（有限合伙）
中信证券股份有限公司 国有法人 2.00% 4,133,234 0
中国国际金融股份有限公司 国有法人 1.81% 3,739,900 0
合肥兴泰光电智能创业投资有限公
国有法人 1.63% 3,371,600 0
司
石河子市金海汇股权投资管理有限
基金、理财
公司-石河子市乾霨股权投资合伙 1.01% 2,095,421 0
产品等
企业(有限合伙)
浙江臻远投资管理有限公司-臻远 基金、理财
0.50% 1,031,900 0
茗瑜成长七号私募证券投资基金 产品等
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为协创智慧、PCL 公
司和青云投资，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，上述股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要股东为协创智慧、PCL 公司
和青云投资，其基本情况如下：
1. 协创智慧
根据深圳市市场监督管理局于 2018 年 2 月 5 日核发的《营业执照》、协创智
慧的公司章程及工商登记档案，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统公
示信息，协创智慧的基本情况如下：
统一社会信用代码 914403003267150220
企业名称 协创智慧科技有限公司
深圳市福田区沙头街道深南大道以南，泰然九路以西，耀华创建
住所
大厦 503
4-1-17
法律意见书
法定代表人 耿四化
认缴注册资本（万元） 5,600.00
实缴注册资本（万元） 5,600.00
成立时间 2014 年 12 月 22 日
新能源研发，信息产业投资（具体项目另行申报）（法律、行政
经营范围 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）
股东 耿四化持有 100.00%股权
2. PCL公司
根据香港张元洪律师行于 2022 年 6 月 16 日出具的《Power Channel Limited 之
法律意见书》，PCL 公司的基本情况如下：
公司编号 860680
公司名称 Power Channel Limited
注册办事处地址 香港湾仔告士打道 109-111 号东惠商业大厦 19 楼 1904
董事 林坤煌
已发行股份 10,000 股
注册登记日期 2003 年 9 月 5 日
BENEFIT RIGHT LTD. 持 有 6,425 股 ， 占 该 公 司 64.25% 的 股 份 ；
股权分布 ACCU-IMAGE TECHNOLOGY LIMITED 持有 3,575 股，占该公司 35.75%
的股份
3. 青云投资
根据青云投资的工商登记档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统公示信息，青云投资的基本情况如下：
统一社会信用代码 91659001MA777PLF98
企业名称 石河子市青云股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 新疆石河子开发区北八路 21 号 20221 号
执行事务合伙人 祝艳
认缴注册资本（万元） 80,000.00
成立时间 2016 年 12 月 14 日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
序 认缴出资额
姓名 认缴比例 类别
号 （万元）
1 祝 艳 500.00 0.63% 普通合伙人
醴陵璞琼商业合
合伙人 2 伙企业（有限合 72,000.00 90.00%
伙）
有限合伙人
3 张伏松 4,000.00 5.00%
4 沙 箭 2,000.00 2.50%
4-1-18
法律意见书
5 贺 朴 500.00 0.63%
6 吴 琼 500.00 0.63%
7 肖世晖 500.00 0.63%
合 计 80,000.00 100.00% --
（三） 本次发行对发行人控制权的影响
发行人控股股东协创智慧持有发行人 64,819,000 股，持股比例为 31.38%。实
际控制人耿四化持有协创智慧 100.00%股权，可通过协创智慧控制发行人表决权的
比例为 31.38%。
本次向特定对象发行预案增设了对公司控制权的保护条款，本次发行股票数
量不超过 61,967,334 股（含本数），不超过目前公司股本总额的 30%，其中单个认
购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 10%。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，
则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行完成后公司总股本的 7.69%，即
20,655,778 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。
按照本次发行上限 61,967,334 股计算，本次发行完成后，发行人的总股本将
为 268,525,116 股，基于上述保护条款，发行人第二大股东 PCL 公司所持公司股份
数已超过 20,655,778 股，不参与认购。假设发行人第三大股东青云投资参与认购，
本次发行后其所持公司股份的上限为 20,655,778 股。
不考虑除本次发行以外的其他导致股东持股比例变动的情形，按照发行上限
计算，本次发行后，耿四化通过协创智慧控制发行人 24.14%的股份比例，PCL 公
司股份比例为 15.34%，其余单个股东股份比例均不超过 7.69%。PCL 公司及其他
股东持股较为分散，与协创智慧持股比例有一定差距，且耿四化作为发行人的创
始人、董事长、法定代表人，长期以来参与公司的重大决策，对公司的股东大会、
董事会和重大经营管理事项的决策具有主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
上述保护性条款降低了本次发行对发行人控制权稳定性的影响，本次发行不会导
致发行人的控制权发生变化，因此本次发行完成后，耿四化仍将通过协创智慧实
际控制发行人。
综上，信达律师认为：
4-1-19
法律意见书
（1） 发行人控股股东协创智慧持有的发行人股份仍处于限售情形，不存在
质押、冻结情形，也不存在权属争议；发行人实际控制人耿四化通过协创智慧控
制发行人，发行人的控股股东及实际控制权在最近24个月内亦未发生变化。
（2） 按照本次发行上限计算，本次发行完成后，耿四化通过协创智慧控制
发行人24.14%的表决权，且耿四化作为发行人的创始人、董事长、法定代表人，
参与公司的重大决策，实际上对公司的重大决策具有主导作用，仍为公司实际控
制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时股本结构
根据《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》和《验资报告》等相关法
律文件及工商登记档案，发行人设立时的股本结构如下：
股 东 股份数额（万股） 股份比例 出资方式
协创智慧 6,481.90 61.15% 净资产
PCL 公司 4,118.10 38.85% 净资产
合 计 10,600.00 100.00% --
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，
产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在潜在纠纷及风险。
（二） 发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来的股本变动
1. 首次公开发行股票上市前
发行人设立后，经过股权转让、增资等变动，首次公开发行股票上市前的股
本结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 协创智慧 6,481.90 41.84%
2 PCL公司 4,118.10 26.58%
3 青云投资 1,696.00 10.95%
4 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙） 945.18 6.10%
5 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙） 735.29 4.75%
6 石河子市乾霨股权投资合伙企业（有限合伙） 630.25 4.07%
4-1-20
法律意见书
7 合肥兴泰光电智能创业投资有限公司 567.11 3.66%
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有
8 318.00 2.05%
限合伙）
合 计 15,491.83 100.00%
2. 2020 年 7 月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会《关于核准协创数据技术股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]1089 号）核准，发行人首次公开发行 51,639,446 股 A 股股票，
并于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行完成后，发
行人注册资本变更为 206,557,782 元，股本总额为 206,557,782 股。发行人已于 2020
年 9 月 1 日完成工商变更登记。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 20 日出具“广
会验字[2020]G18032180273 号”《验资报告》，对发行人首次公开发行股票的资金
到位情况进行了审验，实际募集资金净额为 433,888,000 元，其中增加注册资本
51,639,446 元，增加资本公积 382,248,554 元。
3. 上市后股本尚未发生变动
发行人于 2020 年 12 月 14 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过 2020
年股票期权激励计划。因公司股票价格低于行权价格，继续实施股权激励计划将
难以真正达到预期的激励效果，经公司于 2022 年 1 月 20 日召开董事会审议通过，
发行人终止实施前述激励计划。激励对象尚未行权，其已获授但未行权的股票期
权已注销。
发行人于 2021 年 3 月 16 日、2021 年 7 月 14 日召开两次董事会会议，审议通
过了关于公司发行股份及支付现金购买西安思华信息技术有限公司（以下简称“思
华信息”）控股权并募集配套资金暨关联交易的相关议案。因市场情况发生变化，
经发行人与各相关方友好协商，发行人于 2021 年 8 月 30 日召开董事会同意终止
上述交易并解除相关交易协议，并于 2021 年年底改以受让股权及现金增资方式购
买西安思华信息技术有限公司部分股权，思华信息成为发行人的参股公司。
综上所述，发行人上市后尚未发生股本变动。
4-1-21
法律意见书
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围符合有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》
（2021 年版）中禁止外商投资或采取特别管理措施的业务，发行人及其控股子公
司未从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。发行人的经营方式符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的主营业务
经信达律师核查协创数据的重大业务合同、业务资质并经发行人确认，协创
数据的主营业务为从事消费电子领域物联网智能终端及数据存储设备等产品的研
发、生产和销售，发行人的主营业务在报告期内未发生重大变化。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内主营业务突出，且未发生过重大变
更，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能，不存在产能过剩情形。
（三） 发行人的经营资质
经核查协创数据提供的经营资质证书及发行人的书面确认，并经信达律师查
阅相关法律、法规规定、核查发行人重大业务合同，信达律师认为，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人及其境内控股子公司持有经营主营业务所需的资质，
且经营资质均在有效期内。
（四） 发行人在中国大陆以外经营的情形
发行人在香港设立子公司香港协创，主要从事贸易业务，作为发行人境外采
购及销售平台。发行人设立及增资香港协创已办理境外投资的发改部门、商务部
门备案，并办理外汇登记。
香港协创投资菲律宾 EWIC、缅甸协创、泰国协创、新加坡协创均已办理商务
部门境外再投资报告并得到确认。
综上，信达律师认为，发行人投资境外子公司已依法办理了境外投资相关的
境内登记、备案手续。
4-1-22
法律意见书
根据境外律师出具的法律意见，报告期内，香港协创不存在重大违法违规行
为，也不存在重大未决诉讼。
（五） 发行人的经营范围变更情况
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围变更均已获得内部批准，在市
场监管部门办理登记/备案，履行了必要的法律程序，合法有效；发行人一直从事
消费电子领域物联网智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，主营
业务稳定。
（六） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及定期报告，协创数据报告期内主营业务收入占全部业务
收入的比例均在 97%以上，主营业务突出。
（七） 发行人的持续经营
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的导致其持续经营发生障碍的情形。
根据发行人出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未签
署可能对发行人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营
受到约束或限制的法律文件。
根据发行人提供的《企业信用报告（无违法违规版）》、税务等主管部门出具
的证明并经发行人书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的生产经
营正常，最近三年未发生重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查发行人的主要财产，发行人合
法拥有其主要经营性资产的所有权或使用权（包括注册商标、专利等无形资产），
发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定，并经信达律师核查，
4-1-23
法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下主要关联方：
1. 实际控制人为耿四化，控股股东为协创智慧；
2. 控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
3. 其他持有发行人 5%以上股份的股东，包括 PCL 公司及青云投资；
4. 董事、监事及高级管理人员及其关联密切的家庭成员；
5. 关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的或担任董事、高级
管理人员的其他企业；
6. 曾经存在的关联方。
（二） 关联交易
报告期内，实际控制人耿四化、总经理潘文俊曾为发行人及其子公司的银行
借款提供担保、反担保；实际控制人耿四化与远东国际租赁有限公司签署保证合
同并为安徽协创融资租赁中的付款义务提供保证担保。截至本《法律意见书》出
具日，上述关联担保主债权均已清偿。
报告期内，发行人与关联方东莞汉阳电脑有限公司及西安思华信息技术有限
公司存在关联交易；该等关联交易定价公允，发行人独立董事对报告期内协创数
据与关联方之间发生的交易情况发表独立意见，认为上述交易定价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内的关联交易已依法履行决策程序，
定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 关联交易的决策程序
发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》和《关联交易决策制度》中，明确了关联交易的公允决策程序，包括
关联方回避表决、独立董事发表独立意见等保护发行人及非关联股东利益的必要
措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（四） 规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺
发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就规范和减少关联交易事
4-1-24
法律意见书
宜作出了承诺。
发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化均已就避免与发行人发生同业
竞争的相关事宜作出了承诺。
综上所述，信达律师认为，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用资金的情形；发行人报告期内发生的关联交易均已履行了法律法
规和《公司章程》规定的批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
发行人已在《公司章程》《关联交易决策制度》等相关制度中明确了关联交易的审
批权限、审批程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，独立董事对重
大关联交易事项发表独立意见等关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
十、 发行人的主要财产
（一） 协创数据的土地使用权及房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人及安徽协创拥有 11 处房产，上述房
屋不存在其他权利限制，也不存在权属争议。
（二） 协创数据拥有的商标、专利及其他无形资产
经信达律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，协创数据拥有 16 项中国境内注册
的商标，上述商标未许可协创数据以外的主体使用，也不存在质押、冻结等权利
限制或纠纷。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 256 项专利权，发
行人将 6 项专利出质给深圳市高新投小额贷款有限公司，为其向深圳市高新投小
额贷款有限公司借款提供质押担保，并办理了专利权质押登记。经发行人书面确
认并经信达律师核查，协创数据合法拥有上述专利，上述专利未许可协创数据以
外的主体使用，除上述已披露的专利质押外，其他专利不存在质押、冻结等权利
限制或纠纷。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有 125 项计算机软件
著作权，经发行人确认并经信达律师核查，协创数据合法拥有上述著作权，该等
4-1-25
法律意见书
著作权未许可协创数据以外的主体使用，也不存在质押、冻结等权利限制。
（三） 发行人拥有的主要生产经营设备
经信达律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，协创数据拥有的主要生产经营设
备包括机器设备、办公及其他设备等，协创数据通过购买方式取得前述金额较大
设备的所有权，权属关系真实、合法、有效，上述金额较大的设备不存在抵押等
他项权利限制。
（四） 发行人的对外长期股权投资情况
经信达律师核查，发行人在境内拥有 7 家控股子公司及 3 家参股公司，均依
法设立并有效存续，发行人持有上述境内控股子公司及参股公司的股权合法、合
规、真实、有效。
（五） 财产的使用权或所有权受限制的情况
经信达律师核查，信达律师认为，发行人拥有所有权或使用权的主要财产不
存在重大产权纠纷。
经信达律师核查，协创数据部分财产因向债权人提供担保（包括银行保证金、
专利质押及应收账款质押等）而存在权利限制，发行人对其主要财产的所有权或
使用权不存在其他限制。
（六） 租赁的生产经营性房产
经信达律师核查，信达律师认为，截至 2022 年 3 月 31 日，安徽协创临时租
用的仓库及东莞协创东莞分公司租赁的员工宿舍尚未办理房屋不动产权证书，该
等产权瑕疵不会对发行人的持续经营构成重大不利影响；发行人及其境内子公司
以租赁方式使用的其他主要生产经营房产的房屋租赁合同均合法有效，协创数据
合法享有上述租赁房屋的使用权。
十一、 重大债权债务
（一） 重大合同
信达律师核查了对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
4-1-26
法律意见书
响的重大合同，经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的正
在履行或将要履行的重大合同均由协创数据作为合同一方签署并由协创数据履
行；适用中国法律的重大合同的内容及形式均未违反符合中国法律、行政法规的
强制性规定，合法、有效，协创数据履行该等合同不存在法律障碍。
（二） 侵权之债
经信达律师核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产行为
经信达律师核查，发行人自上市以来尚未发生增资扩股行为。
经核查，报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本事项。
截至本《法律意见书》出具日，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大
资产重组管理办法》标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
（二） 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在达到《上市
公司重大资产重组管理办法》标准的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，信达律师认为，发行人制定的《公司章程》不存在违反《公司法》
《证券法》等法律、法规强制性规定的情况。
经核查，自 2019 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，发行人公司章
程的修改均已履行法定程序，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，
建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构，具有健全的组织机
构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
经核查，信达律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人公司治理机制健全且能
正常、有效运作。
（四） 发行人报告期内股东大会或董事会授权或重大决策
经核查，信达律师认为，自 2019 年 1 月 1 日起至本《法律意见书》出具之日，
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具备法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，独立董事的任职资格和职权范
围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其现任董事、监事和高级
管理人员不存在影响本次发行的重大不利情形。自 2020 年 1 月 1 日起至本《法律
意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
十六、 发行人的税务
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法律意见书
（一） 主要税种及税率
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠政策
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优
惠合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人享受的财政补贴
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补
贴真实。
（四） 发行人依法纳税情况
经核查，信达律师认为，报告期内发行人及其境内控股子公司不存在因违反
法律、行政法规、规章受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其境内
控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
（二） 产品质量和技术监督标准
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要生
产经营主体东莞协创、安徽协创不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到处罚的情形。
（三） 社会保险及住房公积金
经核查，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司最近三年不存在因违反
社保、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
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法律意见书
十八、 发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
1. 发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》的鼓励类，本次募集资金投资项目符合国家和地方产业政
策，已经取得了当地发改或经贸部门的备案文件；
2. “安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”按照主管环保部
门要求办理了环评批复，其他募集资金投资项目不涉及办理环评审批或者备案手
续；
3. 安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目用地拟在自有土地
和厂房上实施；东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目拟在租赁的厂房上实
施，该厂房符合集体建设用地使用相关规定，符合广东省关于集体建设用地的相
关政策；协创数据智慧工厂建设项目用地拟在租赁的厂房上实施；协创数据深圳
研发中心建设项目用地拟通过招拍挂取得，募集资金投资建设项目符合该地块性
质为工业的利用规划，招拍挂程序尚未启动；
4. 本次募集资金投资项目的实施主体均为发行人及其分公司、全资子公司，
不涉及与他人进行合作的情形；
5. 本次募集资金投资项目实施后，发行人仍然主要从事消费电子领域物联网
智能终端和数据存储设备等产品的研发、生产和销售，不涉及与发行人控股股东、
实际控制人新增同业竞争的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《募集说明书》中所述的业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人业务发展目标与主营业务一致，符
合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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法律意见书
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁案件
经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其境内控股子公
司报告期内不存在尚未了结的重大（争议标的额在 1,000.00 万元以上）诉讼、仲
裁案件。
2. 行政处罚
经核查，发行人子公司偶米科技因申报货物归类错误，东莞海关于 2021 年 5
月 13 日出具《行政处罚决定书》（莞关简违字[2021]0071 号）处以罚款 0.3 万元。
根据该《行政处罚决定书》及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第（一）项之规定，偶米科技系因申报货物归类错误导致影响海关统计准确性
被予以罚款，其违法行为显著轻微、罚款数额较小，相关规定及该《行政处罚决
定书》未认定该行为属于情节严重，且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等后果，不属于重大行政处罚。该事件发生后，偶米科技已针
对报关程序进行规范整改，将严格遵守海关监管规定。
综上，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在重大未决诉讼、仲裁案件，
不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚的情形。
（二） 控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经信达律师核查，发行人控股股东协创智慧、实际控制人耿四化最近三年不
存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在尚未了
结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁案件，不存在因违反法律、行政
法规、规章受到重大行政处罚的情形。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其所聘请的保
荐机构天风证券共同编制的。
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法律意见书
信达律师未参与《募集说明书》的编制，仅审阅了《募集说明书》并对其中
引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。信达律师认为，
《募集说明书》中对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在
因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
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法律意见书
第三节 本次发行的结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备申
请本次发行的主体资格，具备本次发行的法定条件，本次发行在获得深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，其实施不存在法律障碍。
本《法律意见书》正本壹式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：
林晓春
经办律师：
王利国 王翠萍 王 倩
年 月 日
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