协创数据技术股份有限公司



    对外投资管理制度




       二〇二二年七月
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                                                   目       录



第一章 总则..................................................................................................... 2

第二章 对外投资决策权限和程序 ................................................................ 3

第三章 重大投资的审议和披露 .................................................................... 3

第四章 对外投资的转让和回收 .................................................................... 7

第五章 重大事项报告及信息披露 ................................................................ 8

第六章 监督检查 ............................................................................................ 9

第七章 附则................................................................................................... 10




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                                   第一章 总则

     第一条 为规范协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规和《协创数据技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下
简称“子公司”）在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

     （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目（设立全资子公司除外）；

     （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开
发项目；

     （三）向控股或参股企业追加投资（增资全资子公司除外）；

     （四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；

     （五）证券投资（如股票、基金、债券）、委托理财、提供委托贷款等金融产品
投资；

     （六）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品交易，
对应基础资产包括利率、汇率、货币等；

     （七）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。

     上述投资行为同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》的相关规定。

     第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资
可能产生的风险。
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     第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展
战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促
进公司可持续发展。

                           第二章 对外投资决策权限和程序

     第五条 公司股东大会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《上
市规则》《公司章程》以及公司相关管理制度等规定执行。

     第六条 公司的对外投资构成关联交易的，应当按照公司有关关联交易的审批程序
办理。

     第七条 公司总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，为决
策提供建议。公司总经理可以于每年年初拟定公司年度投资计划，纳入预算管理并根
据决策权限提交董事会和股东大会审议。

     第八条 年度投资计划如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,由公司
总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

     第九条 公司对外投资项目确定后，由公司投资部门对投资项目的可行性进行专门
研究和评估。

     第十条 公司总经理须定期或不定期向公司董事会报告重大投资项目的进展情况。

     第十一条 公司董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查
明原因并及时采取有效措施。

     第十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具
有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

                           第三章 重大投资的审议和披露

                            第一节 证券投资与衍生品交易

     第十三条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资以及证券交易所认定的其他投资行为。
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     本节所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上
述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

     第十四条 公司应当合理安排、适用资金，致力发展公司主营业务，不得利用募
集资金从事证券投资与衍生品交易。

     公司从事套期保值业务的期货品种应当仅次于与公司生产经营相关的产品或者
所需的原材料。不得从事以投机为目的的衍生品交易。

     第十五条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

     公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序报告制度和监控措
施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模及期限。
     公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如
出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

     第十六条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控
制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制
情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。

     公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相
匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发
事件。

     第十七条 公司从事证券投资、衍生品交易金额按以下额度提交董事会、股东大
会审议通过并及时履行信息披露义务：

     （一）占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议；
     （二）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币
的，还应当提交股东大会审议。
     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资、衍生品交易履行审议程
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序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资、衍生品交易范围、额度及期限等
进行合理预计，适用本条上述额度。
     相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额），不应超过证券投资、衍生品交易额度。
     公司进行证券投资、衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不
得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
     公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用
《上市规则》《公司章程》关联交易的相关规定。

     第十八条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并
及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

     第十九条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公
司股东净利润的 10%且绝对值超过一千万元人民币的，公司应当及时披露。

                                  第二节 委托理财

     第二十条 本节所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

     第二十一条        公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

     第二十二条        公司进行委托理财金额按以下额度提交董事会、股东大会审议通
过并及时履行信息披露义务：

     （一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议；
     （二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千
万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
     公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露

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义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，适用本
条上述额度。
    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
    公司进行委托理财应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限
授予董事个人或者经营管理层行使。
    公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用
《上市规则》关联交易的相关规定。

    第二十三条        公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    第二十四条        公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：

    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
                           第三节 与专业投资机构共同投资及合作

    第二十五条        公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金
（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、
认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以
及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议，
适用本节规定。

    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定
执行。
    本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公
司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。


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     第二十六条        公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披
露，并以其承担的最大损失金额，按照《上市规则》《公司章程》的相关规定履行相
应的审批程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

     前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份
权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

     第二十七条        公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得
与专业投资机构共同投资。

     第二十八条        公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程
中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事
内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

     第二十九条        公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进
展情况。

                                 第四节 融资类交易

     第三十条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增
资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《上市
规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义
务。

     公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程
序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披
露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资
产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《上市规则》出售资产的相
关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

     第三十一条        公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产
的，应当按照《上市规则》《公司章程》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信
息披露义务。

                            第四章 对外投资的转让和回收

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     第三十二条        公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决策，
并履行相关审批程序。

     第三十三条        发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

    （一） 按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

    （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

    （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

     第三十四条        发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

    （一） 公司发展战略或经营方向发生变化；

    （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

    （三） 因自身经营自金不足，急需补充资金；

    （四） 公司认为必要的其它原因。

     第三十五条        转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有
相应资质的专门机构进行评估。

     第三十六条        公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、
资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产
处置真实、合法。

                           第五章 重大事项报告及信息披露

     第三十七条        公司的对外投资应严格按规定履行信息披露义务，包括《上市规
则》以及公司相关制度等规定的信息披露义务，以及相关法律法规有关可能对公司证
券价格造成重大影响的内幕消息的披露义务。

     第三十八条        子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对其他投资标的
企业的信息享有相应的知情权。

     第三十九条        子公司及其他投资标的企业提供的信息应真实、准确、完整,并在
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第一时间报送公司董事会秘书办公室，以便公司董事会秘书及时对外披露。

     第四十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

                                   第六章 监督检查

     第四十一条        公司审计部负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形
式、借口拒绝或逃避监督，并在年度内部审计工作报告中向董事会进行报告。

     对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

     （一） 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科
学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

     （二） 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对
外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

     （三） 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程
序；

     （四） 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

     （五） 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书
和有关凭证的保管与记录情况；

     （六） 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，
资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

     （七） 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

     第四十二条        审计委员会应当督促公司审计部至少每半年对公司对外投资的实
施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

     第四十三条        对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，
公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

     第四十四条        在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致
使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻

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重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

     （一） 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

     （二） 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

     （三） 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

     （四） 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为
等。

     第四十五条        董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资
协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

     第四十六条        公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

                                     第七章 附则

     第四十七条        在本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第四十八条        本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相
关规定的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》
的规定执行。

     第四十九条        本制度的由公司股东大会审议通过，修改由股东大会批准，自股
东大会批准后方可生效。

     第五十条 本制度由公司董事会负责解释。




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