协创数据：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告2022-07-29
证券代码：300857 证券简称：协创数据 公告编号：2022-056
协创数据技术股份有限公司
关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7
月 28 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订
<协创数据技术股份有限公司章程>并授权办理工商变更登记的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 变更经营范围及修订《公司章程》的情况
结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，现拟对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记，《公司
章程》修订的具体情况如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人以其在有 第十九条 公司发起人以其在有限公司注
限公司注册资本中的出资额所代 册资本中的出资额所代表的净资产实缴出
表的净资产实缴出资，认购的股 资，认购的股份数、股份比例和出资时间
份数及股份比例如下： 如下：
出 出
序 发起人 股份数量 股份 资 序 发起人 股份数量 股份 资 出资时
号 名称 （股） 比例 方 号 名称 （股） 比例 方 间
式 式
协创智 协创智
净 净
慧科技 64,819,0 61.1 1 慧科技 64,819,0 61.1 2016.07
1 资 资
有限公 00 5% 有限公 00 5% .13
产 产
司 司
POWE POWE
R 净 R 净
CHAN 41,181,0 38.8 2 CHAN 41,181,0 38.8 2016.07
2 资 资
NEL NEL .13
00 5% 产 00 5% 产
LIMITE LIMITE
D D
106,000, 106,000,
合计 100% — 合计 100% — -
000 000
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
展的需要，依照法律、法规的规 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
定，经股东大会分别作出决议， 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证
（五） 法律、行政法规规定的 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
其他方式。 会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
下，可以依照法律、行政法规、 是，有下列情形之一的除外：
部门规章和本章程的规定，收购 （一）减少公司注册资本；
本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
公司合并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划 （四）股东因对股东大会作出的公司合
或者股权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的 份；
公司合并、分立决议持异议，要 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
求公司收购其股份的； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
发行的可转换为股票的公司债 必需。
券；
（六）为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 第二十五条
… …
（三）中国证监会认可的其他方 （三）法律、行政法规和中国证监会认可
式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
第（三）项、第（五）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
（六）项规定的情形收购本公司 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
股份的，应当通过公开的集中交 式进行。
易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
三条第一款第（一）项、第 款第（一）项、第（二）项的情形收购本
（二）项的情形收购本公司股份 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、
因本章程第二十三条第一款第 第（五）项、第（六）项规定的情形回购
（三）项、第（五）项、第 本公司股份的，可以按照本章程的规定或
（六）项规定的情形回购本公司 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
股份的，可以按照本章程的规定 出席的董事会会议决议。
或者股东大会的授权，经三分之 公司依照本章程第二十四条第一款规定回
二以上董事出席的董事会会议决 购本公司股份后，属于第（一）情形的，
议。 应当自收购之日起十日内注销；属于第
公司依照本章程第二十三条第一 （二）项、第（四）项情形的，应当在六
款规定回购本公司股份后，属于 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（一）情形的，应当自收购之 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
日起十日内注销，并向工商行政 计持有的本公司股份数不超过本公司已发
管理部门申请办理注册资本的变 行股份总额的百分之十，并应当在三年内
更登记；属于第（二）项、第 转让或者注销。
（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份 5% 员、持有 5%以上股份的股东，将其持有的
以上的股东，将其持有的本公司 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
股票在买入后 6 个月内卖出，或 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
此所得收益归本公司所有，本公 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
是，证券公司因包销购入售后剩 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
余股票而持有 5%以上股份的，卖 定的其他情形的除外。
出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权要求董事会在 30 日 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
内执行。公司董事会未在上述期 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
限内执行的，股东有权为了公司 有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一 款规定执行
法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
执行的，负有责任的董事依法承 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
担连带责任。 人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
际控制人员不得利用其关联关系 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
损害公司利益。违反规定，给公 反规定，给公司造成损失的，应当承担赔
司造成损失的，应当承担赔偿责 偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
司和公司其他股东负有诚信义 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
务。控股股东应严格依法行使出 不得利用利润分配、资产重组、对外投
资人的权利，控股股东不得利用 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
利润分配、资产重组、对外投 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
资、资金占用、借款担保等方式 其控制地位损害公司和社会公众股股东的
损害公司和社会公众股股东的合 利益。
法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
资计划； …
… （十二）审议批准本章程第四十二条规定
（十二）审议批准本章程第四十 的担保事项；
一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在连续十二个 大资产超过公司最近一期经审计总资产
月内购买、出售重大资产超过公 30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议批准变更募集资金用途事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议本章程第四十三条规定的交
（十六）审议本章程第四十二条 易事项；
规定的交易事项； （十七）审议本章程第四十四条规定的关
（十七）审议本章程第四十三条 联交易事项；
规定的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议法律、行政法规、 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
部门规章或本章程规定应当由股 事项。
东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
上述股东大会的职权不得通过授 由董事会或其他机构和个人代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
行为，应当在董事会审议通过后 股东大会审议通过：
提交经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
（一）单笔担保额超过最近一期 资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（二）公司及其控股子公司的对 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
外担保总额，达到或超过最近一 后提供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
的任何担保； 提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
担保对象提供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（四）连续十二个月内担保金额 超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计净资产 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
的 50%且绝对金额超过 5,000 万 近一期经审计总资产 30%的担保；
元； （六）公司的对外担保总额，超过最近一
（五）连续十二个月内担保金额 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
超过公司最近一期经审计总资产 保；
的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其 供的担保；
关联方提供的担保； （八）法律、法规及规范性文件规定的其
（七）法律、法规及规范性文件 他应由股东大会审议的对外担保行为。
规定的其他应由股东大会审议的 …
对外担保行为。
…
第四十二条 公司发生交易，包括 第四十三条 公司发生的交易，包括购买或
购买或出售资产、对外投资（含 出售资产、对外投资（含委托理财、对子
委托理财、对子公司投资等，设 公司投资等，设立或者增资全资子公司除
立或者增资全资子公司除外）、 外）、提供财务资助（含委托贷款）、租
租入或租出资产、签订管理方面 入或租出资产、签订管理方面的合同（含
的合同（含委托经营、受托经营 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资
等）、赠与或受赠资产、债权或 产、债权或债务重组、研究与开发项目的
债务重组、研究与开发项目的转 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
移、签订许可协议、放弃权利 优先购买权、优先认购出资权等）以及深
（含放弃优先购买权、优先认购 圳证券交易所认定的其他交易。
出资权等）以及深圳证券交易所 (一)公司发生的交易（提供担保、提供财
认定的其他交易，受赠现金资 务资助除外），达到下列标准之一的，董
产、获得债务减免等上市公司单 事会审议后还应提交股东大会审议：
方面获得利益的交易除外，达到 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
下列标准之一的，董事会审议后 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
还应提交股东大会审议： 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
(一)交易涉及的资产总额占公司 较高者作为计算数据；
最近一期经审计总资产的 50%以 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
上，该交易涉及的资产总额同时 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
存在账面值和评估值的，以较高 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
者作为计算数据； 金额超过 5,000 万元；
(二)交易标的（如股权）在最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
一个会计年度相关的营业收入占 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
公司最近一个会计年度经审计营 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 5,000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费
(三)交易标的（如股权）在最近 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
一个会计年度相关的净利润占公 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计净利 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
润的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
500 万元； 额超过 500 万元。
(四)交易的成交金额（含承担债 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
务和费用）占公司最近一期经审 其绝对值计算。
计净资产的 50%以上，且绝对金 受赠现金资产、获得债务减免等公司单方
额超过 5,000 万元； 面获得利益的交易可免于按照本条规定履
(五)交易产生的利润占公司最近 行股东大会审议程序。
一个会计年度经审计净利润的 (二)财务资助事项属于下列情形之一的，
50%以上，且绝对金额超过 500 万 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
元。 议：
上述指标计算中涉及的数据如为 1、被资助对象最近一期经审计的资产负
负值，取其绝对值计算。 债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
3、公司章程或法律法规规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
第四十三条 下列关联交易行为， 第四十四条 下列关联交易行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
(一) 为关联人提供担保； (一) 为关联人提供担保；
(二) 公司与公司董事、监事 (二) 公司与公司董事、监事和高级管
和高级管理人员及其配偶发生的 理人员及其配偶发生的关联交易；
关联交易； (三) 公司与关联人发生单笔交易金
(三) 公司与关联人发生单笔 额，以及公司与同一关联人在连续 12 个月
交易金额，以及公司与同一关联 内或公司与关联人就同一交易标的交易金
人在连续 12 个月内或公司与关联 额，在 3,000 万元人民币（公司获赠现金
人就同一交易标的交易金额，在 资产和提供担保除外）以上，且占公司最
3,000 万元人民币（公司获赠现 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
金资产和提供担保除外）以上， 交易。
且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
公司与关联人进行购买原材料、
原料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销
售等与日常经营相关的关联交易
协议没有具体交易金额或者协议
主要条款发生重大变化导致没有
具体交易金额的交易。
第四十六条 公司召开股东大会 第四十七条 公司召开股东大会的地点为
的地点为公司的住所或股东大会 公司的住所或股东大会通知中指定的地
通知中指定的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
议形式召开。公司还将提供网络 开。公司还将提供网络投票方式为股东参
方式为股东参加股东大会提供便 加股东大会提供便利。股东通过上述方式
利。股东通过上述方式参加股东 参加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第五十条 单独或者合计持有 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以
公司 10%以上股份的股东有权向 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
董事会请求召开临时股东大会， 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
法规和本章程的规定，在收到请 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
求后 10 日内提出同意或不同意召 意见。
开临时股东大会的书面反馈意 ......
见。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
...... 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
监事会同意召开临时股东大会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
的，应在收到请求 5 日内发出召 东的同意。
开股东大会的通知，通知中对原 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
提案的变更，应当征得相关股东 的，视为监事会不召集和主持股东大会，
的同意。 连续 90%日以上单独或者合计持有公司 10%
监事会未在规定期限内发出股东 以上股份的股东可以自行召集和主持。
大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
自行召集股东大会的，须书面通 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
知董事会，同时向公司所在地中 券交易所备案。
国证监会派出机构和深圳证券交 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
易所备案。 例不得低于 10%。
在股东大会决议作出前，召集股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
东持股比例不得低于 10%。 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会通知 交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 公 司 召 开 股 东 大 第五十六条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事
会，董事会、监事会以及单独或 会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
者合计持有公司 3%以上股份的股 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
份的股东，可以在股东大会召开 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
10 日前提出临时提案并书面提交 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
召集人。召集人应当在收到提案 公告临时提案的内容。
后 2 日内发出股东大会补充通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
知。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
除前款规定的情形外，召集人在 中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东大会通知中已列明的提案或 五十五条规定的提案，股东大会不得进行
增加新的提案。 表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十四条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十六条 召集人在年度股东 第五十七条 召集人在年度股东大会召开
大会召开 20 日前通知各股东，临 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
时股东大会在会议召开 15 日前通 大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各
知各股东。公司在计算起始期限 股东。公司在计算起始期限时，不包括会
时，不包括会议召开当日。 议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
括以下内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； ......
...... （三） 以明显的文字说明：全体普通股
（三） 以明显的文字说明：全 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
体普通股股东（函表决权恢复的 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
优先股股东）均有权出席股东大 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
会，并可以书面委托代理人出席 是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人 ......
不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电 程序。
话号码。 ......
...... 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
的，应当在股东大会通知中明确 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
载明网络或其他方式的表决时间 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
及表决程序。股东大会网络或其 场股东大会结束当日下午 3：00。
他方式投票的开始时间，不得早 股权登记日与会议召开日之间的间隔应当
于现场股东大会召开前一日下午 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
3:00，并不得迟于现场股东大会 股权登记日一旦确认，不得变更。
召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 … 第五十九条 …
（四） 是否受过中国证监会及 （四） 是否受过中国证监会及其他有关
其他有关部门的处罚和证券交易 部门的处罚和证券交易所惩戒；
所惩戒，如以下情形：1）最近 （五） 其他应当披露的重要事项。
三年内受到中国证监会行政处 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
罚；2）最近三年内受到证券交 位董事、监事候选人应当以单项提案提
易所公开谴责或三次以上通报批 出。
评；3）被中国证监会宣布为市
场禁入者且尚在禁入期；4）被
证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管
理人员；5）无法确保在任职期
间投入足够的时间和精力于公司
事务，切实履行董事、监事、高
级管理人员应履行的各项职责
（以上期间，按拟选任董事、监
事的股东大会召开日截止起
算）；
股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，应在推选董事、监事人
选前发布“董事、监事选举提示
性公告”，详细披露董事、监事
人数、提名人资格、候选人资
格、候选人初步审查程序等内
容，为机构投资者和中小股东推
荐董事、监事候选人提供便利；
除采取累积投票制选举董事、监
事外，选举每位董事、监事均应
当以单项提案提出；
（五） 其他应当披露的重要事
项。
第五十九条 发 出 股 东 大 会 通 知 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
后，无正当理由，股东大会不应 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
延期或取消，股东大会通知中列 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
明的提案不应取消。一旦出现延 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
期或取消的情形，召集人应当在 开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
原定召开日前至少 2 个工作日通 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
知股东并说明原因。延期召开股 大会通知中确定的日期、不得变更，且延
东大会的，公司应当在通知中公 期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
布延期后的召开日期。 日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第六十一条 股权登记日登记在册 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普
的所有股东（含表决权恢复的优 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
先股股东）或其代理人，均有权 或其代理人，均有权出席股东大会。并依
出席股东大会。并依照有关法 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也 代理人代为出席和表决。
可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十条 公司制定股东大会议 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，
事规则，详细规定股东大会的召 详细规定股东大会的召开和表决程序，包
开和表决程序，包括通知、登 括通知、登记、提案的审议、投票、计
记、提案的审议、投票、计票、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
表决结果的宣布、会议决议的形 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
成、会议记录及其签署等内容， 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
以及股东大会对董事会的授权原 明确具体。
则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则为章程的附件，由董事
股东大会议事规则为章程的附 会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十五条 召集人应当保证会 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
议记录内容真实、准确和完整。 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
出席会议的董事、监事、董事会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
秘书、召集人或其代表、会议主 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
持人应当在会议记录上签名。会 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
议记录应当与现场出席股东的签 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
名册及代理出席的委托书一并保 有效资料一并保存，保存期限不少于 10
存，保存期限不少于 10 年。 年。
第七十七条 股东大会决议分为 第七十八条 股东大会决议分为普通决议
普通决议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
出席股东大会的股东（包括股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
代理人）所持表决权的 1/2 以上 权的过半数通过。
通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
出席股东大会的股东（包括股东 权的 2/3 以上通过。
代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
会以特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）修改公司章程及其附件（包括股东
本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（二）公司的分立、合并、解散 议事规则）；
和清算； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散或者变更
（四）公司在连续十二个月内购 公司形式；
买、出售重大资产或者担保金额 （四）分拆所属子公司上市；
超过公司最近一期经审计总资产 （五）公司在连续十二个月内购买、出售
30%的； 重大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
规定的，以及股东大会以普通决 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
议认定会对公司产生重大影响 （七）回购股份用于减少注册资本；
的、需要以特别决议通过的其他 （八）重大资产重组；
事项。 （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规、证券交易所相
关规定、本章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股 所代表的有表决权的股份数额行使表决
份数额行使表决权，每一股份享 权，每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利 事项时，对中小投资者表决应当单独计
益的重大事项时，对中小投资者 票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
公司持有的公司股份没有表决 股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
公司董事会、独立董事和符合相 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
关规定条件的股东可以公开征集 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。征集股东投票权应 东大会有表决权的股份总数。
当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
意向等信息。禁止以有偿或者变 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
相有偿的方式征集股东投票权。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
公司不得对征集投票权提出最低 机构和符合相关规定条件的股东可以公开
持股比例限制。 征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，除以现场会议 删除
召开外，还将提供网络方式为股
东参加股东大会提供便利。
第八十四条 …
(六)提名人应向董事会提供其提
第八十四条 …
出的董事或者监事候选人简历和
(六)提名人应向董事会提供其提出的董事
基本情况以及其提名意图，董事
或者监事候选人简历和基本情况，董事会
会应当在股东大会召开前披露董
应当在股东大会召开前披露董事或监事候
事或监事候选人的详细资料，以
选人的详细资料，以保证股东在投票时对
保证股东在投票时对候选人有足
候选人有足够的了解。董事或监事候选人
够的了解。董事或监事候选人应
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意
在股东大会召开前作出书面承
接受提名，承诺公开披露的董事或监事候
诺，同意接受提名，承诺公开披
选人的资料真实、完整并保证当选后切实
露的董事或监事候选人的资料真
履行董事或监事职责。
实、完整并保证当选后切实履行
…
董事或监事职责。
…
第八十七条 同一表决权只能选择 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网
现场或其他表决方式中的一种。 络或其他表决方式中的一种。同一表决权
同一表决权出现重复表决的以第 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进行表决
行表决前，应当推举两名股东代 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
表参加计票和监票。审议事项与 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东有利害关系的，相关股东及 股东及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当由律师、股东代表与监事代表 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
共同负责计票、监票，并当场公 结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
入会议记录。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
通过网络或其他方式投票的公司 己的投票结果。
股东或其代理人，有权查验自己
的投票结果。
第九十一条 出席股东大会的股 第九十一条 出席股东大会的股东，应当
东，应当对提交表决的提案发表 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
以下意见之一：同意、反对或弃 意、反对或弃权。
权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市
未填、错填、字迹无法辨认的表 场交易互联互通机制股票的名义持有人，
决票、未投的表决票均视为投票 按照实际持有人意思表示进行申报的除
人放弃表决权利，其所持股份数 外。
的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十七条 … 第九十七条 …
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
场禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
… …
第一百〇二条 … 第一百〇二条 …
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
低于法定最低人数时，在改选出 最低人数时，或独立董事辞职导致独立董
的董事就任前，原董事仍应当依 事人数少于董事会成员的三分之一或者独
照法律、行政法规、部门规章和 立董事中没有会计专业人士时，在改选出
本章程规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
… 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
…
第一百〇六条 独立董事应按照 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
法律、行政法规及部门规章的有 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定执行。 关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东 工作；
大会报告工作； ...
... （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
决定公司对外投资、收购出售资 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
产、资产抵押、对外担保事项、 捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
设置； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）根据董事长提名，聘任或 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
者解聘公司总经理、董事会秘 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
书；根据总经理的提名，聘任或 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
者解聘公司副总经理、财务负责 和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报 （十六）对公司因本章程第二十四条第
酬事项和奖惩事项； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
...... 的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十 …
三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
…
第一百一十三条 董事会应当确 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
定对外投资、收购出售资产、资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
产抵押、对外担保、委托理财、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
关联交易的权限，建立严格的审 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目应 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
当组织有关专家、专业人员进行 行评审，并报股东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
第一百二十四条 董 事 会 会 第一百二十四条 董事会会议，应由董
议，应由董事本人出席；董事因 事本人出席；董事因故不能出席，应当审
故不能出席，应当审慎选择并以 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
书面形式委托其他董事代为出 席，独立董事不得委托非独立董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓 席会议，在审议关联交易事项时，非关联
名，代理事项、授权范围和有效 董事不得委托关联董事代为出席会议。委
期限，并由委托人签名或盖章。 托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
代为出席会议的董事应当在授权 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
范围内行使董事的权利。董事未 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
出席董事会会议，亦未委托代表 围内行使董事的权利。董事未出席董事会
出席的，视为放弃在该次会议上 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
的投票权。 该次会议上的投票权。
第一百二十九条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任
东单位担任除董事、监事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，
他行政职务的人员，不得担任公 不得担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
新增
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
公司披露的信息真实、准确、完 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
整。 署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
计年度结束之日起 4 个月内向中 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
国证监会和深圳证券交易所报送 所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度财务会计报告，在每一会计 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
年度前 6 个月结束之日起 2 个月 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
内向中国证监会派出机构和深圳 告。
证券交易所报送半年度财务会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报告，在每一会计年度前 3 个月 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
和前 9 个月结束之日起的 1 个月 定进行编制。
内向中国证监会派出机构和深圳
证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百八十三条 公司有本章 第一百八十三条 公司有本章程第一百
程第一百八十一条第（一）项情 八十二条第（一）项情形的，可以通过修
形的，可以通过修改本章程而存 改本章程而存续。
续。 …
…
第一百八十四条 公司因本章 第一百八十四条 公司因本章程第一百
程第一百八十一条第（一）项、 八十二 条第（一）项、第（二）项、第
第（二）项、第（四）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
（五）项规定而解散的，应当在 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
解散事由出现之日起 15 日内成立 组，开始清算。清算组由董事或者股东大
清算组，开始清算。清算组由董 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
事或者股东大会确定的人员组 行清算的，债权人可以申请人民法院指定
成。逾期不成立清算组进行清算 有关人员组成清算组进行清算。
的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十三条 董事会依照 第一百九十四条 董事会依照股东大会
股东大会修改章程的决议修改本 修改章程的决议和有关主管机关的审批意
章程。 见修改本章程。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订
后的《公司章程》全文详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关文件。
上述修订《公司章程》的事宜尚需提交公司 2022 年第三次临时
股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其
再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适
时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述事项的变更最终以市
场监督管理部门的核准结果为准。
二、 备查文件
（一）第二届董事会第二十九次会议决议；
（二）《公司章程》。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 28 日
