协创数据：广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2022-08-09
关于协创数据技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755） 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
补充法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于协创数据技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
信达再创意字[2022]第 005-01 号
致：协创数据技术股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司 2022 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的特聘专项法律
顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及上市有关的文件和事实进
行了核查和验证，已出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
7-3-1
补充法律意见书
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 20 日下发的《关于协创数据技术股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020160 号）
(以下简称“《审核问询函》”）之要求，信达律师对相关法律问题进行了核查，
出具《广东信达律师事务所关于协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”或“本补充法律意见书”）。
在出具本补充法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提
供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以
及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一
切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
对于信达认为对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，信达依赖有关政府部门、发行人的确认或其他单位出具的证明文件或相
关专业机构的报告发表意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。信达在《法律意见书》和
《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成《法律意见书》和《律师工作报告》的补充。
7-3-2
补充法律意见书
目 录
问题 3 ............................................................................................................................ 4
问题 4 .......................................................................................................................... 13
问题 5 .......................................................................................................................... 20
7-3-3
补充法律意见书
正 文
问题 3
发行人前次募集资金用于协创物联网智能终端生产基地建设项目（以下简
称智能终端生产项目）、协创物联网研发中心建设项目和补充流动资金；截至
2022 年 3 月 31 日，智能终端生产项目累计产能利用率为 71.42%。发行人本次
募集资金用于安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目（以下简称
项目一）、东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目（以下简称项目二）、
协创数据智慧工厂建设项目（以下简称项目三）、协创数据深圳研发中心建设
项目（以下简称项目四）和补充流动资金。项目达产后，项目一将新增智能摄
像机产能 500 万台/年、数据存储设备 450 万台/年；项目二将新增扫地机器人
100 万台/年、智能穿戴设备 200 万台/年；项目三将新增智能摄像机生产能力
450 万台/年、智能穿戴设备 400 万台/年、固态存储设备（SSD）500 万台/年。
2021 年，发行人智能摄像机销量为 1,354.65 万台，智能穿戴设备 83.94 万台，
固态硬盘 721.35 万台。项目四拟开展“下一代智能扫地机”“智能穿戴产品设计”
等 6 项课题研究。项目三拟通过租赁场地实施，尚未签署正式租赁合同，项目
四尚未取得土地使用权。发行人高新技术企业证书于 2022 年 12 月 9 日过期。
项目一实施主体安徽协创的高新技术企业证书于 2022 年 9 月 9 日过期。最近一
期，发行人货币资金余额 51,283.34 万元。
请发行人补充说明：（1）同一募投项目的不同智能终端产品是否共用生
产线，各产品的成本及费用分摊能否做到有效区分和独立核算；（2）项目一、
二、三与前次募投项目智能终端生产项目的区别和联系，其中项目二所投产的
扫地机器人是否涉及拓展新业务新产品，并结合项目一、二、三之间的区别联
系，说明在前次募投项目产能未完全使用情况下，在三个不同城市实施三个项
目的必要性和合理性；（3）结合发行人在手订单或意向性订单、同行业竞争
情况、市场容量等，分别说明各产品新增产能规模的合理性、产能消化措施及
有效性，是否存在较大产能闲置的风险；（4）项目四与前次募投项目协创物
联网研发中心项目的区别和联系，在前次研发中心项目未完成的情况下再次投
资研发中心的合理性和必要性；结合项目四预计形成的研发成果、拟开发的产
7-3-4
补充法律意见书
品、对应的市场空间、竞争格局，说明本次研发项目是否具有市场拓展可行性，
与项目二的联系；（5）募投产品预测单价依据和项目效益测算具体计算过程，
并结合现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投项目效益测算的
合理性及谨慎性；（6）项目二、三、四无需获取环评文件的的具体依据及合
理性，本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得；本次募
投项目拟购买土地使用权是否全部自用，产权取得的最新进展，是否存在法律
障碍，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的应对
措施及有效性；结合项目四拟兴建场地的功能面积明细、募投项目的人员配置
等，说明项目四兴建场地面积的合理性；（7）发行人、安徽协创高新技术企
业证书复审以及最新进展情况，是否存在实质性障碍，如复审未能通过，对本
次募投项目经济效益有何影响；（8）结合公司货币资金、资产负债结构、现
金流状况、未来流动资金需求等，进一步说明本次募投项目补充流动资金规模
的合理性；（9）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等影
响，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的
影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确
意见，请会计师核查（1）（5）（6）（7）（8）（9）并发表明确意见。
一、项目二、三、四无需获取环评文件的具体依据及合理性，本次募投项
目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得；本次募投项目拟购买土地
使用权是否全部自用，产权取得的最新进展，是否存在法律障碍，如无法取得
是否会对募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；结
合项目四拟兴建场地的功能面积明细、募投项目的人员配置等，说明项目四兴
建场地面积的合理性。
（一）项目二、三、四无需获取环评文件的具体依据及合理性
1、募集资金投资项目二、三、四情况
项目序号 项目名称 建设内容/生产产品 生产工艺流程
东莞市塘厦镇物
PCBA 贴装、组装
项目二 联网智能终端生 扫地机器人和智能穿戴设备
测试及包装
产建设项目
项目三 协创数据智慧工 智能摄像机、智能穿戴设备、固态存 PCBA 贴装、组装
7-3-5
补充法律意见书
项目序号 项目名称 建设内容/生产产品 生产工艺流程
厂建设项目 储设备（SSD） 测试、整机装配后
验收入库
扫地机器人研发实验室、云游戏及智
能穿戴研发实验室、自动化线体研发
协创数据深圳研
项目四 实验室、视频云及智能光网络研发实 -
发中心建设项目
验室建设、研发办公场地、研发产品
展厅等
根据广东省众信环境科技有限公司于 2022 年 6 月 30 日出具的《东莞市塘
厦镇物联网智能终端生产建设项目环境影响评价手续分析说明》《协创数据智
慧工厂建设项目环境影响评价手续分析说明》《协创数据深圳研发中心建设项
目环境影响评价手续分析说明》，并经信达律师访谈募投项目所在地主管部门
东莞市生态环境局塘厦分局及深圳市生态环境局福田管理局，根据《中华人民
共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
（以下简称“《环评名录》”）、《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案
管理名录（2021 年版）》（以下简称“《深圳环评名录》”），项目二及项目
三属于《环评名录》“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之
“79 智能消费设备制造 396”中“仅分割、焊接、组装的”对应类型，不属于
需要编制环境影响评价报告书或报告表的情形，无需办理环境影响评价手续；
项目四不涉及生产工艺流程，属于《深圳环评名录》“四十四、研究和试验发
展”之“97 专业实验室、研发（试验）基地”中“不产生实验废气、废水、危
险废物的”对应类型，不属于需要编制环境影响评价报告书或报告表的情形，
无需办理环境影响评价手续。
综上，信达律师认为，项目二、三、四依据《环评名录》《深圳环评名录》
均无需办理环境影响评价审批或者备案手续，符合国家和地方环保要求。
（二）本次募投项目实施所需的全部审批程序及相关资质是否已取得
根据发行人提供的本次募集资金投资项目备案文件、用地相关的权属证书
及发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人本次募投项目备案、土地
（房产）情况等具体如下：
1、 发改、经贸部门备案
7-3-6
补充法律意见书
序号 实施单位 项目名称 发改部门备案文件
发行人全资 安徽协创物联网智 于 2022 年 6 月 7 日取得合肥高新技术产业
项目一 子公司安徽 能终端及存储设备 开发区经济贸易局出具的《合肥高新区经
协创 生产线扩建项目 贸局项目备案表》
东莞市塘厦镇物联 于 2022 年 6 月 20 日取得东莞市塘厦镇经
发行人塘厦
项目二 网智能终端生产建 济发展局、东莞市发展和改革局出具的
分公司
设项目 《广东省企业投资项目备案证》
于 2022 年 6 月 7 日取得深圳市福田区发展
协创数据智慧工厂
项目三 和改革局出具的《深圳市社会投资项目备
建设项目
案证》
发行人 于 2022 年 6 月 7 日取得深圳市福田区发展
协创数据深圳研发
项目四 和改革局出具的《深圳市社会投资项目备
中心建设项目
案证》
项目五 补充流动资金 -
2、 环境影响评价备案
项目一已于 2022 年 6 月 27 日取得合肥市生态环境局出具的《关于对“安徽
协创物联网技术有限公司安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”
环境影响报告表的批复》（环建审[2022]10065 号）；项目二、三、四均无需办
理环评备案，具体内容详见本补充法律意见书“问题 3 一、（一）项 目 二 、 三 、
四无需获取环评文件的具体依据及合理性”部分所述。
3、 项目用地
根据发行人提供的相关不动产权证书、《授权委托书》《租赁合同》《租
赁意向书》《联合意向合作协议》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出
具日，募集资金拟投资项目的用地情况如下：
（1）项目一
项目一将在安徽协创自有的土地和厂房上进行生产线扩建。安徽协创就该
土地和厂房持有编号为皖（2021）合肥市不动产权第 11168991 号的《不动产权
证书》，建筑面积为 20,184.05 平方米，土地用途为工业用地，权利类型为国有
建设用地使用权。
（2）项目二
项目二将由发行人塘厦分公司在租赁的厂房内实施，租赁面积为 10,000.00
7-3-7
补充法律意见书
平方米，该租赁房产的权利人为东莞翰华，东莞翰华委托垚宜铭向发行人塘厦
分公司出租上述房屋。东莞翰华就该房产持有编号为粤（2021）东莞不动产权
第 0122015 号《不动产权证书》，土地性质为集体建设用地，房屋性质为自建
房，土地用途为工业用地。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》
第八条的规定，“兴办各类工商企业，包括国有、集体、私营企业，个体工商
户，外资投资企业（包括中外合资、中外合作、外商独资企业、“三来一补”
企业），股份制企业，联营企业等建设项目可以使用集体建设用地”，塘厦分
公司承租上述厂房用于募投项目符合上述广东省关于集体建设用地的相关政策。
（3）项目三
项目三拟由发行人通过租赁生产场地的方式实施。发行人已与出租方签署
《租赁意向书》，租赁房屋的用途为工业。该项目尚待签署正式的租赁合同。
由于深圳市内类似厂房较多，可替代性强，如未能及时租赁该场地，发行人将
积极寻找替代生产场地，确保不因场地问题而影响募投项目的实施。
（4）项目四
项目四拟由发行人在招拍挂取得的土地上实施。
根据深圳市福田区工业和信息化局于 2021 年 11 月 4 日公示的《先进制造
业联合总部基地遴选方案》，发行人与深圳市国富黄金股份有限公司（以下简
称“国富黄金”）及深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“科安达”）
一同入选“先进制造业联合总部基地”项目意向用地单位名录，拟共同竞拍位
于深圳市福田区北环大道与皇岗北路交汇处的地块。该地块规划主要用于先进
制造和技术研发，发行人项目四符合该地块的利用规划。科安达因自身原因退
出本次联合竞买，发行人的联合竞买人变更为国富黄金及深圳市智微智能科技
股份有限公司（以下简称“智微智能”），三方于 2022 年 4 月 15 日签署了
《联合意向合作协议》，由于联合竞买人变更，目前该地块正在重新开展遴选
竞买人程序。
综上，本次募投项目实施所需的投资项目发改、经贸部门备案均已办理完
毕；项目一已办理环评备案，项目二、三、四、五均不涉及环评备案；项目一
7-3-8
补充法律意见书
拟在自有的已取得不动产权证的土地和厂房上扩建；项目二拟在租赁的有不动
产权证的厂房内实施；项目三尚待签署正式的租赁合同，由于深圳市内类似厂
房较多，可替代性强，如未能及时租赁该场地，发行人将积极寻找替代生产场
地，确保不因场地问题而影响募投项目的实施；项目四用地尚需通过招拍挂取
得。
（三）本次募投项目拟购买土地使用权是否全部自用，产权取得的最新进
展，是否存在法律障碍，如无法取得是否会对募投项目产生重大不利影响，发
行人拟采取的应对措施及有效性
本次募投项目四实施场地的土地使用权拟由发行人与其他两家公司联合竞
拍取得，该地块建设完成后，发行人将分得 30%房屋产权，计划全部为自用。
由于联合竞买人发生变化，目前该地块正在重新开展遴选程序，预计 2022 年第
四季度完成土地招拍挂流程。具体内容详见“问题 3 一、（二）3、（4）项 目
四”部分所述。如项目四用地未能及时通过招拍挂取得，发行人将会积极与当
地政府部门协商，选取其他符合要求的地块实施该募投项目，尽量不因土地问
题而影响募投项目的实施进度规划。
综上，发行人本次募投项目拟购买的土地使用权计划全部为自用，目前该
土地招拍挂程序尚未启动。如无法取得该土地，发行人将积极寻找替代场地实
施募投项目，预计不会对募投项目产生重大不利影响。
二、发行人、安徽协创高新技术企业证书复审以及最新进展情况，是否存
在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，发行人及安徽协创持有的高新技术企业证
书及复审进展情况如下：
公司 发证 有效
证书编号 核发机构 复审进展
名称 时间 期
深圳市科技创新委员会、深
发行 2019/ GR2019442 2019- 已于 2022 年 7 月 5 日
圳市财政局、国家税务总局
人 12/09 00448 2022 提交复审材料
深圳市税务局
安徽 2019/ GR2019340 安徽省科学技术厅、安徽省 2019- 已于 2022 年 4 月 27
协创 09/09 00535 财政厅、国家税务总局安徽 2022 日提交复审材料
7-3-9
补充法律意见书
公司 发证 有效
证书编号 核发机构 复审进展
名称 时间 期
省税务局
根据发行人及安徽协创的高新技术企业认定申报材料、年度审计报告、纳
税申报表等资料，发行人、安徽协创均符合《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
〔2016〕195 号）规定的高新技术企业资质认定条件，具体符合情况说明见下表：
序 是否符合
高新技术企业认定条件 发行人具体情况 安徽协创具体情况
号 认定条件
2005 年 11 月 18 日成 2014 年 12 月 23 日成
企业申请认定时须注册成
1 立，申请认定时注册 立，申请认定时注册 是
立一年以上
成立一年以上 成立一年以上
企业通过自主研发、受
让、受赠、并购等方式， 通过自主研发取得若干发明、实用新型专
获得对其主要产品（服 利、计算机软件著作权等知识产权，拥有对
2 是
务）在技术上发挥核心支 主要产品及服务在技术上发挥核心支持作用
持作用的知识产权的所有 的知识产权的所有权
权
对企业主要产品（服 对企业主要产品（服
对企业主要产品（服务） 务）发挥核心支持作 务）发挥核心支持作
发挥核心支持作用的技术 用的技术为电子信 用的技术为电子信
3 是
属于《国家重点支持的高 息，属于《国家重点 息，属于《国家重点
新技术领域》规定的范围 支持的高新技术领 支持的高新技术领
域》规定的范围 域》规定的范围
企业从事研发和相关技术
2021 年度研发人员占 2021 年度研发人员占
创新活动的科技人员占企
4 企业职工总数的比例 企业职工总数的比例 是
业当年职工总数的比例不
为 58.59% 为 19.97%
低于 10%
企业近三个会计年度（实
2021 年销售收入为 16 2021 年销售收入为 15
际经营期不满三年的按实
2,164.81 万元，近三 1,251.78 万元，近三
际经营时间计算，下同）
个会计年度（2019 个会计年度（2019
的研究开发费用总额占同
年、2020 年、2021 年、2020 年、2021
期销售收入总额的比例符
年）的研究开发费用 年）的研究开发费用
合如下要求：1.最近一年销
总额占同期销售收入 总额占同期销售收入
5 售收入小于 5,000 万元 是
总额的比例约为 3.1 总额的比例约为 3.1
（含）的企业，比例不低
8%。 5%。
于 5%；2.最近一年销售收
企业在中国境内发生 企业在中国境内发生
入在 5,000 万元至 2 亿元
的研究开发费用总额 的研究开发费用总额
（含）的企业，比例不低
占全部研究开发费用 占全部研究开发费用
于 4%；3.最近一年销售收
总额的比例为 100% 总额的比例为 100%
入在 2 亿元以上的企业，
7-3-10
补充法律意见书
序 是否符合
高新技术企业认定条件 发行人具体情况 安徽协创具体情况
号 认定条件
比例不低于 3%。其中，企
业在中国境内发生的研究
开发费用总额占全部研究
开发费用总额的比例不低
于 60%
2021 年高新技术产品 2021 年高新技术产品
近一年高新技术产品（服
（服务）收入占同期 （服务）收入占同期
6 务）收入占企业同期总收 是
总收入的比例为 92.1 总收入的比例为 94.7
入的比例不低于 60%
5% 7%
在知识产权、科技成果转化能力、研究开发
企业创新能力评价应达到
7 组织管理水平、企业成长性等方面达到相应 是
相应要求
要求
企业申请认定前一年内未
申请认定前一年未发生重大安全、重大质量
8 发生重大安全、重大质量 是
事故或严重环境违法行为
事故或严重环境违法行为
综上，根据现行适用的法律法规及规范性文件，在发行人、安徽协创生产
经营情况不发生重大不利变化的情况下，发行人、安徽协创具备认定为高新技
术企业的条件，其持有的《高新技术企业证书》到期后无法续期的风险较小。
三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人 2022 年第二次临时股东大会议案、决议及《协创数据技术
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》等相关文件，了解本次募集资金投资项目内容及生产工艺流
程。
2、获取广东省众信环境科技有限公司就本次发行各募集资金投资项目是否
需要办理环境影响评价手续的分析说明；
3、查阅《环评名录》《深圳环评名录》、合肥市生态环境局出具的《关于
对“安徽协创物联网技术有限公司安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线
扩建项目”环境影响报告表的批复》（环建审[2022]10065 号）；
4、访谈发行人募投相关负责人、东莞市生态环境局塘厦分局及深圳市生态
7-3-11
补充法律意见书
环境局福田管理所工作人员，了解本次募集资金投资项目所在地是否需要办理
环境影响评价手续；
5、向相关主管部门了解项目四土地使用权出让进度情况；
6、查阅发行人本次募集资金投资项目的备案文件、相关不动产权证书、
《授权委托书》《租赁合同》《租赁意向书》《联合意向合作协议》等文件，核
查本次募集资金投资项目发改、经贸部门备案及项目用地等情况；
7、获取发行人及安徽协创高新技术企业证书及高新技术企业认定申报材料、
年度审计报告、纳税申报表等文件，对比分析发行人及安徽协创是否符合申请
条件；
8、查询发行人及其境内控股子公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，查询发行人及其控股子公司、参股公司主管行政部门公开网站、国家
企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、最高人民法院、中
国证监会、深圳证券交易所等公开网站，取得相关主管部门出具的合规证明，
了解发行人及其境内控股子公司是否存在环保等相关处罚的情形；
9、取得发行人出具的书面确认。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、本次募投项目一已办理环评备案，项目二、三、四无需办理环评备案。
项目二、三、四无需获取环评文件符合《环评名录》《深圳环评名录》的相关
规定，具有合理性。
2、本次募投项目已办理所需的发改、经贸部门备案。
3、本次募投项目一拟在自有的已取得不动产权证的土地和厂房上扩建；项
目二拟在租赁的有不动产权证的厂房内实施；项目三尚待签署正式的租赁合同；
项目四用地正在重新开展遴选程序，尚需通过招拍挂取得。
4、本次募投项目四拟购买土地使用权计划全部自用，目前该地块正在重新
开展遴选程序，预计 2022 年第四季度完成土地招拍挂流程。如无法取得该土地，
7-3-12
补充法律意见书
发行人将积极寻找替代场地实施募投项目，预计不会对募投项目产生重大不利
影响。
5、发行人及安徽协创高新技术企业证书复审目前均已申请；发行人、安徽
协创均具备认定为高新技术企业的条件，其各自持有的《高新技术企业证书》
到期后无法续期的风险较小。
问题 4
根据申报材料，发行人控股子公司深圳宇讯云游科技有限公司经营范围包
括网络游戏研发。发行人持有游戏相关软件著作权。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业
务范围，说明发行人及子公司、参股公司，本次募投项目是否存在参与或运营
游戏业务的情况，如是，说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各
款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合
国家产业政策或行业主管部门有关规定；（2）发行人已经取得软件著作权或
在研游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募投资金
是否存在投入或变相投入游戏开发的安排。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、结合报告期内发行人及子公司、参股公司的业务范围，说明发行人及
子公司、参股公司，本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况，如是，
说明是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的
审批或备案程序，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策或行业主管
部门有关规定。
（一）发行人及其境内控股子公司、参股公司的业务范围，是否存在参与
或运营游戏业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、参股公司的
经营范围及实际从事的业务范围具体如下：
7-3-13
补充法律意见书
实际从事
序 公司名 股权控
经营范围 的业务范
号 称 制关系
围
一般经营项目是：非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）；许可经营项目是：从事物联网信
息技术支持、管理、数据处理的技术服务；提供物联
从事消费
网智能终端、数据存储设备、智能音频、智能摄像模
电子领域
组、光学器件、智能照明、汽车电子、自动化控制、
物联网智
移动通讯及网络产品的技术开发、生产、销售及批
能终端和
发、进出口和相关配套业务（不涉及国营贸易管理商
1 发行人 数据存储 发行人
品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商
设备等产
品，按国家有关规定办理申请）；货物及技术进出口
品的研
（不含分销、国家专营、专控商品）；机械设备租赁
发、生产
（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁
和销售
活动）；从事计算机软硬件的研发、生产、销售及相
关技术服务；计算机及其辅助设备出租；因特网接入
服务业务，信息服务业务；国内因特网虚拟专用业
务、因特网数据中心业务、数据处理业务；通讯网络
工程施工、设备安装、网络维护。（以上项目不涉及
外商投资准入特别管理措施）。
信息通讯产品、计算机及配件产品、北斗位置应用产
品、数据存储产品、智能音频、智能摄像模组、光学
器件、智能照明、汽车电子产品、摄像机产品、音箱
产品、家用电器、办公设备、定位仪、灯具、模具塑
胶制品、医用电子仪器设备设计、开发、生产、销售
从事物联
和服务；手术室、急救室、诊疗室设备设计、开发、
网智能终
生产、销售和服务；体温计、血压计、应用软件的销
端和数据
售和服务；电子产品的委托加工、销售；智能出行设 发行人
存储设备
安徽协 备、汽车组件类产品的研发、生产加工及销售；通用 持股
2 等消费电
创 机械设备的生产及租赁；电子设备安装；电子工程及 100.00
子类产品
智能系统工程的设计、施工及维护；计算机软硬件的 %
的研发、
研发、生产、销售及技术服务；计算机及其辅助设备
生产和销
出租；因特网接入服务；因特网信息服务；国内因特
售
网虚拟专用服务、因特网数据中心服务、数据处理服
务；通讯网络工程施工、设备安装、网络维护；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：云计算软件、电子产品、通讯设 从事物联
备、计算机设备、仪器仪表设备、通用机械设备、五 网智能终
金交电、模具、塑胶制品、家用电器、办公设备、定 端和数据 发行人
东莞协 位仪、网络机顶盒、车载导航、车载导航后视镜、行 存储设备 持股
3
创 车记录仪、车载电脑；大数据云存储的技术研发、技 等消费电 100.00
术服务及数据处理；货物进出口、技术进出口。（依 子类产品 %
法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营 的研发和
活动） 生产
4 偶米科 一般经营项目是：通信产品、手机配件、手机周边产 从事物联 发行人
7-3-14
补充法律意见书
实际从事
序 公司名 股权控
经营范围 的业务范
号 称 制关系
围
技 品、计算机配件、网络存储产品、汽车用品、电子产 网智能终 持股
品、网络设备、智能家居产品、物联网设备产品、视 端等消费 100.00
频系统、通讯设备、通信数据设备、网络安全设备的 电子类产 %
技术开发、技术咨询及货物及技术进出口。（法律、 品的研
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 发、生产
须取得许可后方可经营） 和销售
一般经营项目是：以自有资金从事投资活动。（除依 尚未开展 发行人
协创芯 持股
5 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 实际经营
投资 100.00
活动） 业务
%
从事物联
网智能终
一般经营项目是：从事计算机、通信、家电等产品软 端等消费
硬件的技术开发、技术咨询；网页设计；企业形象策 电子类产
发行人
划；电子产品、办公用品的销售及其它国内贸易（法 品底层软
协创软 持股
6 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项 件的开
件 100.00
目除外）；经营货物及技术进出口业务（法律、行政 发；为公
%
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 司的物联
得许可后方可经营） 网智能终
端提供技
术支持
一般项目：电子芯片、集成电路、电子产品、电子设
目前尚处 发行人
备、机电设备的批发，从事电子科技、计算机软硬件
协创芯 于芯片研 持股
7 科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，货物
片 发投入早 100.00
进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
期阶段 %
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目是：网络技术服务；软件开发、技术服
务、技术推广；计算机系统服务；应用软件服务；数
从事物联
据处理；软件销售；人工智能硬件销售；通讯设备销
网智能终 发行人
深圳宇 售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
8 端产品的 持股
讯 营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目
研发和销 55.00%
是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
售
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般经营项目是：集成电路芯片设计及服务；集成电
路芯片及产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；移动
协创存 终端设备销售；通信设备销售；软件开发；物联网技
储科技 术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 尚未开展 发行人
9 （深 流、技术转让、技术推广；国内贸易代理。（除依法 实际经营 持股
圳）有 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 业务 51.00%
限公司 动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
西安思 一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统 从事视频 发行人
10
华信息 运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算 云平台软 持股
7-3-15
补充法律意见书
实际从事
序 公司名 股权控
经营范围 的业务范
号 称 制关系
围
技术有 机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；技术服务、 件的研 21.00%
限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 发、销售
广；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。 和服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：人工智能通用应用系统；人工智能应用软
件开发；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制 从事 AR 增
系统集成；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开 强现实眼
杭州融
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信 镜、VR 虚 发行人
梦智能
11 息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；广告 拟现实眼 持股
科技有
发布；广告设计、代理；电子产品销售；企业管理； 镜的产品 2.95%
限公司
货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第 研发、设
二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营 计和销售
业执照依法自主开展经营活动)。
私募股权投资管理基金、创业投资基金管理（在中国
中电数 证券投资基金协会登记备案后方可从事上述经营活 发行人
字（北 动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 全资子
京）私 活动；私募股权投资管理基金、创业投资基金管理 从事私募 公司偶
12
募基金 （在中国证券投资基金协会登记备案后方可从事上述 股权投资 米科技
管理有 经营活动）以及依法须经批准的项目，经相关部门批 持股
限公司 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 30.00%
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2021 年 2 月 18 日，经发行人总经理办公会议决议，同意发行人以增资方式
取得深圳宇讯 55%股权。发行人增资控股深圳宇讯后，深圳宇讯主营业务为从
事物联网智能终端产品的研发和销售，主要产品为家庭游娱套装产品（内含游
娱手柄、面板等部件），营业收入均为家庭游娱套装产品销售收入，不存在游
戏运营等其他收入的情况。经信达律师核查，深圳宇讯经营范围曾包含“网络
游戏研发；利用互联网经营游戏产品；利用互联网经营游戏产品运营、网络游
戏虚拟货币发行”，因深圳宇讯未实际开展过游戏运营业务，2022 年 7 月 25 日
深圳宇讯向市场监督管理部门申请变更经营范围，删除了该部分经营范围内容。
综上，发行人及其境内控股子公司、参股公司经营范围及实际从事的业务
范围均不存在参与或运营游戏业务的情况。
（二）本次募投项目是否存在参与或运营游戏业务的情况
根据发行人提供的募投项目可研报告并经发行人书面确认，本次募投项目
中项目四为研发中心建设项目，项目五为补充流动资金，均不涉及游戏业务，
7-3-16
补充法律意见书
项目一至项目三拟从事的业务均为消费电子领域物联网智能终端和数据存储设
备等产品的研发、生产和销售，具体产品及其应用场景如下：
项目 建设内容/生产产品 应用场景
项目一 智能摄像机、数据存储设备 居家看护、数据及音视频的存储、居家办公
工作、旅行、运动、睡眠，开车；健康；家居
项目二 扫地机器人、智能穿戴设备
扫地，拖地
智能摄像机、智能穿戴设备、 工作、旅行、运动、睡眠，开车；健康；居家
项目三
固态存储设备（SSD） 看护、数据及音视频的存储、居家办公
基于上述，项目一、二、三均为生产制造智能设备及产品，不存在参与或
运营游戏业务的情况。
综上所述，信达律师认为，发行人及其境内控股子公司、参股公司、本次
募投项目均不存在参与或运营游戏业务的情况。
二、发行人已经取得软件著作权或在研游戏的开发进度或上线安排，未来
是否存在资金投入计划，本次募投资金是否存在投入或变相投入游戏开发的安
排。
（一）发行人及控股子公司已经取得的软件著作权
截至报告期末，发行人及其境内控股子公司已经取得的软件著作权共计
125 项，其中与游戏周边相关的软件著作权共计 6 项，发行人及其境内控股子
公司持有的软件著作权均为发行人境内控股子公司研发、生产物联网智能终端
产品的需要，不涉及运营游戏业务。发行人境内控股子公司持有游戏周边相关
的软件著作权的基本情况如下：
序 著作 对应
著作权名称 应用场景 功能介绍
号 权人 产品
协创游戏盒 机顶盒产 记录产品投入和测试以及产出的信
安徽 机顶
1 子 SFC 系统 品生产测 息，并且防止一个工站没有完成后流
协创 盒
V1.0.1 试软件 入下一个工站
在权益平台上给各渠道分配独立账
基宇讯云游 家庭 家庭游娱
深圳 号，各渠道可以通过平台配置各项权
2 戏权益平台 游娱 套装后台
宇讯 益属性，包括名称，折扣宣传语，角
V1.0.0 套装 软件
标等
宇讯云游戏 家庭 家庭游娱 宇讯云游智能桌面系统以先游 APK 为
深圳
3 智能桌面系 游娱 套装桌面 主、配置了开机引导，网络设置，手
宇讯
统 V1.0.1 套装 系统 柄校对，童锁保护等符合人们在日常
7-3-17
补充法律意见书
序 著作 对应
著作权名称 应用场景 功能介绍
号 权人 产品
使用云游戏机顶盒的各种需求功能，
满足用户使用场景
宇讯云游戏 家庭 家庭游娱 应用于计费场景，接入时控系统，记
深圳
4 终端计费平 游娱 套装后台 录用户开关机时间，针对用户使用时
宇讯
台 V1.0.1 套装 软件 长不足时遮罩用户使用
宇讯云游戏 使用本系统对用户进行会员消费行为
家庭 家庭游娱
深圳 终端用户数 分析，用户属性分析，转化漏斗分
5 游娱 套装后台
宇讯 据分析平台 析，地域分布分析，产品页面点击热
套装 软件
V1.0.1 力图分析等
支持终端用户使用自动测试系统对云
宇讯云游戏 家庭 家庭游娱 游戏终端进行测试，包括网速测试，
深圳
6 自动测试系 游娱 套装桌面 终端设备测试，手柄终端连接测试，
宇讯
统 V1.0.1 套装 系统 并将测试日志保存到终端设备，在网
络环境下将日志同步云端
根据发行人管理层的访谈及发行人和深圳宇讯的书面确认，上述发行人及
深圳宇讯与游戏周边相关的软件著作权主要是物联网智能硬件相关的嵌入式软
件，与智能硬件的使用及制造相关，不涉及游戏内容的开发运营，不是游戏使
用、运行软件，不属于《网络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办
公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》等规定的网络游戏、移动游戏等游戏
业务，发行人及深圳宇讯没有实际参与或运营游戏业务，不存在违法违规情形，
不涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定。
（二）发行人在研游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计
划，本次募投资金是否存在投入或变相投入游戏开发的安排
发行人及其境内控股子公司不存在在研的游戏，发行人及其境内控股子公
司在研项目情况如下表所示：
序号 名称 项目进展 是否涉及在研游戏
1 户外低功耗电池摄像头 新品迭代开发 否
2 智能门铃 新品迭代开发 否
3 智能扫地机机器人 研发拓展 否
4 智能手表 新品迭代开发 否
5 家庭私有云 新品开发 否
7-3-18
补充法律意见书
发行人及其境内控股子公司在研项目中不涉及在研游戏情形，发行人及境
内控股子公司未来不存在游戏业务的资金投入计划，本次募集资金投向不存在
投入游戏开发的相关安排。
发行人出具了《关于不存在参与或运营游戏业务的承诺》，发行人及境内
控股子公司没有实际参与或运营游戏业务，也没有参与或者运营游戏业务的计
划或布局，不存在在研游戏或上线安排，未来亦不存在资金投入计划。本次募
投资金不会用于投资深圳宇讯，也不存在投入或变相投入游戏开发的安排，不
涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定，不存在违法违规情形。
综上，发行人及其境内控股子公司取得的软件著作权均不涉及游戏业务。
发行人及其境内控股子公司不存在在研游戏项目，未来亦不存在资金投入计划，
本次募投资金不存在投入或变相投入游戏开发的安排。
三、核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司现行有效的《营业执
照》《公司章程》、发行人年度报告、审计报告等信息披露文件，就发行人及
其境内控股子公司、参股公司的经营范围与其实际从事的业务范围的相关性进
行核实。
2、查阅发行人及其境内控股子公司营业收入明细表、收购深圳宇讯的相关
会议文件、发行人与深圳宇讯及北京宇讯科技有限公司共同签订的《关于深圳
宇讯云游科技有限公司之增资协议》、深圳宇讯的采购、销售等业务合同、相
关财务报表等，核查发行人及其境内控股子公司报告期内营业收入是否包括游
戏业务收入；
3、核查发行人已取得的生产经营所必要的经营资质，核查其是否存在游戏
运营等资质证书；
4、取得深圳宇迅最新的经营范围变更资料，核查其历次工商登记的经营范
围情况；
7-3-19
补充法律意见书
5、查阅发行人及其控股子公司软件著作权证书，并向发行人了解软件著作
权的应用场景及功能；
6、访谈发行人管理层、深圳宇讯相关负责人员，了解发行人及深圳宇讯主
营业务及运营情况，查阅募投项目可研报告等文件，取得发行人《关于不存在
参与或运营游戏业务的承诺》；
7、查询发行人及其控股子公司的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，
查询发行人及其控股子公司、参股公司主管行政部门公开网站、国家企业信用
信息公示系统、企查查、信用中国、中国裁判文书网、最高人民法院、中国证
监会、深圳证券交易所等公开网站，核查其主营业务及经营范围中是否涉及参
与或运营游戏业务的情况以及发行人及其控股子公司是否存在与游戏业务相关
的违法违规情形；
8、取得发行人、深圳宇讯、参股公司等出具的书面确认。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、发行人及其境内控股子公司、参股公司及本次募投项目不存在参与或运
营游戏业务的情况。发行人及其境内控股子公司未取得游戏业务相关资质，不
存在与游戏业务相关的违法违规情形，其主营业务符合国家产业政策及行业主
管部门的相关规定。
2、发行人及其境内控股子公司已经取得软件著作权不涉及参与或运营游戏
业务，与游戏周边相关的软件著作权主要系智能硬件相关的嵌入式软件，与智
能硬件的使用及制造相关，不涉及游戏内容的开发运营；发行人及其境内控股
子公司不存在在研游戏项目，未来亦不存在资金投入计划，本次募集资金不存
在投入或变相投入游戏开发的安排。
问题 5
7-3-20
补充法律意见书
截至 2022 年 3 月末，发行人交易性金融资产为 116.27 万元，其他流动资
产为 8,742.50 万元，长期股权投资为 6,950.03 万元，其他非流动金融资产为
900.00 万元。发行人对中电数字（北京）私募基金管理有限公司、杭州融梦智
能科技有限公司的投资属于财务性投资，对西安思华信息技术有限公司（以下
简称西安思华）的参股不属于财务性投资，发行人对上述两项投资的账面价值
合计金额为 1,038.23 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，
并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以
下简称《审核问答》）有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合报告
期内发行人的主营业务、和西安思华之间合作、销售、采购的具体情况，进一
步说明发行人和西安思华在技术和渠道等方面的协同性，不认定为财务性投资
的原因及合理性，是否符合《审核问答》问题 10 的相关要求；（3）发行人及
其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从
事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用
地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的
开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
（一）房地产开发业务的相关规定
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；……”根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》
7-3-21
补充法律意见书
第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取
得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）发行人及其境内控股子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开
发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、参股公司的
经营范围和业务范围详见“问题 4 一、（一）发行人及其境内控股子公司、参
股公司的业务范围，是否存在参与或运营游戏业务的情况”部分所述。
发行人及参股公司西安思华经营范围包括“非居住房地产租赁”，从事的
租赁业务系将暂时闲置的房产出租给其他公司用于办公，并未以出租房产作为
主营业务，均不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具
有房地产开发资质。
报告期内，发行人及其境内控股子公司、参股公司自有房产及对外出租情
况如下：
1、发行人
序 建筑面积 实际用 权利性
房产证号 证载用途 使用期限至
号 （平方米） 途 质
粤（2017）深圳市不动
1 103.34
产权第 0199771 号
粤（2017）深圳市不动
2 101.81
产权第 0199807 号 综合楼/办
办公 商品房 2056/11/27
粤（2017）深圳市不动 公
3 80.89
产权第 0199790 号
粤（2017）深圳市不动
4 76.89
产权第 0199777 号
根据发行人提供的不动产权证书、《深圳市房地产买卖合同》、与深圳宇
讯签署的《房屋租赁合同》并经发行人书面确认，上述 4 套房屋系发行人购买
取得，用于办公，系发行人在深圳的主要办公场所。为提高资产使用效率，发
行人部分闲置的办公场所由合并报表范围内的控股子公司使用，该等情形并非
以出租获取租金收入为目的，且租金收入金额较小，不属于发行人主营业务收
入，不属于从事房地产开发经营业务。
7-3-22
补充法律意见书
2、安徽协创
建筑面积（平
序号 房产证号 证载用途 实际用途 权利性质
方米）
皖（2018）合肥市不动产权
1 51.09
第 10022933 号
皖（2018）合肥市不动产权 城镇住宅用
2 51.09 宿舍 商品房
第 10032806 号 地/住宅
皖（2018）合肥市不动产权
3 51.09
第 10022951 号
皖（2021）合肥市不动产权
4 20,184.05 工业 厂房
第 11168991 号
皖（2021）合肥市不动产权
5 3,555.70 集体宿舍 宿舍
第 11168992 号
自建房
皖（2021）合肥市不动产权
6 4,011.67 工业 厂房
第 11168993 号
皖（2021）合肥市不动产权
7 10,865.57 工业 厂房
第 11168994 号
根据发行人提供的不动产权证书、安徽协创与开发商合肥高新建设投资集
团公司签订的《商品房买卖合同》、《协创物联网（合肥高新区）产业园销售
框架协议》及其补充协议并经发行人书面确认，上述 1-3 套房屋系安徽协创购
买取得，用于公司管理人员和员工出差及异地派驻住宿需求，未进行出租；上
述 4-7 项房产系安徽协创于 2019 年 3 月自合肥高新股份有限公司处购买的产业
园房产及土地，土地用途为工业用地，不存在向第三方出租的情形。上述房产
均不属于从事房地产开发经营业务。
3、西安思华
建筑面积（平方
序号 房产证号 证载用途 实际用途 权利性质
米）
陕（2018）西安市不动
1 295.25
产权第 1514247 号 市场化商
办公 办公
陕（2018）西安市不动 品房
2 404.11
产权第 1514248 号
根据发行人提供的不动产权证书、《商品房买卖合同》并经发行人书面确
认，上述 2 套房屋系西安思华购买取得。为提高资产使用效率，西安思华将暂
时闲置的办公场所出租，报告期内租金收入金额占比均未超过 5.00%，不属于
7-3-23
补充法律意见书
西安思华主营业务收入，不属于从事房地产开发经营业务。
4、本次募投项目拟取得的土地房产情况
本次募投项目中仅项目四拟由发行人通过招拍挂购买土地建造房屋的方式
实施，其余募投项目系以自有房产或租赁房产的形式予以实施。具体内容详见
本补充法律意见书“问题 3 一、（二）3、项目用地”部分所述。根据发行人的
确认，项目四拟取得地块的土地用途为工业用地，所建房产将用于协创数据深
圳研发中心实验及办公所用，不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务。
综上，发行人及其境内控股子公司、参股公司经营范围及业务范围均不涉
及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需取得房地产开发资
质，不涉及从事房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
经发行人、西安思华书面确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司、参股公司及本次募投项目拟取得的土地及房产的
用途均为生产厂房、办公场所、宿舍等。其中，持有的住宅房产情况详见“问
题 5 一、（二）2、安徽协创”部分所述，该 3 套房产系安徽协创为员工提供的
宿舍。持有的商服用地及商业房产情况详见“问题 5 一、（二）3、西安思华”
部分所述，西安思华持有的 2 套房产均为购买所得，为提高资产使用效率对外
出租。上述住宅、商服用地及商业房产均未对外进行销售，未来亦无对外销售
的计划，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
发行人已出具《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》，发行人及其
境内控股子公司均不涉及房地产业务，经营范围不包括房地产开发、经营及销
售，不具有房地产开发、经营资质及能力，未持有拟用于房地产开发或正在用
于房地产开发的土地，未持有自行开发建设形成的住宅和商业地产，不存在住
宅房地产或商业地产等房地产开发、经营、销售业务，不存在独立或联合开发
房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；截至该说明出
7-3-24
补充法律意见书
具日，发行人及其境内控股子公司未开展或变相开展房地产开发、销售业务，
亦不会将现持有的房产用于或变相用于房地产开发或房地产投资业务。发行人
本次募投资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会
通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。
杭州融梦智能科技有限公司及中电数字（北京）私募基金管理有限公司已
出具相关说明：“截至本说明出具日，公司未拥有房产，经营范围不涉及房地
产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，
不涉及房地产开发、经营、销售等业务。”
综上，发行人子公司安徽协创持有的住宅系公司为员工提供的宿舍，参股
公司西安思华持有的商业房产为提高资产利用率对外出租，上述房产均未对外
进行销售，未来亦无对外销售的计划，发行人及其境内控股子公司、参股公司
不存在其他住宅、商服用地及商业房产，不涉及房地产开发、经营、销售等业
务。
三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及其境内控股子公司、参股公司现行有效的《营业执照》
《公司章程》、国家企业信用信息公示系统信息、企查查网站公示信息，核查确
认发行人及其境内控股子公司、参股公司营业范围、主营业务中是否存在房地
产开发经营业务；核查发行人及其境内控股子公司已取得的生产经营所必要的
经营资质，确认不存在房地产开发经营等资质；
2、查阅发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权证书、不动产权主管部
门出具的查询证明、《深圳市房地产买卖合同》、与深圳宇讯签署的《房屋租
赁合同》、安徽协创与开发商合肥高新建设投资集团公司签订的《商品房买卖
合同》、西安思华的《房屋租赁合同》、租金凭证、《协创物联网（合肥高新
区）产业园销售框架协议》及其补充协议等，确认发行人及其境内控股子公司、
参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产；
7-3-25
补充法律意见书
3、查询发行人最近三年及一期审计报告及财务报表、营业收入明细，参股
公司相关财务报表或审计报告，核查发行人及其境内控股子公司、参股公司报
告期内营业收入是否涉及房地产开发经营业务收入；
4、查询信用中国、住房和城乡建设部等网站，核查发行人及其境内控股子
公司、参股公司等相关主体是否存在关于房地产开发企业资质公示等信息；
5、取得发行人及其境内控股子公司、参股公司就其是否从事房地产开发业
务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产等
相关情况出具的说明文件。
（二）核查结论
经核查，信达律师认为：
1、截至补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司、参股公司经
营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，也不计划从
事房地产开发业务。
2、截至补充法律意见书出具日，发行人子公司安徽协创持有的住宅系公司
为员工提供的宿舍，参股公司西安思华持有的商业房产为提高资产利用率对外
出租，上述房产均未对外进行销售，未来亦无对外销售的计划，发行人及其境
内控股子公司、参股公司不存在其他住宅、商服用地及商业房产，不涉及房地
产开发、经营、销售等业务。
7-3-26
补充法律意见书
7-3-27
