天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司

                 日常关联交易预计的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创
数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对协创数据日常关联交易预计进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

    根据公司实际经营发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向公司参股公
司西安思华信息技术有限公司（以下简称“西安思华”）购买部分公司数字化工
厂所需的软件产品及相关服务（包括但不限于安装、调试、技术支持、技术服务、
免费维保等），并向其销售智能摄像机或其他物联网智能终端等硬件产品，预计
自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之
日止，与西安思华及其控股子公司发生的日常关联交易总额不超过人民币 650 万
元。

（二）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司日常关联交易预计的议案》，关联董事潘文俊回避表决，出席会议的其他
非关联董事一致同意该议案。

    公司独立董事对《关于公司日常关联交易预计的议案》发表了事前认可和同
意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《公
司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，
无须提交股东大会审议。


（三）预计日常关联交易类别和金额

                                                                          单位：万元
                                   关联交     合同签订金
  关联交                关联交易                           截至披露日已     上年发生
             关联人                易定价     额或预计金
  易类别                  内容                               发生金额         金额
                                   原则           额
                                   参照市场
  向关联                采购软硬
                                   公允价格
  人采购    西安思华    件产品及                                    5.77           -
                                   双方协商
    商品                相关服务
                                     确定
                        销售智能
                                                  650.00
                        摄像机或   参照市场
  向关联
                        其他物联   公允价格
  方销售    西安思华                                               21.97           -
                        网智能终   双方协商
    商品
                        端等硬件     确定
                          产品
                      合计                        650.00           27.74           -

    注：2021 年度公司与西安思华实际发生的软硬件交易总金额为 528.43 万元。公司参股
西安思华 21%股权事项于 2021 年 12 月 29 日通过西安思华股东会审议，于 2022 年 1 月 27
日完成工商变更，公司在 2021 年与西安思华发生交易时尚未持有西安思华股权。


二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

    1.公司名称：西安思华信息技术有限公司

    2.统一社会信用代码：91610131MA6TYPUE3W

    3.类型：其他有限责任公司

    4.注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 10 号金谷融城 1 幢 1 单元 17 层
11704 号

    5.法定代表人：钱明
      6.注册资本：3,130.43 万元人民币

      7.登记机关：西安市市场监督管理局高新区分局

      8.营业期限：长期

      9.经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护
服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进
出口；货物进出口；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)

      10.股权结构：

 序号                股东名称           认缴出资额（万元）        股权占比（%）
  1        上海思华科技股份有限公司                1,473.04                 47.06
         上海卓龠商务咨询合伙企业（有
  2                                                1,000.00                 31.94
                   限合伙）
  3        协创数据技术股份有限公司                   657.39                21.00
                 合计                              3,130.43                100.00

      11.最近一期财务数据：

                                                                        单位：万元
             项目                               2022 年 9 月 30 日
            总资产                                                       6,748.45
            净资产                                                       5,599.44
             项目                                2022 年 1-9 月
          主营业务收入                                                   1,286.41
            净利润                                                        -475.81

   注：以上西安思华最近一期财务数据未经审计。


（二）与公司的关联关系

      西安思华为公司持股 21.00%的参股公司，公司董事、总经理潘文俊先生担
任西安思华的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》的有关规定，西安思华为公司关联法人。
（三）履约能力分析

    西安思华依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，
具有良好的信誉和履约能力。


三、关联交易主要内容

（一）交易内容及定价依据

    公司及合并报表范围内子公司拟与西安思华的关联交易主要为向其采购软
件产品及相关服务和销售智能摄像机或其他物联网智能终端等硬件产品，预计自
本次董事会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，与西安思华及
其控股子公司发生的日常关联交易总额不超过人民币 650 万元，交易将遵循公
平、合理的定价原则，依据市场价格定价，并按照协议约定进行结算。


（二）关联交易协议签署情况

    经公司董事会审议通过后，公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在董
事会授权批准的额度内，签订相关协议，协议将约定双方交易内容、定价方式、
付款安排、权利义务等。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司日常经营活动所需，符合公司的实际经营与发展需要。
公司与关联方发生的日常关联交易，遵循平等自愿、诚实信用、公平合法的原则，
不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性产生重大不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。


五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

    经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，我们认为，本次关联交易事项
为公司日常经营活动所需，有利于提高公司整体的生产效率，关联交易的价格按
照公平合理的原则协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形，不会对公司的独立性构成不利影响。因此，我们同意将关于日常关联交易
预计的议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。


（二）独立董事独立意见

       本次关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，有利于提高公司整体的生
产效率，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营
成果及独立性产生重大不利影响；关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定。


六、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1.公司本次日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定
价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会
对公司独立性产生影响，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情
形；

       2.公司本次日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表
了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求。

       综上，本保荐机构对本次公司日常关联交易预计事项无异议。

       （以下无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                    张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司

                                                    2022 年 10 月 27 日