证券代码：300857    证券简称：协创数据     公告编号：2023-013



                 协创数据技术股份有限公司

               第三届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    （一）协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董

事会第七次会议通知于 2023 年 3 月 14 日通过邮件的方式通知了第

三届董事会全体董事及相关与会人员，同时列明了会议的召开时间、

内容和方式。

    （二）本次董事会于 2023 年 3 月 24 日在公司会议室召开，以现

场结合通讯表决方式进行。

    （三）本次董事会应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。

其中董事林坤煌先生，独立董事丁海芳、姜志刚先生、李平先生以通

讯方式出席本次会议。

    （四）本次董事会由董事长耿四化召集和主持，公司监事和高级

管理人员列席了本次会议。

    （五）本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国

公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，形成决议如下：

       （一）审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议

案》

       公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，

并将在公司 2022 年度股东大会上述职。

       《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关

公告。

       表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

       本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

       （二）审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议

案》

       公司总经理潘文俊先生向董事会提交了《2022 年度总经理工作

报告》，内容包括 2022 年度公司管理层在落实董事会的各项决议、

日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。

       表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

       （三）审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

       2022 年度，公司实现营业收入 314,833.86 万元，同比增长 6.37%；

利润总额 14,008.34 万元，同比增长 8.24%；归属于母公司的净利润

13,090.71 万元，同比增长 3.67%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总

资产 280,633.58 万元，归属于母公司的所有者权益 142,530.75 万

元。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

的《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>

的议案》

    公司已就 2022 年度内部控制情况编制了公司《2022 年度内部控

制自我评价报告》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，

保荐机构对该议案发表了核查意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    （五）审议通过了《关于公司<2022 年年度报告全文>及其摘要

的议案》

    公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了

《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》，报告内容真

实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。

    《2022 年年度报告披露的提示性公告》《2022 年年度报告摘要》

同时刊登在公司指定信息披露报刊：《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （六）审议了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的

议案》

    根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度，

结合公司实际情况和行业薪酬水平，董事会制定了 2023 年度公司董

事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下：

    公司拟定的 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

    （一） 非独立董事、高级管理人员薪酬方案

    在公司有任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按照其所担任的

职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其

中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考

核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，未担任管理职务的

董事，不领取董事津贴。

    （二）独立董事薪酬方案

    公司独立董事的津贴为人民币 9.60 万元/年（税前）。

    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022 年年度报告全文》中“第

四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的

相关内容。
    表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对该议案回避表决。

    本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

    经公司审计委员会提议，全体独立董事的事前认可，董事会同意

继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审

计机构。

    独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （八）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    董事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准

则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章

程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长

期回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果。本利润分配方案符

合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议

案》

    根据公司业务发展及日常经营需要，预计 2023 年度与关联人东

莞汉阳电脑有限公司、西安思华信息技术有限公司及其子公司、杭州

融梦智能科技有限公司等发生总金额不超过 8,295 万元的日常关联

交易，关联交易的主要内容包括租赁厂房、采购商品、销售商品等。

    独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：关联董事林坤煌、潘文俊回避表决，非关联董事 5 名，

赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综

合授信暨有关担保的议案》

    董事会认为：公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请 2023

年度授信额度不超过人民币 500,000 万元或等值外币事项及公司为

合并报表范围内子公司提供不超过人民币 135,000 万元或等值外币

（含）的连带责任担保事项，符合公司发展和生产经营需要，担保主

要为满足合并报表范围内子公司的日常经营所需，有利于公司及合并

报表范围内子公司的快速发展，符合公司整体利益，不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响，董事会同意向银行申请 2023 年度综合授信额度及为合并

报表范围内子公司提供担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。

    公司为合并报表范围内子公司担保均不存在反担保的情形，公司

对合并报表范围内子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和

控制，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信暨有关担保的公

告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （十一）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>

并授权办理工商变更登记的议案》

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意协创数据技术股

份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3013

号），并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股

股票（A 股）374,243,264 股。本次发行登记工作完成后公司总股本

由 206,557,782 股 增 加 至 243,801,046 股 ， 公 司 注 册 资 本 由

206,557,782.00 元增加至 243,801,046.00 元。同时，公司拟对《公

司章程》相关条款进行修订。

    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士
在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关

工商变更登记、备案等手续。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记

的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （十二）审议通过了《关于 2023 年度开展跨境双向人民币资金

池业务的议案》

    为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接，支持集团

内公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司）境外业务

的发展，公司作为主办企业，拟在杭州银行开展跨境双向人民币资金

池业务，资金池配套额度不超过 100,000 万元人民币。通过开展跨境

双向资金池业务，公司（包括直接或间接持股的境内外全资、控股子

公司）将进一步实现境内外主体之间本外币跨境资金管理一体化，集

中开展人民币资金余缺调剂和归集管理，将有效降低资金使用成本，

提高资金使用效率，促进公司业务流程的优化。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于 2023 年度开展跨境双向人民币资金池业务的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。
    （十三）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实

施募投项目的议案》

    董事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项

目，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，

履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等有关规定。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对

该事项出具了核查意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    （十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快

速融资相关事宜的议案》

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市

公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与

承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事

会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近

一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2022 年度股东大会通过之

日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
    独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （十五）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

    董事会认为：本次使用 972.05 万元募集资金置换预先已投入募

投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为与投资项目的实施计划

不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募

集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资

金到账时间未超过六个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用的自筹资金。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对

本议案所涉事项出具了核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了专项鉴证报告。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。

    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

    （十六）审议通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

    公司拟定于 2023 年 4 月 17 日（星期一）14：00 在公司会议室

召开 2022 年度股东大会，审议相关议案。
       具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

       表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了该议案。

       三、备查文件

       （一）第三届董事会第七次会议决议；

       （二）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认

可意见；

       （三）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意

见；

       （四）《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司

2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

       （五）《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见》等。

       特此公告。

                                         协创数据技术股份有限公司

                                                  董事会

                                              2023 年 3 月 28 日