协创数据:董事会决议公告2023-03-28
证券代码:300857 证券简称:协创数据 公告编号:2023-013
协创数据技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)协创数据技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董
事会第七次会议通知于 2023 年 3 月 14 日通过邮件的方式通知了第
三届董事会全体董事及相关与会人员,同时列明了会议的召开时间、
内容和方式。
(二)本次董事会于 2023 年 3 月 24 日在公司会议室召开,以现
场结合通讯表决方式进行。
(三)本次董事会应参与表决董事 7 名,实际参与表决董事 7 名。
其中董事林坤煌先生,独立董事丁海芳、姜志刚先生、李平先生以通
讯方式出席本次会议。
(四)本次董事会由董事长耿四化召集和主持,公司监事和高级
管理人员列席了本次会议。
(五)本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,形成决议如下:
(一)审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议
案》
公司独立董事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》,
并将在公司 2022 年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》和《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关
公告。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议
案》
公司总经理潘文俊先生向董事会提交了《2022 年度总经理工作
报告》,内容包括 2022 年度公司管理层在落实董事会的各项决议、
日常经营管理、经营成果与分析等方面内容。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
(三)审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度,公司实现营业收入 314,833.86 万元,同比增长 6.37%;
利润总额 14,008.34 万元,同比增长 8.24%;归属于母公司的净利润
13,090.71 万元,同比增长 3.67%。截至 2022 年 12 月 31 日,公司总
资产 280,633.58 万元,归属于母公司的所有者权益 142,530.75 万
元。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>
的议案》
公司已就 2022 年度内部控制情况编制了公司《2022 年度内部控
制自我评价报告》,独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见,
保荐机构对该议案发表了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
(五)审议通过了《关于公司<2022 年年度报告全文>及其摘要
的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定,编制了
《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》,报告内容真
实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。
《2022 年年度报告披露的提示性公告》《2022 年年度报告摘要》
同时刊登在公司指定信息披露报刊:《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(六)审议了《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的
议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作条例》等相关制度,
结合公司实际情况和行业薪酬水平,董事会制定了 2023 年度公司董
事、高级管理人员的薪酬方案。具体内容如下:
公司拟定的 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下:
(一) 非独立董事、高级管理人员薪酬方案
在公司有任职的非独立董事、高级管理人员薪酬按照其所担任的
职务领取相应的报酬,其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成,其
中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定,绩效考
核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩,未担任管理职务的
董事,不领取董事津贴。
(二)独立董事薪酬方案
公司独立董事的津贴为人民币 9.60 万元/年(税前)。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见披露于巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2022 年年度报告全文》中“第
四节 公司治理之七、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分的
相关内容。
表决结果:基于谨慎性原则,所有董事对该议案回避表决。
本议案直接提交公司 2022 年度股东大会审议。
(七)审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经公司审计委员会提议,全体独立董事的事前认可,董事会同意
继续聘请华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度的审
计机构。
独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
董事会认为:本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准
则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章
程》等规定,符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长
期回报规划,有利于全体股东共享公司经营成果。本利润分配方案符
合公司未来发展的需要,具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议
案》
根据公司业务发展及日常经营需要,预计 2023 年度与关联人东
莞汉阳电脑有限公司、西安思华信息技术有限公司及其子公司、杭州
融梦智能科技有限公司等发生总金额不超过 8,295 万元的日常关联
交易,关联交易的主要内容包括租赁厂房、采购商品、销售商品等。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:关联董事林坤煌、潘文俊回避表决,非关联董事 5 名,
赞成 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综
合授信暨有关担保的议案》
董事会认为:公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请 2023
年度授信额度不超过人民币 500,000 万元或等值外币事项及公司为
合并报表范围内子公司提供不超过人民币 135,000 万元或等值外币
(含)的连带责任担保事项,符合公司发展和生产经营需要,担保主
要为满足合并报表范围内子公司的日常经营所需,有利于公司及合并
报表范围内子公司的快速发展,符合公司整体利益,不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成
不利影响,董事会同意向银行申请 2023 年度综合授信额度及为合并
报表范围内子公司提供担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
公司为合并报表范围内子公司担保均不存在反担保的情形,公司
对合并报表范围内子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和
控制,风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信暨有关担保的公
告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
(十一)审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意协创数据技术股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]3013
号),并经深圳证券交易所同意,公司向特定对象发行人民币普通股
股票(A 股)374,243,264 股。本次发行登记工作完成后公司总股本
由 206,557,782 股 增 加 至 243,801,046 股 , 公 司 注 册 资 本 由
206,557,782.00 元增加至 243,801,046.00 元。同时,公司拟对《公
司章程》相关条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士
在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关
工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记
的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
(十二)审议通过了《关于 2023 年度开展跨境双向人民币资金
池业务的议案》
为更好实现公司对境内外资金的集中管理与系统对接,支持集团
内公司(包括直接或间接持股的境内外全资、控股子公司)境外业务
的发展,公司作为主办企业,拟在杭州银行开展跨境双向人民币资金
池业务,资金池配套额度不超过 100,000 万元人民币。通过开展跨境
双向资金池业务,公司(包括直接或间接持股的境内外全资、控股子
公司)将进一步实现境内外主体之间本外币跨境资金管理一体化,集
中开展人民币资金余缺调剂和归集管理,将有效降低资金使用成本,
提高资金使用效率,促进公司业务流程的优化。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于 2023 年度开展跨境双向人民币资金池业务的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
(十三)审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实
施募投项目的议案》
董事会认为:公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项
目,有利于保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划和安排,
履行了必要的法律程序,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关规定。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对
该事项出具了核查意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于使用募集资金对子公司增资以实施募投项目的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
(十四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快
速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票,授权期限为自 2022 年度股东大会通过之
日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议,并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
(十五)审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》
董事会认为:本次使用 972.05 万元募集资金置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为与投资项目的实施计划
不相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资
金到账时间未超过六个月,同意公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见,保荐机构对
本议案所涉事项出具了核查意见,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于使用募集资金置换先期投入的公告》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
(十六)审议通过了《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 4 月 17 日(星期一)14:00 在公司会议室
召开 2022 年度股东大会,审议相关议案。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过了该议案。
三、备查文件
(一)第三届董事会第七次会议决议;
(二)独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认
可意见;
(三)独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意
见;
(四)《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》;
(五)《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的核查意见》等。
特此公告。
协创数据技术股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 28 日