天风证券股份有限公司

         关于协创数据技术股份有限公司使用募集资金对

           全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称天风证券或保荐机构）作为协创数据技术
股份有限公司（以下简称协创数据或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据使用募集资金对全资
子公司增资实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意协创数据技术股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3013 号），协创数据向特定对
象发行人民币普通股（A 股）37,243,264 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 19.30 元，募集资金总额为 718,794,995.20 元，扣除不含税的发行费用
9,544,047.10 元，实际募集资金净额为人民币 709,250,948.10 元。华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 8 日对公司本次向特定对象发行股
票的资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22012360050
号）。

    公司对募集资金采用了专户存储制度，存放在经董事会批准设立的募集资金
专项账户中，公司及全资子公司安徽协创物联网技术有限公司（以下简称安徽协
创），与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 71,879.50 万元（含

                                    1
本数），募集资金扣除发行费用后的净额计划用于下述项目：

                                                                     单位：万元

序号                    项目                    项目投资总额 拟投入募集资金金额

       安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线
  1                                                22,638.53          20,544.50
                     扩建项目

  2    东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目      13,325.26          11,753.40

  3           协创数据智慧工厂建设项目             32,227.68          24,730.00

  4         协创数据深圳研发中心建设项目           14,949.60           6,051.60

  5              补充流动资金项目                   8,800.00           8,800.00

                    合计                           91,941.06          71,879.50


      上述项目中，“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”由公
司的全资子公司安徽协创实施，其他项目由公司实施。


三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本

情况

      为满足“安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线扩建项目”的资金需求，
稳步推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金 20,544.50 万元向安徽协创增资，
其中 10,000 万元计入注册资本，10,544.50 万元作为资本公积。增资完成后，
安徽协创的注册资本将由人民币 20,000 万元增至 30,000 万元，安徽协创将根据
募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，
以提高募集资金的使用效率。


四、本次增资对象的基本情况

（一）安徽协创物联网技术有限公司的概况

公司名称      安徽协创物联网技术有限公司
注册资本      20,000 万元
实收资本      20,000 万元
公司类型      其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）



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住所           安徽省合肥市高新区创新大道与长安路交口协创物联网合肥产业园
法定代表人     耿四化
成立日期       2014 年 12 月 23 日
经营期限       2014 年 12 月 23 日至 2034 年 12 月 22 日
               一般项目：通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销
               售；物联网技术研发；物联网技术服务；电子专用设备销售；电子专用设备
               制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；办公设备耗材制造；办公设备
               耗材销售；照明器具制造；照明器具销售；模具制造；模具销售；租赁服务
               （不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制
               造；计算机软硬件及辅助设备批发；数据处理和存储支持服务；汽车零部件
               及配件制造；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；家
经营范围
               用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；气体、液体分离及纯净设备制
               造；气体、液体分离及纯净设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
               太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
               转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
               项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第一类增值电信业务；建筑智能化
               系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
               体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）


（二）增资前后安徽协创物联网技术有限公司的股权结构

       本次增资前公司持有安徽协创物联网技术有限公司 100%股权。增资完成后，
安徽协创注册资本将由人民币 20,000 万元增至 30,000 万元，公司仍持有安徽协
创 100%的股权。


（三）安徽协创最近两年的财务数据

                                                                                单位：万元

项目              2021 年 12 月 31 日（经审计）            2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                    111,237.78                             110,964.56
负债总额                    31,785.75                               28,150.39
净资产                      79,452.03                               82,814.17
项目                    2021 年度（经审计）                    2022 年度（经审计）
营业收入                    151,251.78                             126,630.76
利润总额                     9,992.66                                4,366.47
净利润                       9,087.33                                4,271.14




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五、本次增资对公司的影响

    本次公司对全资子公司增资用于实施募投项目，是基于募投项目的实际建设
需求，有利于保障募投项目的顺利实施。募集资金的使用方式及用途等符合本次
募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情形。不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金管理的有关规定。


六、本次增资后的募集资金管理

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，公司及全资
子公司安徽协创与各募集资金账户的开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方
监管协议》，募集资金将严格存放于募集资金专项账户中，并对募集资金的使用
进行监管管理。公司及全资子公司安徽协创将严格按照相关法律、法规和规范性
文件的要求规范使用募集资金。


七、相关审批程序

    2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司以募集资金向安徽协创增资以实施募投项目。


八、本次增资事项的审核意见

（一）董事会意见

    公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目，有利于保障募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，履行了必要的法律程序，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管


                                     4
要求》等有关规定。

    公司董事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。


（二）独立董事意见

    本次使用募集资金向全资子公司增资，是出于募投项目实施建设需要，符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规的规定，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用
途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东特别是中
小股东的利益。

    因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
事项。


（三）监事会意见

    公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，符合公司向特定对象
发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，
履行了必要的审议程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。


九、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目进行了核
查，认为该事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
公司履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
规定。

    公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目不存在与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情形，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


                                   5
   综上所述，保荐机构同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项
目。

   （以下无正文）




                                 6
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                     张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司




                                                         2023 年 3 月 28 日




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