天风证券股份有限公司

         关于协创数据技术股份有限公司使用募集资金

                     置换先期投入的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称天风证券或保荐机构）作为协创数据技术
股份有限公司（以下简称协创数据或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据使用募集资金置换先
期投入的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意协创数据技术股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（[2022]3013 号），公司向特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 37,243,264 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价 19.30 元，募集资金总额为 718,794,995.20 元，扣除发行费用 9,544,047.10
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 709,250,948.10 元。华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 8 日对公司本次向特定对象发行股票的
资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22012360050
号）。

    公司对募集资金进行专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账
户中，公司已与保荐机构天风证券和存放募集资金的商业银行签订了《募集资金
三方监管协议》。


二、募集资金投资项目情况

    根据《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》，本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过 71,879.50 万元（含

                                    1
本数），募集资金扣除发行费用后的净额计划用于下述项目：

                                                                      单位：万元

序号                      项目                  项目投资总额 拟投入募集资金金额

       安徽协创物联网智能终端及存储设备生产线
  1                                                 22,638.53             20,544.50
                     扩建项目

  2    东莞市塘厦镇物联网智能终端生产建设项目       13,325.26             11,753.40

  3           协创数据智慧工厂建设项目              32,227.68             24,730.00

  4         协创数据深圳研发中心建设项目            14,949.60              6,051.60

  5                 补充流动资金项目                 8,800.00              8,800.00

                      合计                          91,941.06             71,879.50


三、募集资金投入和置换情况概述

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

      在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺
利实施，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2023
年 3 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民
币 817.65 万元。具体情况如下表所示：

                                                                      单位：万元
                                                             截至披露日
                                                募集资金承                  拟置换
       募集资金投资项目           投资总额                   自有资金已
                                                诺投资金额                  金额
                                                             投入金额
安徽协创物联网智能终端及存储
                                   22,638.53     20,544.50       606.00      606.00
    设备生产线扩建项目
东莞市塘厦镇物联网智能终端生
                                   13,325.26     11,753.40       152.15      152.15
        产建设项目
 协创数据智慧工厂建设项目          32,227.68     24,730.00        59.50       59.50
             合计                  68,191.47     57,027.90       817.65      817.65


（二）自筹资金预先支付发行费用情况

      公司本次募集资金的发行费用为 954.40 万元（不含增值税），截至 2023
年 3 月 22 日，公司以自有资金预先支付发行费用 154.40 万元，本次拟置换 154.40


                                         2
万元。

    综上所述，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金合计为 972.05 万元。上述公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金事
项已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于协创数据技术
股份有限公司使用募集资金置换先期投入的鉴证报告》（华兴专字
[2023]22012360090 号）。本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符
合法律法规的相关规定。


四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司已披露的《协创数据技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和
业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金
到位后按照相关法规规定的程序以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金
金额少于上述项目拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，
公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自筹资金等方式解决”。

    本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件的规定，与发行申请文件的相关安排一致，不影响募集资金投资
计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。




                                   3
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况及意见

    2023 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入的议案》。董事会认为：本次使用 972.05 万元募集资金置
换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为与投资项目的实施
计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金。


（二）监事会审议情况及意见

    2023 年 3 月 24 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换先期投入的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，
履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个
月，未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，未损害公司和全体股东的利益。
同意公司使用募集资金置换截至 2023 年 3 月 22 日先期投入募投项目 817.65 万
元，以及以自筹资金支付的发行费用 154.40 万元，共计 972.05 万元。


（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的审批程序合法，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的


                                    4
规定，内容及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    公司预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况已经华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）审核确认，并出具《关于协创数据技术股份有限公司使
用募集资金置换先期投入的鉴证报告》（华兴专字[2023]22012360090 号）。同
意公司使用募集资金人民币 972.05 万元置换截至 2023 年 3 月 22 日已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。


（四）会计师事务所鉴证意见

    华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于协创数据技术股份有限公
司使用募集资金置换先期投入的鉴证报告》（华兴专字[2023]22012360090 号），
认为公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的行
为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至 2023 年 3 月 22 日以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、协创数据本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关规定。

    2、协创数据本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等


                                     5
相关法规的要求。

    3、协创数据在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用符合法律、法规的规定以及
发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）




                                  6
    （以下无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：___________________      ___________________
                     何朝丹                      张兴旺




                                                  天风证券股份有限公司




                                                          2023 年 3 月 28 日




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