协创数据技术股份有限公司                                       独立董事意见



                           协创数据技术股份有限公司
      独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的
                                  独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为协创数据技术股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第九次
会议文件，基于个人独立客观判断，现就公司第三届董事会第九次会议审议的相
关事项发表如下的独立意见：
     一、关于独立董事离任暨补选独立董事的独立意见
     经审核，我们认为：姜志刚先生担任公司独立董事的时间将满六年申请辞去
公司独立董事职务，公司补选独立董事符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次独立董事离任及补选独立董事的审议和表决程序合法、
有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     同时，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况的基础上认为：本次提名的第三届董事会独立董事候选人胡琦先生
不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中规定的不得担任独立董事的
情形，亦不存在被中国证监会或者证券交易所的处罚或者惩戒的情形，具备担任
公司独立董事的任职资格和能力。
     因此，我们一致同意提名候选人胡琦先生为公司第三届董事会独立董事候选
人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
     经审核，我们认为：
     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     2、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
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程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的
激励对象中的董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本激励计划所确定的激励
对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务/技术人员，均为公司
正式在职员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
     （1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适
当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象第二类限制性股票的授予安排、
归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联
董事审议表决。
     7、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
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制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
     综上，我们认为：本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本激
励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象
条件。因此，我们同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
     三、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见
     本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面的业绩考核、业务单元
层面的绩效考核、个人层面的绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面选取归属
于上市公司股东的净利润增长率和营业收入增长率，其中归属于上市公司股东的
净利润增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资
本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志；不断增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生
存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状
况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明
确，同时具有一定的挑战性。
     除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元层面、激励对象个人层面设置
了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评
价。公司将根据激励对象所属业务单元及个人的考核年度绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到归属的条件。
     综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意公司本考核管理办法，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
     （以下无正文）
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（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




丁海芳：__________________

日   期： 2023 年 4 月 14 日
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（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




姜志刚：__________________

日   期： 2023 年 4 月 14 日
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（此页无正文，为《协创数据技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




李   平：__________________

日   期： 2023 年 4 月 14 日