北京科拓恒通生物技术股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”、“发行人”、
“股份公司”或“公司”）系由北京科拓恒通生物技术开发有限公司（以下简称
“科拓有限”）依照有关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司，截至本
说明签署日，公司注册资本为 6,188.77 万元。科拓生物拟申请首次公开发行股票
并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演
变情况作如下说明（本说明中相关简称与《招股说明书（申报稿）》中的相同）。
一、发行人股本演变简表
公司股本形成及演变情况如下：
2003年9月 王占永、梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、王晓宙、潘丽洁和赵
科拓有限成立 志新共同出资设立，注册资本100.00万元
2008年5月
郑宏旺以5.00万元向马杰转让5.00%股权
科拓有限第一次股权转让
2008年7月
潘丽洁以5.00万元向其木格苏都转让5.00%股权
科拓有限第二次股权转让
2010年2月
李洁冰以8.00万元向梁钧转让8.00%股权
科拓有限第三次股权转让
2010年5月
赵志新以5.00万元向梁钧转让5.00%股权
科拓有限第四次股权转让
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王 占 永 、 梁 久 亮 、 贾 士杰 和 梁 钧 合 计 以 75.00 万元 向 孙 天 松 转 让
2010年9月
75.00%股权，王晓宙以5.00万元向刘晓军转让5.00%股权；由孙天松、
科拓有限第五次股权转让及
梁钧、马杰、其木格苏都和刘晓军出资，对科拓有限进行同比例增
第一次增加注册资本
资，注册资本由100.00万元增加至200.00万元
2011年3月 孙天松以6.00万元和4.00万元分别向刘晓军、王守峰转让3%和2%股
科拓有限第六次股权转让 权
2011年8月
梁钧以20.00万元向孙天松转让10.00%股权
科拓有限第七次股权转让
2012年12月
由孙天松、刘晓军、马杰、其木格苏都和王守峰出资，对科拓有限
科拓有限第二次增加
进行同比例增资，注册资本由200.00万元增加至500.00万元
注册资本
2013年7月
由孙天松、刘晓军、马杰、其木格苏都和王守峰出资，对科拓有限
科拓有限第三次增加
进行同比例增资，注册资本由500.00万元增加至1,600.00万元
注册资本
2014年12月
孙天松和王守峰合计以192.00万元向刘晓军转让12.00%股权
科拓有限第八次股权转让
孙天松、其木格苏都、马杰和刘晓军合计以617.17万元向乔向前转让
2016年3月 13.44%股权，刘晓军以133.03万元向张列兵转让2.90%股权，马杰和
科拓有限第九次股权转让及 其木格苏合计以161.73万元合计向科汇达转让3.52%股权；由张列兵、
第四次增加注册资本 张文耀、科融达和科汇达出资，对科拓有限进行增资，注册资本由
1,600.00万元增加至2,442.00万元
2016年9月 张文耀以零对价向孙天松转让8.26%股权；由张列兵、科融达、科汇
科拓有限第十次股权转让及 达、北京顺禧、益阳万德和宁夏谷旺出资，对科拓有限进行增资，
第五次增加注册资本 注册资本由2,442.00万元增加至2,930.40万元
2016年12月 以2016年9月30日经审计的账面净资产为基础，科拓有限整体变更为
科拓有限整体变更为 股份公司，名称为北京科拓恒通生物技术股份有限公司，注册资本
股份公司 为6,000.00万元
2017年7月
科拓生物以10.83元/股向科融达非公开发行107.34万股，科拓生物注
科拓生物第一次增加
册资本由6,000.00万元增加至6,107.34万元
注册资本
2017年9月
科拓生物以24.56元/股向凯泰创裕和凯泰成德非公开合计发行81.43万
科拓生物第二次增加
股，科拓生物注册资本由6,107.34万元增加至6,188.77万元
注册资本
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限公司阶段
1、2003 年 9 月，科拓有限设立情况
2003 年 9 月 1 日，王占永、梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、王晓宙、
潘丽洁和赵志新等八名自然人约定以 100.00 万元的货币出资共同设立科拓有限
并签署相应的公司章程。其中，王占永以货币出资 44.00 万元，梁久亮以货币出
资 20.00 万元，贾士杰以货币出资 8.00 万元，李洁冰以货币出资 8.00 万元，郑
宏旺以货币出资 5.00 万元，王晓宙以货币出资 5.00 万元，潘丽洁以货币出资 5.00
万元，赵志新以货币出资 5.00 万元。北京燕平会计师事务所有限责任公司对科
拓有限的设立出资情况进行了审验，并出具燕会验字（2003）第 A-090 号《验资
报告》。
2003 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局核准了科拓有限的设立并核发了
注册号为 1102272611663 的《企业法人营业执照》，经营范围为生物技术开发、
转让；生产、销售开发食品添加剂；销售机电设备。（其中“生产、销售食品添
加剂”需要取得专项审批之后，方可经营。）科拓有限设立时，股东及出资情况
如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例
1 王占永 44.00 44.00%
2 梁久亮 20.00 20.00%
3 贾士杰 8.00 8.00%
4 李洁冰 8.00 8.00%
5 郑宏旺 5.00 5.00%
6 王晓宙 5.00 5.00%
7 潘丽洁 5.00 5.00%
8 赵志新 5.00 5.00%
合计 100.00 100%
2003 年，公司原控股股东王占永原工作单位内蒙古中服实业有限公司进行
了国企改制，王占永收到职工安置资金因而决定自主投资创业。由于当时我国食
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品行业正处于快速发展阶段，王占永因看好食品行业的前景，决定以食品添加剂
相关业务为切入点，同其配偶王晓宙以及梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、潘
丽洁和赵志新共同出资设立了科拓有限，主要从事食品添加剂的贸易业务，主要
客户为乳制品企业和其他食品企业。
2、2008 年 5 月，科拓有限第一次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2008 年 4 月 25 日，郑宏旺与马杰签订《股权转让协议》，郑宏旺将其持有
的 5.00 万元出资额转让给马杰，股权转让价格为 1 元/注册资本，郑宏旺以 5.00
万元向马杰转让其持有的科拓有限 5.00%股权。本次股权转让经科拓有限股东会
审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 郑宏旺 马杰 5.00 5.00% 5.00
2008 年 5 月 12 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 王占永 44.00 44.00 44.00%
2 梁久亮 20.00 20.00 20.00%
3 贾士杰 8.00 8.00 8.00%
4 李洁冰 8.00 8.00 8.00%
5 马杰 5.00 5.00 5.00%
6 王晓宙 5.00 5.00 5.00%
7 潘丽洁 5.00 5.00 5.00%
8 赵志新 5.00 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00 100%
（2）本次股权变动原因
2008 年 4 月，郑宏旺因不再在科拓有限任职而决定转让股权；马杰于 2004
年 12 月起就职于公司，历任公司技术经理、生产经理、生产运营总监，2008 年
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起负责公司的复配食品添加剂工厂建设、生产管理等工作，系公司的核心人员，
因看好公司向复配食品添加剂研发、生产转型的计划，决定受让公司股权。
（3）交易定价依据
科拓有限成立于 2003 年，虽然业务规模逐渐扩大，但由于当时主要从事食
品添加剂贸易业务，盈利能力较差，并未形成利润积累。截至 2007 年末，科拓
有限净资产规模为 103.72 万元，对应每注册资本净资产约 1.04 元。经股权转让
双方协商，本次股权转让以科拓有限实收资本 100.00 万元作为企业估值，与科
拓有限当时净资产规模较为接近，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
马杰本次受让股权的出资来源为个人工资收入所得，其持有上述股权不存在
委托持股或其他利益安排情形。
3、2008 年 7 月，科拓有限第二次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2008 年 6 月 23 日，潘丽洁与其木格苏都签订《股权转让协议》，潘丽洁将
其持有的 5.00 万元出资额转让给其木格苏都，股权转让价格为 1 元/注册资本，
潘丽洁以 5.00 万元向其木格苏都转让其持有的科拓有限 5.00%股权。本次股权转
让经科拓有限股东会审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 潘丽洁 其木格苏都 5.00 5.00% 5.00
2008 年 7 月 12 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 王占永 44.00 44.00 44.00%
2 梁久亮 20.00 20.00 20.00%
3 贾士杰 8.00 8.00 8.00%
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
4 李洁冰 8.00 8.00 8.00%
5 马杰 5.00 5.00 5.00%
6 王晓宙 5.00 5.00 5.00%
7 其木格苏都 5.00 5.00 5.00%
8 赵志新 5.00 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00 100%
（2）本次股权变动原因
2008 年 6 月，潘丽洁因不再在科拓有限任职而决定转让股权；其木格苏都
自 2005 年 7 月起就职于公司，历任公司研发应用经理、销售经理、研发中心经
理，系公司的核心人员，因看好公司向复配食品添加剂研发、生产转型的计划，
决定受让科拓有限股权。
（3）交易定价依据
截至 2007 年末，科拓有限净资产规模为 103.72 万元，对应每注册资本净资
产约 1.04 元。经股权转让双方协商，本次股权转让以科拓有限实收资本 100.00
万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模较为接近，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
其木格苏都本次受让股权的出资来源为个人工资收入所得，其持有上述股权
不存在委托持股或其他利益安排情形。
4、2010 年 2 月，科拓有限第三次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2009 年 12 月 18 日，李洁冰与梁钧签订《股权转让协议》，李洁冰将其持有
的 8.00 万元出资额转让给梁钧，股权转让价格为 1 元/注册资本，李洁冰以 8.00
万元向梁钧转让其持有的科拓有限 8.00%股权。本次股权转让经科拓有限股东会
审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
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对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 李洁冰 梁钧 8.00 8.00% 8.00
2010 年 2 月 8 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 王占永 44.00 44.00 44.00%
2 梁久亮 20.00 20.00 20.00%
3 梁钧 8.00 8.00 8.00%
4 贾士杰 8.00 8.00 8.00%
5 马杰 5.00 5.00 5.00%
6 王晓宙 5.00 5.00 5.00%
7 其木格苏都 5.00 5.00 5.00%
8 赵志新 5.00 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00 100%
（2）本次股权变动原因
2009 年 12 月，李洁冰因长期持有科拓有限股权但取得投资回报较小而决定
退出科拓有限；梁钧于 2007 年 8 月起担任科拓有限经理、法定代表人（梁钧 2010
年 9 月兼任公司执行董事，于 2011 年 8 月因个人原因从公司离职），决定通过此
次受让从而持有科拓有限股权。
（3）交易定价依据
截至 2008 年末，科拓有限净资产规模为 105.35 万元，对应每注册资本净资
产约 1.05 元。经股权转让双方协商，本次股权转让以科拓有限实收资本 100.00
万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模较为接近，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
梁钧本次受让股权的出资来源为个人工资收入所得，其持有上述股权不存在
委托持股或其他利益安排情形。
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5、2010 年 5 月，科拓有限第四次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2010 年 4 月 19 日，赵志新与梁钧签订《股权转让协议》，赵志新将其持有
的 5.00 万元出资额转让给梁钧，股权转让价格为 1 元/注册资本，赵志新以 5.00
万元向梁钧转让其持有的科拓有限 5.00%股权。本次股权转让经科拓有限股东会
审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 赵志新 梁钧 5.00 5.00% 5.00
2010 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 王占永 44.00 44.00 44.00%
2 梁久亮 20.00 20.00 20.00%
3 梁钧 13.00 13.00 13.00%
4 贾士杰 8.00 8.00 8.00%
5 马杰 5.00 5.00 5.00%
6 王晓宙 5.00 5.00 5.00%
7 其木格苏都 5.00 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00 100%
（2）本次股权变动原因
2010 年 4 月，赵志新因个人原因决定转让科拓有限股权；科拓有限时任经
理梁钧拟通过本次股权转让进一步增加持股比例，决定受让科拓有限股权。
（3）交易定价依据
截至 2009 年末，科拓有限净资产规模为 103.54 万元，对应每注册资本净资
产约 1.04 元。经股权转让双方协商，本次股权转让以科拓有限实收资本 100.00
万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模较为接近，交易价格合理、公允。
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（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
梁钧本次受让股权的出资来源为个人工资收入所得，其持有上述股权不存在
委托持股或其他利益安排情形。
6、2010 年 9 月，科拓有限第五次股权转让及第一次增加注册资本
（1）本次股权变动基本情况
2010 年 7 月 20 日，王占永、梁久亮、贾士杰和梁钧分别与孙天松签订《股
权转让协议》，王占永、梁久亮、贾士杰和梁钧分别将其持有的 44.00 万元、20.00
万元、8.00 万元和 3.00 万元出资额转让给孙天松，股权转让价格为 1 元/注册资
本，王占永、梁久亮、贾士杰和梁钧分别以 44.00 万元、20.00 万元、8.00 万元
和 3.00 万元向孙天松转让其持有的科拓有限 44.00%、20.00%、8.00%和 3.00%
股权。同日，王晓宙与刘晓军签订《股权转让协议》，王晓宙将其持有的 5.00 万
元出资额转让给刘晓军，股权转让价格为 1 元/注册资本，王晓宙以 5.00 万元向
刘晓军转让其持有的科拓有限 5.00%股权。本次股权转让经科拓有限股东会审议
通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 王占永 44.00 44.00% 44.00
2 梁久亮 20.00 20.00% 20.00
孙天松
3 贾士杰 8.00 8.00% 8.00
4 梁钧 3.00 3.00% 3.00
5 王晓宙 刘晓军 5.00 5.00% 5.00
2010 年 7 月 20 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限将注册资本由 100.00
万元增加至 200.00 万元。其中，孙天松以货币增资 75.00 万元，梁钧以货币增资
10.00 万元，马杰以货币增资 5.00 万元，其木格苏都以货币增资 5.00 万元，刘晓
军以货币增资 5.00 万元。本次增资价格为 1 元/注册资本。北京中瑞诚联合会计
师事务所（普通合伙）对科拓有限本次增资进行了审验，并出具中瑞联验字【2010】
66 号《验资报告》。
2010 年 9 月 1 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
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发《企业法人营业执照》。本次股权转让和增加注册资本完成后，科拓有限出资
情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 150.00 150.00 75.00%
2 梁钧 20.00 20.00 10.00%
3 马杰 10.00 10.00 5.00%
4 刘晓军 10.00 10.00 5.00%
5 其木格苏都 10.00 10.00 5.00%
合计 200.00 200.00 100%
（2）本次股权变动原因
经过近七年的经营，科拓有限虽然经营稳中有进，拓展了蒙牛乳业、伊利股
份等大型客户，但由于主要从事贸易类业务，盈利能力有限，原股东王占永等人
计划专心在内蒙古创业，经营其较为熟悉的化工、印染业务，因此拟转让其持有
的科拓有限股权。同时，梁久亮、贾士杰和王晓宙等股东亦随原实际控制人王占
永一同转让科拓有限股权。
孙天松长期从事食品行业的科学研究工作，看好复配食品添加剂市场发展，
认为随着乳制品行业增速放缓，终端产品将不断推陈出新，在规范整顿后复配食
品添加剂行业将迎来发展机遇，因此计划投资一家从事复配食品添加剂研发、生
产和销售业务的公司。当时，科拓有限已取得了“年产 500 吨复配食品添加剂”
项目的立项及环评批复，但由于自身技术、产品开发能力、缺乏资金缺乏等方面
的限制，生产线建设和运行时断时续。孙天松认为科拓有限具有一定的客户基础，
取得了生产项目立项和环评批复，并且拥有相关生产经营资质，因此选择了通过
受让科拓有限 75.00%股权的方式进入复配食品添加剂行业而非新设公司从事该
业务。与此同时，公司时任销售经理刘晓军也通过受让股权的方式取得科拓有限
5.00%股权，刘晓军自 2005 年 2 月起就职于科拓有限并任职销售经理，2011 年
起任公司执行董事、总经理，2016 年 12 月起任公司董事，系科拓有限的核心管
理人员。
本次股权转让完成后，科拓有限设立时的股东已全部退出，科拓有限形成了
以控股股东、实际控制人孙天松为主，其他经营管理核心人员参股的新股权结构。
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（3）交易定价依据
截至 2009 年末，科拓有限净资产规模为 103.54 万元，对应每注册资本净资
产约 1.04 元。经股权转让各方协商，本次股权转让以科拓有限实收资本 100.00
万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模较为接近，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
孙天松和刘晓军本次受让股权的出资来源为个人及家庭工资和投资所得等，
其取得的上述股权不存在委托持股或其他利益安排情形。
本次股权转让的同时，为满足科拓有限生产线建设的资金需求，科拓有限股
权转让后的各股东对科拓有限以 1 元/注册资本的价格进行了同比例增资，科拓
有限注册资本由 100.00 万元增加至 200.00 万元，增资价格合理、公允。各股东
本次增资的出资来源均为个人工资和投资所得等，持有上述股权不存在委托持股
或其他利益安排情形。
7、2011 年 3 月，科拓有限第六次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2011 年 1 月 8 日，孙天松与刘晓军、王守峰分别签订《股权转让协议》，孙
天松将其持有的 6.00 万元和 4.00 万元出资额分别转让给刘晓军和王守峰，股权
转让价格为 1 元/注册资本，孙天松以 6.00 万元和 4.00 万元向刘晓军和王守峰转
让其持有的科拓有限 3.00%和 2.00%股权。本次股权转让经科拓有限股东会审议
通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 刘晓军 6.00 3.00% 6.00
孙天松
2 王守峰 4.00 2.00% 4.00
2011 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 140.00 140.00 70.00%
2 梁钧 20.00 20.00 10.00%
3 刘晓军 16.00 16.00 8.00%
4 马杰 10.00 10.00 5.00%
5 其木格苏都 10.00 10.00 5.00%
6 王守峰 4.00 4.00 2.00%
合计 200.00 200.00 100%
（2）本次股权变动原因
2011 年 1 月，为使重要管理人员进一步提高持股比例，孙天松分别将其持
有的科拓有限 3.00%和 2.00%股权以 6.00 万元和 4.00 万元价格转让给公司时任
销售经理刘晓军和财务经理王守峰。
（3）交易定价依据
截至 2010 年末，科拓有限净资产规模为 320.26 万元，对应每注册资本净资
产约 1.60 元。经股权转让各方协商，本次股权转让价格以科拓有限实收资本
200.00 万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模存在一定差异。科拓有限
时任销售经理刘晓军通过此次股权转让进一步提高了持股比例，时任财务经理王
守峰亦通过此次股权转让实现了对科拓有限的持股。本次转让系实际控制人和公
司管理层之间的股权结构调整，价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
刘晓军和王守峰本次受让股权的出资来源为个人工资收入所得，其持有上述
股权不存在委托持股或其他利益安排情形。
8、2011 年 8 月，科拓有限第七次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2011 年 6 月 15 日，梁钧与孙天松签订《股权转让协议》，梁钧将其持有的
20.00 万元出资额转让给孙天松，股权转让价格为 1 元/注册资本。梁钧以 20.00
万元向孙天松转让其持有的科拓有限 10.00%股权。本次股权转让经科拓有限股
4-5-1-12
东会审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 梁钧 孙天松 20.00 10.00% 20.00
2011 年 8 月 5 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构
如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 160.00 160.00 80.00%
2 刘晓军 16.00 16.00 8.00%
3 马杰 10.00 10.00 5.00%
4 其木格苏都 10.00 10.00 5.00%
5 王守峰 4.00 4.00 2.00%
合计 200.00 200.00 100%
（2）本次股权变动原因
因经营模式发生较大转变，科拓有限进行了管理团队调整。梁钧因管理团队
调整和个人原因辞去科拓有限执行董事、经理职务并回内蒙古就业，同时拟转让
其持有的科拓有限 10.00%股权；孙天松作为科拓有限控股股东、实际控制人决
定受让梁钧持有的科拓有限股权。
（3）交易定价依据
截至 2010 年末，科拓有限净资产规模为 320.26 万元，对应每注册资本净资
产约 1.60 元。经股权转让双方协商，本次股权转让价格以科拓有限实收资本
200.00 万元作为企业估值，与科拓有限当时净资产规模存在一定差异。梁钧因管
理团队调整和个人原因决定退出科拓有限，孙天松作为控股股东、实际控制人受
让了该等股权，股权转让价格与梁钧的投资成本相同，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
孙天松本次受让股权的出资来源为个人及家庭的工资和投资所得等，其持有
上述股权不存在委托持股或其他利益安排情形。
4-5-1-13
9、2012 年 12 月，科拓有限第二次增加注册资本
2012 年 12 月 3 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限将注册资本由 200.00
万元增加至 500.00 万元。其中，孙天松以货币增资 240.00 万元，刘晓军以货币
增资 24.00 万元，马杰以货币增资 15.00 万元，其木格苏都以货币增资 15.00 万
元，王守峰以货币增资 6.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本。北京中益信华会
计师事务所有限公司对科拓有限本次增资进行了审验，并出具中益信华内验字
[2012]1076 号《验资报告》。
2012 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，科拓有限出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 400.00 400.00 80.00%
2 刘晓军 40.00 40.00 8.00%
3 其木格苏都 25.00 25.00 5.00%
4 马杰 25.00 25.00 5.00%
5 王守峰 10.00 10.00 2.00%
合计 500.00 500.00 100%
为满足科拓有限逐步扩大的生产经营规模带来的资金需求以及部分客户对
于供应商资本实力的要求，科拓有限各股东以 1 元/注册资本的价格对科拓有限
进行了同比例增资，科拓有限注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元，增资
价格合理、公允。各股东本次增资的出资来源均为个人及家庭的工资和投资所得
等，不存在委托持股或其他利益安排情形。
10、2013 年 7 月，科拓有限第三次增加注册资本
2013 年 7 月 20 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限将注册资本由 500.00
万元增加至 1,600.00 万元。其中，孙天松以货币增资 880.00 万元，刘晓军以货
币增资 88.00 万元，马杰以货币增资 55.00 万元，其木格苏都以货币增资 55.00
万元，王守峰以货币增资 22.00 万元，增资价格为 1 元/注册资本。北京嘉明拓新
会计师事务所对科拓有限本次增资进行了审验，并出具京嘉验字[2013]3572 号
《验资报告》。
4-5-1-14
2013 年 7 月 24 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，科拓有限出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 1,280.00 1,280.00 80.00%
2 刘晓军 128.00 128.00 8.00%
3 其木格苏都 80.00 80.00 5.00%
4 马杰 80.00 80.00 5.00%
5 王守峰 32.00 32.00 2.00%
合计 1,600.00 1,600.00 100%
自 2010 年 9 月孙天松成为公司控股股东、实际控制人以来，科拓有限成功
向复配食品添加剂的研发、生产转型，业务规模和营业收入水平稳步提升。为提
升核心竞争力，满足扩大生产经营规模的资金需求以及大型客户对于供应商资本
实力的要求，科拓有限各股东以 1 元/注册资本的价格对科拓有限进行了同比例
增资，科拓有限注册资本由 500.00 万元增加至 1,600.00 万元，增资价格合理、
公允。各股东本次增资的出资来源均为个人及家庭的工资和投资所得等，不存在
委托持股或其他利益安排的情形。
11、2014 年 12 月，科拓有限第八次股权转让
（1）本次股权变动基本情况
2014 年 12 月 22 日，孙天松、王守峰分别与刘晓军签订《出资转让协议》，
孙天松将其持有的 160.00 万元出资额转让给刘晓军，王守峰将其持有的 32.00
万元出资额转让给刘晓军，股权转让价格为 1 元/注册资本，孙天松和王守峰分
别以 160.00 万元和 32.00 万元向刘晓军转让其持有的科拓有限 10.00%、2.00%股
权。本次股权转让经科拓有限股东会审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 孙天松 160.00 10.00% 160.00
刘晓军
2 王守峰 32.00 2.00% 32.00
2014 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并
换发《营业执照》。本次股权转让完成后，科拓有限出资情况及股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 1,120.00 1,120.00 70.00%
2 刘晓军 320.00 320.00 20.00%
3 其木格苏都 80.00 80.00 5.00%
4 马杰 80.00 80.00 5.00%
合计 1,600.00 1,600.00 100%
（2）本次股权变动原因
2014 年 12 月，王守峰因考取凉城县公务员从科拓有限离职，同时转让其持
有的科拓有限 2.00%股权，刘晓军作为科拓有限时任执行董事、总经理看好公司
长期发展决定受让科拓有限股权。与此同时，刘晓军自 2011 年 8 月起担任科拓
有限总经理，在刘晓军的经营和管理下公司核心竞争力稳步提升，发展态势良好，
控股股东、实际控制人为进一步激励核心管理人员，向刘晓军转让了科拓有限
10.00%股权。
（3）交易定价依据
截至 2013 年末，科拓有限净资产规模为 1,936.40 万元，对应每注册资本净
资产约 1.21 元。经股权转让各方协商，本次股权转让价格以科拓有限实收资本
1,600.00 万元作为企业估值，与科拓有限上年末净资产规模存在一定差异。王守
峰因家庭原因和个人职业发展决定退出科拓有限回家乡就业，因此以其出资成本
转让科拓有限股权；孙天松为激励核心管理人员向刘晓军转让股权，刘晓军因看
好公司长期发展决定受让科拓有限股权，因此交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
刘晓军本次受让股权的出资来源为个人工资等，其持有上述股权不存在委托
持股或其他利益安排情形。
12、2016 年 3 月，科拓有限第九次股权转让及第四次增加注册资本
（1）本次股权变动基本情况
2016 年 1 月 1 日，孙天松、其木格苏都、马杰和刘晓军分别与乔向前签署
《股权转让协议》，孙天松、其木格苏都、马杰和刘晓军分别将其持有的 102.96
4-5-1-16
万元、53.13 万元、50.52 万元和 8.43 万元出资额转让给乔向前，本次股权转让
价格为 2.87 元/注册资本，孙天松、其木格苏都、马杰和刘晓军分别以 295.50 万
元、152.48 万元、144.99 万元和 24.20 万元向乔向前转让其持有的科拓有限
6.44%、3.32%、3.16%、0.53%股权。同日，刘晓军与张列兵签署《股权转让协
议》，刘晓军将其持有的 46.35 万元出资额转让给张列兵，股权转让价格为 2.87
元/注册资本。刘晓军以 133.03 万元向张列兵转让其持有的科拓有限 2.90%股权。
同日，马杰和其木格苏都分别与科汇达签署《股权转让协议》，马杰和其木格苏
都分别将其持有的 29.48 万元和 26.87 万元出资额转让给科汇达，股权转让价格
为 2.87 元/注册资本，马杰和其木格苏都分别以 84.61 万元和 77.12 万元向科汇达
转让其持有的科拓有限 1.84%、1.68%股权，用于二人对科汇达进行出资。本次
股权转让经科拓有限股东会审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 孙天松 102.96 6.44% 295.50
2 其木格苏都 53.13 3.32% 152.48
乔向前
3 马杰 50.52 3.16% 144.99
4 刘晓军 8.43 0.53% 24.20
5 刘晓军 张列兵 46.35 2.90% 133.03
6 其木格苏都 26.87 1.68% 77.12
科汇达
7 马杰 29.48 1.84% 84.61
注：转让比例为本次增资前对应的股权比例。
2016 年 1 月 1 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限将注册资本由 1,600.00
万元增加至 2,442.00 万元。其中，张列兵以货币出资 566.12 万元，增加注册资
本 197.25 万元，计入资本公积 368.86 万元；张文耀以货币出资 579.03 万元，增
加注册资本 201.75 万元，计入资本公积 377.28 万元；科融达以货币出资 849.03
万元，增加注册资本 295.83 万元，计入资本公积 553.20 万元；科汇达以货币出
资 422.36 万元，增加注册资本 147.16 万元，计入资本公积 275.19 万元。本次增
资价格和上述股权转让价格相同，均为 2.87 元/注册资本。本次增资的相关情况
如下：
序号 出资人 对应出资额（万元） 增资价款（万元）
4-5-1-17
序号 出资人 对应出资额（万元） 增资价款（万元）
1 科融达 295.83 849.03
2 张文耀 201.75 579.03
3 张列兵 197.25 566.12
4 科汇达 147.16 422.36
合计 842.00 2,416.54
本次增加注册资本中，张文耀认缴的货币资金投资款 579.03 万元未实际出
资到位。2016 年 9 月，张文耀将已认缴但尚未实际出资到位的全部出资义务转
让给孙天松，孙天松已于 2016 年 9 月完成该出资款的补缴。中审众环已对科拓
有限本次增资和补缴出资进行了审验，并出具了众环验字（2018）010071 号《验
资报告》。
2016 年 3 月 11 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发了统一社会信用代码为 91110116754160123E 的《营业执照》。本次股权转让和
增加注册资本完成后，科拓有限出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 1,017.04 1,017.04 41.65%
2 科融达 295.83 295.83 12.11%
3 刘晓军 265.22 265.22 10.86%
4 张列兵 243.60 243.60 9.98%
5 乔向前 215.04 215.04 8.81%
6 科汇达 203.51 203.51 8.33%
7 张文耀 201.75 - 8.26%
合计 2,442.00 2,240.25 100%
（2）本次股权变动原因
2015 年 8 月起，科拓有限开始筹划改制上市工作，为调整经营管理团队（包
括在企业重组过程中各子公司原股东、高管）持股结构、实现实际控制人的亲友
持股，在中介机构的协助下公司进行股权结构调整。为便于股权管理，根据公司
统一安排，最终持股比例小于 5%的自然人股东分别通过科融达、科汇达两个持
股平台实现间接持股。其中，科融达合伙人主要为实际控制人的亲友，科汇达的
合伙人主要为公司管理人员和员工。
4-5-1-18
（3）交易定价依据
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1285 号《北京科拓恒通生物技
术开发有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，科拓有限截至 2015 年 8 月 31
日的净资产为 4,583.79 万元。科拓有限本次股权转让及增资的投前估值参考其净
资产规模作为定价依据，经股权转让和增资的各方协商，本次股权转让和增资价
格确定为 2.87 元/注册资本，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
张列兵、乔向前以及科融达和科汇达的合伙人本次受让股权及增资的出资来
源均为个人及家庭的工资收入、经营或投资所得等，其持有上述股权不存在委托
持股或其他利益安排情形。
13、2016 年 9 月，科拓有限第十次股权转让及第五次增加注册资本
（1）本次股权变动基本情况
2016 年 9 月 19 日，张文耀与孙天松签订股权转让协议，张文耀将其持有的
201.75 万元出资额转让给孙天松，由于张文耀的出资未实际缴纳，本次转让价格
为 0 元/注册资本，张文耀以零对价向孙天松转让其持有的科拓有限 8.26%股权。
本次股权转让经科拓有限股东会审议通过。本次股权转让的相关情况如下：
对应出资额 转让价款
序号 转让方 受让方 转让比例
（万元） （万元）
1 张文耀 孙天松 201.75 8.26% 0
注：转让比例为本次增资前对应的股权比例。
2016 年 9 月 19 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限将注册资本由 2,442.00
万元增加至 2,930.40 万元。其中，张列兵以货币出资 300.00 万元，增加注册资
本 14.65 万元，计入资本公积 285.35 万元；科融达以货币出资 2,855.00 万元，增
加注册资本 139.44 万元，计入资本公积 2,715.56 万元；科汇达以货币出资 150.00
万元，增加注册资本 7.33 万元，计入资本公积 142.67 万元；北京顺禧以货币出
资 295.00 万元，增加注册资本 14.41 万元，计入资本公积 280.59 万元；益阳万
德以货币出资 400.00 万元，增加注册资本 19.54 万元，计入资本公积 380.46 万
元；另外，北京顺禧以可转换债券 4,000.00 万元转为股权，增加注册资本 195.36
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万元，计入资本公积 3,804.64 万元；宁夏谷旺以可转换债券 2,000.00 万元转为股
权，增加注册资本 97.68 万元，计入资本公积 1,902.32 万元。本次增资价格为 20.48
元/注册资本。本次增资的相关情况如下：
对应出资额 增资价款
序号 出资方 穿透出资人 出资方式
（万元） （万元）
可转换债券 195.36 4,000.00
北京顺禧 -
1 现金 14.41 295.00
小计 209.77 4,295.00
2 宁夏谷旺 - 可转换债券 97.68 2,000.00
张凌宇 现金 31.50 645.00
张建军 现金 29.30 600.00
侯二丽 现金 24.42 500.00
科融达 陈杰 现金 17.58 360.00
3
杨璐 现金 15.63 320.00
孙卫国 现金 14.65 300.00
张英明 现金 6.35 130.00
小计 139.44 2,855.00
4 科汇达 孟彬 现金 7.33 150.00
5 益阳万德 - 现金 19.54 400.00
6 张列兵 - 现金 14.65 300.00
合计 488.40 10,000.00
中审众环对孙天松补缴认缴投资款和科拓有限本次增资进行了审验，并出具
了众环验字（2018）010072 号《验资报告》。
2016 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《营业执照》。本次股权转让和增加注册资本完成后，科拓有限出资情况及股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 1,218.79 1,218.79 41.59%
2 科融达 435.27 435.27 14.85%
3 刘晓军 265.22 265.22 9.05%
4 张列兵 258.26 258.26 8.81%
4-5-1-20
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
5 乔向前 215.04 215.04 7.34%
6 科汇达 210.84 210.84 7.19%
7 北京顺禧 209.77 209.77 7.16%
8 宁夏谷旺 97.68 97.68 3.33%
9 益阳万德 19.54 19.54 0.67%
合计 2,930.40 2,930.40 100%
（2）本次股权变动原因
由于张文耀未能及时筹集增资价款决定放弃出资权并退出科拓有限，孙天松
作为科拓有限的控股股东、实际控制人为保证科拓有限投资款足额缴纳，以零对
价受让了张文耀持有的科拓有限 8.26%股权，并于 2016 年 9 月完成了对认缴投
资款 579.03 万元的补缴。
科拓有限本次增资主要是为实现北京顺禧和宁夏谷旺两家投资机构持有的
可转换债券转股，为科拓有限整体变更为股份有限公司作准备。此外，科拓有限
部分原股东（包括直接股东和间接股东）和外部投资人出于对公司长期发展的看
好进行了跟投，跟投价格与北京顺禧和宁夏谷旺可转换债券转股价格相同。本次
增资中除北京顺禧和宁夏谷旺以可转换债券出资 6,000.00 万元外，科拓有限还筹
集了北京顺禧、科融达和益阳万德等股东现金出资 4,000.00 万元，补充了生产经
营所需投资资金和流动资金。
（3）交易定价依据
本次增资中科拓有限的企业估值参考了 2015 年度发行可转换私募债券时确
定的转股时企业估值并结合科拓有限当年实际经营情况，经各方协商确定科拓有
限投前估值为 5.00 亿元。以公司预计 2016 年度净利润计算，对应 P/E 倍数约为
10 倍，相应的增资价格为 20.48 元/注册资本，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
孙天松补缴相应投资款的出资来源为个人及家庭的工资收入、经营或投资所
得等，其持有上述股权不存在委托持股或其他利益安排情形。
本次增资中各出资人的资金来源情况如下：
4-5-1-21
出资金额
序号 出资方 出资方式 资金来源
（万元）
增资为可转换债券换股，取得可转换债券
可转换债券 4,000.00
1 北京顺禧 的资金来源为合法募集资金
现金 295.00 合法募集资金
增资为可转换债券换股，取得可转换债券
2 宁夏谷旺 可转换债券 2,000.00
的资金来源为合法募集资金
各增资合伙人的个人及家庭的工资收入、
3 科融达 现金 2,855.00
经营或投资所得
各增资合伙人的个人及家庭的工资收入、
4 科汇达 现金 150.00
经营或投资所得
合伙人的个人及家庭的工资收入、经营或
5 益阳万德 现金 400.00
投资所得
6 张列兵 现金 300.00 个人及家庭的工资收入、经营或投资所得
北京顺禧和宁夏谷旺均为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资
基金，其募集资金符合相关法律法规的规定。本次增资中各股东的资金来源合法，
其持有上述股权不存在委托持股或其他利益安排情形。
（5）科拓有限向北京顺禧、宁夏谷旺发行可转换债券及债转股的背景
① 科拓有限发行可转换债券的原因和过程
为筹集扩充复配食品添加剂业务，开拓益生菌业务等所需资金，拓展创新融
资渠道，引进专业投资机构完善公司治理结构，2015 年 11 月 27 日科拓有限股
东会作出决议，执行董事刘晓军作出执行董事决定，同意在北京股权交易中心（北
京四板市场）非公开发行总额为不超过人民币 6,000.00 万元的可转换私募债券。
2015 年 11 月 30 日，科拓有限向北京股权交易中心提交《关于申请北京科
拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券在北京股权交易中心备
案的函》及《备案登记表》。
2015 年 11 月 30 日，科拓有限与北京顺隆投资发展基金（有限合伙）签署
《北京科拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券承销协议》，北
京顺隆投资发展基金（有限合伙）负责以代销方式承销本期债券，承销费用为
60.00 万元，该费用由募集资金总额中一次性扣除。
2015 年 11 月 30 日，北京顺隆投资发展基金（有限合伙）出具《北京科拓
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恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券尽职调查报告》，认为科拓
有限具备发行不超过 6,000.00 万元可转换私募债券的资格，各项指标符合北京股
权交易中心相关业务规则的要求。
2015 年 11 月 30 日，北京市海问律师事务所出具《关于北京科拓恒通生物
技术开发有限公司发行 2015 年度可转换私募债券的法律意见书》，认为科拓有限
具备发行的主体资格且内部审议程序合法有效。
2015 年 11 月 30 日，科拓有限向北京股权交易中心提交《北京科拓恒通生
物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券募集说明书》，在中国境内非公开
发行总额不超过 6,000.00 万元的可转换私募债券，用于科拓有限扩充复配食品添
加剂业务，开拓益生菌业务等，债券存续期内按照每 50 万元面额债券转换为科
拓有限 0.08772%股权比例的原则确定转股数量及转股价格。
2015 年 12 月 18 日，科拓有限与宁夏谷旺、北京顺隆、北京顺禧分别签署
《北京科拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券认购协议》（以
下简称“《认购协议》”），宁夏谷旺同意认购科拓有限发行的 2,000.00 万元面额的
可转换债券，北京顺隆同意认购科拓有限发行的 1,000.00 万元面额的可转换债
券，北京顺禧同意认购科拓有限发行的 3,000.00 万元面额的可转换债券。根据上
述《认购协议》，本次发行票面利率为 4.35%。
2015 年 12 月 21 日，北京股权交易中心核发《北京股权交易中心私募债券
接受备案通知书（中心存档）》（第[2015]年 15 号），同意科拓有限在北京股权交
易中心备案发行面值不超过 6,000.00 万元，期限不超过 2 年的私募债券。
根据《北京科拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券募集
说明书》（以下简称“《2015 年度可转换私募债券募集说明书》”）及《认购协议》，
本期可转换债券发行基本情况及发行条款如下：
项目 内容
债券名称 北京科拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券
发行总额 不超过 6,000 万元
发行期限 不超过 2 年
票面金额及发行价格 债券面值 100 元，按面值平价发行，发行数量不超过 60 万张
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项目 内容
票面利率 4.35%
募集资金用途 拟用于科拓有限下一步的业务发展
若本期私募债券在承销期未能全额被认购，经 70%以上已认购的
债券投资者同意，视为本期私募债券发行完成，发行人将按实际
未全额发行情况下处理方
募集资金向登记结算机构办理登记。若未获 70%以上已认购的债
式
券投资者同意，则视同本期私募债券本次发行失败，承销机构将
在获得《接受备案通知书》的六个月内另行择机发行。
本期债券采用单利，按年付息，到期一次性还本，最后一期利息
还本付息的期限和方式 随本金的兑付一起支付。债券持有人行使转股权进行转股时，本
期债券应付未付利息将于转股日直接以现金方式支付
起息日 2015 年 12 月 24 日
付息日 2016 年 12 月 24 日、2017 年 12 月 24 日
本金兑付日 2017 年 12 月 24 日
本次采取向经北京股权交易中心认可的具备相应风险识别和承
发行方式及发行对象 担能力的合格投资者（法律法规明确禁止者除外）以非公开发行
的方式。发行对象不超过 50 名
担保情况 本期私募债券不设担保
承销方式 承销机构代销
承销机构 北京顺隆投资发展基金（有限合伙）
债券存续期内，债券持有人有权行使转股权，若选择行使转股权，
则截至转股日，本期债券未偿还部分中，本金部分转股，利息部
转股条款 分由发行人以现金方式直接支付给债券持有人；按照每 50 万元
面额本期债券转换为发行人 0.08772%股权比例的原则确定转股
数量及转股价格。
发行期限 不超过 2 年
2016 年 6 月 24 日，北京顺禧、北京顺隆与发行人签订《债权转让协议》，
北京顺隆向北京顺禧转让其认购的科拓有限 1,000.00 万元可转换公司债券对应
的债权。同日，科拓有限与北京顺禧签订《关于<北京科拓恒通生物技术开发有
限公司 2015 年度可转换私募债券认购协议>的补充协议》，鉴于北京顺隆将其持
有 1,000.00 万元可转换私募债券对应债权转让给北京顺禧，北京顺禧持有的可转
换私募债券余额变更为 4,000.00 万元；科拓有限与北京顺隆签订《关于<北京科
拓恒通生物技术开发有限公司 2015 年度可转换私募债券认购协议>的终止协
议》，鉴于北京顺隆将其持有 1,000.00 万元可转换私募债券对应债权转让给北京
顺禧，双方原《认购协议》终止。本次转让完成后，北京顺禧和宁夏谷旺分别持
有可转换债券 4,000.00 万元和 2,000.00 万元。
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② 可转换债券换股的背景及履行程序情况
由于 2015 年科拓有限复配食品添加剂业务规模快速增长并完成对内蒙和
美、金华银河、青岛九和及和美科健的重组，新增食用益生菌制品及动植物微生
态制剂业务，2016 年公司各项业务发展态势良好，北京顺禧、宁夏谷旺积极看
好公司及其所属行业的增长前景，因此将其持有的债券转为科拓有限股权。此外，
由于科拓有限计划于 2016 年底前整体变更为股份有限公司，北京顺禧、宁夏谷
旺在股改前将其持有的可转债转股有利于公司改善股权结构，完善治理结构。
北京顺禧、宁夏谷旺 2016 年债转股业经科拓有限股东会审议通过，履行程
序合法合规。
（二）股份公司阶段
2016 年 11 月 30 日，科拓有限股东会审议通过科拓有限以 2016 年 9 月 30
日为基准日，整体变更为股份有限公司。2016 年 11 月 30 日，孙天松、科融达、
刘晓军、张列兵、乔向前、科汇达、北京顺禧、宁夏谷旺和益阳万德作为公司的
发起人共同签署了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司发起人协议》。
2016 年 12 月 16 日，科拓生物召开创立大会，同意公司全体现有股东作为
发起人，以有限公司经审计的净资产折股，采取整体变更的方式设立股份有限公
司。经审计的净资产折股后，股份公司的注册资本为 6,000.00 万元，剩余净资产
计入股份公司的资本公积。
天健兴业以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了天兴评报字（2016）第
1363 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟改制设立股份有限公司项目资
产评估报告》，对科拓有限的资产进行评估。根据《资产评估报告》，科拓有限
截至 2016 年 9 月 30 日经评估的净资产为 22,718.62 万元。
对于公司本次整体变更为股份有限公司，中审众环对出资情况进行了审验并
出具了众环验字（2018）010073 号《验资报告》。
2016 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准登记并核发《营
业执照》，注册资本为 6,000.00 万元，科拓有限整体变更为股份有限公司。公司
整体变更为股份公司后，科拓生物出资情况及股权结构如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 2,495.48 2,495.48 41.59%
2 科融达 891.21 891.21 14.85%
3 刘晓军 543.03 543.03 9.05%
4 张列兵 528.78 528.78 8.81%
5 乔向前 440.30 440.30 7.34%
6 科汇达 431.70 431.70 7.20%
7 北京顺禧 429.50 429.50 7.16%
8 宁夏谷旺 200.00 200.00 3.33%
9 益阳万德 40.00 40.00 0.67%
合计 6,000.00 6,000.00 100%
自股份公司成立以来，公司共进行了两次增资，具体情况如下：
1、2017 年 7 月，科拓生物第一次增加注册资本
（1）本次股本变动基本情况
2017 年 6 月 29 日，经科拓生物股东大会审议通过，公司以 10.83 元/股的价
格向科融达发行 107.34 万股股份。本次发行完成后，公司股本由 6,000.00 万元
增加至 6,107.34 万元。本次发行的相关情况如下：
认购股数 认购价款
序号 出资方 穿透出资人 出资方式
（万股） （万元）
王坚能 现金 75.94 822.45
1 科融达 李肖伟 现金 31.39 340.00
合计 107.34 1,162.45
中审众环已对科拓生物本次增资进行了审验，并出具了众环验字（2018）
010074 号《验资报告》。
2017 年 7 月 28 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《营业执照》。本次增资完成后，科拓生物出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 2,495.48 2,495.48 40.86%
2 科融达 998.55 998.55 16.35%
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序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 实缴出资额（万元） 持股比例
3 刘晓军 543.03 543.03 8.89%
4 张列兵 528.78 528.78 8.66%
5 乔向前 440.30 440.30 7.21%
6 科汇达 431.70 431.70 7.07%
7 北京顺禧 429.50 429.50 7.03%
8 宁夏谷旺 200.00 200.00 3.27%
9 益阳万德 40.00 40.00 0.66%
合计 6,107.34 6,107.34 100%
（2）本次股本变动原因
2016 年，公司与王坚能达成约定，王坚能为公司提供资金支持，不计利息
并择机转换为对公司的股权投资，具体时间和对应的公司估值将结合公司当时的
实际经营情况由双方协商确定。公司本次增资的主要原因是按约定实现公司对王
坚能的借款转换为股权投资。公司向王坚能退还相应资金，王坚能将该笔款项
（822.45 万元）间接对公司进行增资，通过科融达成为公司的间接股东。同时，
外部投资人李肖伟由于看好公司益生菌业务发展前景，出资 340.00 万元按照与
王坚能相同的价格通过科融达对公司进行增资，成为公司的间接股东。
（3）交易定价依据
本次增资中公司的企业估值参考了前次科拓有限增资时的估值水平（投前估
值 5.00 亿元），结合公司 2016 年度和 2017 年上半年的实际经营情况，经各方协
商确定公司投前估值为 6.50 亿元（较前次科拓有限增资上浮 30%），以公司 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，对应 P/E 倍数约为
13 倍，相应的发行价格为 10.83 元/股，交易价格公允、合理。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
科融达本次增资的资金来源为其合伙人王坚能和李肖伟个人及家庭的工资
收入、经营或投资所得等，科融达持有的上述股权不存在委托持股或其他利益安
排情形。
2、2017 年 9 月，科拓生物第二次增加注册资本
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（1）本次股本变动基本情况
2017 年 9 月 29 日，经科拓生物股东大会审议通过，公司以 24.56 元/股的价
格分别向凯泰创裕和凯泰成德发行 40.72 万股股份，合计发行 81.43 万股。本次
发行完成后，公司股本由 6,107.34 万元增加至 6,188.77 万元。本次发行的相关情
况如下：
认购股数 认购价款
序号 出资方 穿透出资人 出资方式
（万股） （万元）
1 凯泰创裕 - 现金 40.72 1,000.00
2 凯泰成德 - 现金 40.72 1,000.00
合计 81.43 2,000.00
中审众环已对科拓生物本次增资进行了审验，并出具了众环验字（2018）
010075 号《验资报告》。
2017 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换
发《营业执照》。
本次增资完成后，科拓生物出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 孙天松 2,495.48 2,495.48 40.32%
2 科融达 998.55 998.55 16.13%
3 刘晓军 543.03 543.03 8.77%
4 张列兵 528.78 528.78 8.54%
5 乔向前 440.30 440.30 7.11%
6 科汇达 431.70 431.70 6.98%
7 北京顺禧 429.50 429.50 6.94%
8 宁夏谷旺 200.00 200.00 3.23%
9 凯泰创裕 40.72 40.72 0.66%
10 凯泰成德 40.72 40.72 0.66%
11 益阳万德 40.00 40.00 0.65%
合计 6,188.77 6,188.77 100%
（2）本次股本变动原因
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凯泰创裕和凯泰成德均为凯泰资本旗下的私募股权投资基金，主要投资方向
为生物医药与医疗服务，因看好公司益生菌业务的发展前景，积极主动寻求对公
司进行股权投资。
（3）交易定价依据
结合公司 2017 年上半年的实际经营情况和对全年业绩的预期，经各方协商
确定公司的投前估值为 15.00 亿元，对应 P/E 倍数约为 20 倍（以公司 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据），相应的发行价
格为 24.56 元/股，交易价格合理、公允。
（4）交易资金来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排情形
凯泰创裕和凯泰成德均为在证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，
其认购公司本次发行股份的资金来源均为合法募集的资金，其持有上述股权不存
在委托持股或其他利益安排情形。
（三）发行人验资复核情况
中审众环对科拓有限设立及 2014 年之前历次增资时北京燕平会计师事务所
有限责任公司出具的燕会验字（2003）第 A-090 号《验资报告》、北京中瑞诚联
合会计师事务所（普通合伙）出具的中瑞联验字【2010】66 号《验资报告》、北
京中益信华会计师事务所有限公司出具的中益信华内验字[2012]1076 号《验资报
告》以及北京嘉明拓新会计师事务所出具的京嘉验字[2013]3572 号《验资报告》
进行了复核，并出具了众环专字（2018）011598《验资情况复核说明》。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员认真阅读了上述关于北京科拓恒通生物技术
股份有限公司设立以来股本演变情况的说明，确认上述说明内容真实、准确、完
整地描述了公司自设立以来的股本演变过程，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本
演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事签字：
孙天松 刘晓军 乔向前
马杰 李胜利 姜瑞波
刘洪跃
全体监事签字：
陈杰 郭霄 宋继宏
全体非董事高级管理人员签字：
孟彬 余子英
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
年 月 日
4-5-1-30
