瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层）
二零二零年六月
声 明
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）接受
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”、“发行人”或“公
司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证
券发行”或“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京科拓恒通生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中相同的含义）
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第一节 本次证券发行项目的运作流程
一、瑞信方正项目审核流程
瑞信方正根据中国证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（中国
证监会公告[2018]6 号）、《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260 号）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立并执行
了较为完善的投资银行业务内部审核流程，包括瑞信方正《投资银行业务项目管
理及质量控制指引》、《投资银行业务尽职调查工作指引》、《投资银行业务工作底
稿管理规则》、《证券业务内核规则》等相关规定。瑞信方正建立了投资银行业务
内部控制的三道防线，对项目的风险进行层层把关。
瑞信方正的首次公开发行股份并上市项目内部审核流程如下：
1、项目组对项目进行初步调研及初步立项评估后，向立项委员会及投资银
行委员会提交正式立项申请，经立项委员会及投资银行委员会批准后正式立项执
行。
2、在申请文件初步定稿后，项目组将文件发送至质量控制部和法律合规部
进行初审。质量控制部从项目执行的投资银行业务风险角度对申报文件进行审阅
并提出修改意见；法律合规部将就项目可能涉及的法律问题以及可能存在的法律
风险进行评估并提出审阅意见。
3、申请文件通过初审后，项目组向内核委员会及投资银行委员会提交正式
申报申请。经内核委员会及投资银行委员会批准后，方可向监管部门报送申请文
件。
4、经内核委员会及投资银行委员会表决通过的同意申报的项目，如果出现
重大变化，或未能如期申报导致相关文件过期，项目组应当重新修订申请文件，
并提交内核委员会及投资银行委员会重新审核表决。
二、项目立项审核主要过程
瑞信方正按照公司的内部控制制度、业务规则和操作流程，对本次发行项目
履行了立项审核程序。
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2017 年 10 月 16 日，项目组向法律合规部提交立项前初步合规审查和利益
冲突调查申请。2017 年 10 月 24 日，项目组取得法律合规部关于初步合规审查
通过的审核意见。
2017 年 10 月 24 日，项目组向质量控制部提交了立项申请。质量控制部对
项目组提交的立项申请材料进行了审查，了解该项目的基本情况，在项目组补充
完善立项申请材料后，于 2017 年 11 月 5 日提请投资银行委员会进行立项审核。
2017 年 11 月 7 日，瑞信方正投资银行委员会举行会议，经全体参会非关联
委员同意，本项目立项申请获得通过。
序号 事项 时间/成员
1 立项前合规审查申请时间 2017 年 10 月 16 日
2 项目申请立项时间 2017 年 10 月 24 日
3 通过初步合规审查时间 2017 年 10 月 24 日
4 立项评估时间 2017 年 11 月 7 日
高利（授权汪民生参会）、汪民生（关联委
5 立项评估决策机构成员 员）、杨帆、郭宇辉、罗毅、袁建中（关联
委员）
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员
瑞信方正对本次发行进行了合理的人员配置，项目组由以下人员构成：
姓名 职务 项目角色 进场时间 主要负责工作
负责项目总体进程的推进、项
目组的日常管理、发行人及中
介机构重大事项协调，组织项
袁建中 执行董事 保荐代表人 2015 年 8 月
目重大问题讨论，组织全面尽
职调查工作，负责项目申请文
件的制作及审定。
负责尽职调查工作的组织和推
进、工作底稿的审定核对，参
韩卫国 董事 保荐代表人 2019 年 7 月 与项目重大问题讨论，参与全
面尽职调查工作，参与项目申
请文件制作及审定。
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姓名 职务 项目角色 进场时间 主要负责工作
负责尽职调查工作的组织和推
进，参与项目重大问题讨论，
刘毅 高级经理 项目协办人 2017 年 9 月
参与全面调查工作，参与项目
申请文件制作及审定。
负责尽职调查工作的组织和推
进，参与项目重大问题讨论，
温焱 董事 项目组成员 2017 年 9 月
参与项目申请文件制作及审
定。
主要负责发行人历史沿革、发
行人及其股东的基本情况、董
事、监事、高级管理人员和其
LU YIN 分析师 项目组成员 2017 年 9 月 他核心人员情况、相关责任主
体的承诺、重大合同与诉讼仲
裁等内容的重点核查、论证。
参与项目申请文件制作。
主要负责发行人业务和技术、
未来发展与规划、财务会计信
王楚登 分析师 项目组成员 2019 年 8 月 息、管理层讨论与分析等内容
的重点核查、论证。参与项目
申请文件制作。
（二）本次发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
项目组于 2015 年 8 月开始与发行人接触并参与发行人改制工作，2017 年 9
月-10 月项目组进场并进行了初步尽职调查，2017 年 11 月，保荐机构完成本次
证券发行项目立项后，项目组正式开展本次发行有关准备工作。
2、尽职调查的主要过程
（1）立项前初步尽职调查
2015 年 8 月，保荐代表人开始与发行人初步接触，就发行人首次公开发行
股票并在创业板上市事宜进行了沟通。在发行人拟聘请瑞信方正作为本次证券发
行的保荐人后，项目组于 2017 年 9 月至 10 月通过访谈、现场审阅及核查原始资
料等方式对发行人进行了初步尽职调查，在此基础上，项目组申请并通过了本次
证券发行项目的立项。
（2）全面尽职调查
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自 2017 年 9 月正式进场工作至今，项目组根据《创业板首发管理办法》、《保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底
稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了本次证券发行的全面尽职调查。
项目组全面尽职调查的范围包括发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与
关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、公司治理、财务会计信
息、募集资金运用、发行人未来发展与规划、发行人或有风险及其他需关注的问
题等多个方面。在尽职调查过程中，项目组实施了必要的问询、查证程序，包括
但不限于以下方式：
① 向发行人发出尽职调查清单及补充尽职调查清单，由发行人及其股东、
关联方、分子公司、各职能部门分别提供所要求的尽职调查资料，项目组进行查
阅、核查及分析；
② 与发行人的控股股东、实际控制人、核心高管人员进行访谈，要求相关
人员填写调查问卷、出具书面声明与承诺；
③ 现场调查发行人及其子公司的主要生产经营场所，走访发行人日常生产
经营的政府主管部门，了解企业合规经营情况并取得书面证明文件；
④ 从外部渠道查询发行人关联方相关信息并与发行人提供资料进行印证，
实地走访发行人的主要关联方；
⑤ 查阅发行人所在行业政策、行业研究报告等文件，现场调查发行人本次
募集资金投资项目实施地点，核查相关项目备案或批复文件，与可研报告编制机
构沟通并审阅相关资料；
⑥ 实地走访发行人的主要客户和供应商，进行访谈并取得相关资料；
⑦ 与律师、会计师就相关事项进行沟通，审阅其出具的报告或专项意见等。
在全面尽职调查和审慎核查的基础上，项目组根据中国证监会相关规定，协
助发行人制作了本次证券发行的申请文件。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
瑞信方正原指定袁建中、朱正强担任本次发行的保荐代表人，袁建中、朱正
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强分别于 2015 年 8 月和 2015 年 12 月起与发行人接触并沟通发行人首次公开发
行股票并在创业板上市事宜，之后参与了全部尽职调查工作，包括项目立项前的
初步尽职调查及立项后的全面尽职调查。
2019 年 8 月，因原保荐代表人朱正强从瑞信方正离职，瑞信方正指定韩卫
国接替朱正强，与袁建中担任本次发行的保荐代表人。保荐代表人韩卫国自 2019
年 7 月开展了全面尽职调查工作，负责尽职调查工作的组织和推进、工作底稿的
审定核对、参与项目重大问题讨论、项目申请文件制作及审定等。
在本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人通过现场考察、核查尽职调查
资料、与相关人员进行访谈、现场走访发行人主要客户、供应商、政府主管部门
等外部单位、组织和参加发行人与中介机构召开的项目例会和重大事项专题会议
等多种方式，对发行人进行了尽职调查和审慎核查，并按照相关规定编制了尽职
调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工
作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
四、内部审核主要过程
（一）现场审核与申请材料审核过程
1、现场审核与申请材料审核过程
本次证券发行项目立项后，保荐机构质量控制部指定质量控制负责人，对项
目执行情况进行动态质量控制。项目执行期间，质量控制负责人保持与项目组的
日常沟通，密切关注和跟踪重要问题的发现和解决情况。
瑞信方正质量控制部现场核查人员分别于 2018 年 3 月 23 日至 24 日、2018
年 5 月 14 日至 17 日和 2018 年 9 月 13 日至 14 日对项目进行了现场核查，实地
查看了发行人生产经营场所并与发行人进行交流沟通、与项目组及其他中介机构
人员就项目重要问题进行沟通、核查项目工作底稿、审阅项目申报文件等。现场
核查完成后，质量控制部形成现场核查报告，项目组针对现场检查报告中提出的
问题进行逐项落实并书面回复。现场检查报告及项目组书面回复均与项目申请材
料一并提交瑞信方正内核委员会。
依据瑞信方正内核工作程序，项目组将全套申请文件报质量控制部、法律合
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规部初审，并按照瑞信方正内部要求，将申报文件提交承销商律师审核；质量控
制部、法律合规部在受理上述材料后对其进行初审，并提出审核意见，项目组对
审核意见做出答复说明并修改完善材料；通过初审后的全套申请文件提交内核委
员会。
（二）内核委员会审核过程
瑞信方正关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的内核会于 2018 年 9 月 26 日在瑞信方正会议室召开，内核委员
会共 10 名非关联委员参加会议。
经统计本次内核会非关联委员投票，同意推荐的委员人数达到出席会议非关
联内核委员的三分之二以上（来自内控部门的非关联委员人数不低于参会非关联
委员总数的 1/3，且至少有 1 名非关联合规管理人员）。根据瑞信方正内核规则，
项目通过内核。
2019 年 2 月，瑞信方正内核委员会通过通讯表决的方式对本项目反馈意见
回复事宜进行了投票，内核表决共收到 7 名非关联委员回复，同意意见超过三分
之二（其中来自内控部门的委员 3 名，不低于参与回复意见的非关联委员总人数
的三分之一，来自合规部门的委员 2 名）。根据瑞信方正内核规则，本项目反馈
意见回复事宜通过内核。
2019 年 3 月，瑞信方正内核委员会通过通讯表决的方式对本项目更新 2018
年年报事宜进行了投票，内核表决共收到 7 名非关联委员回复，同意意见超过三
分之二（其中来自内控部门的委员 3 名，不低于参与回复意见的非关联委员总人
数的三分之一，来自合规部门的委员 1 名）。根据瑞信方正内核规则，本项目更
新 2018 年年报事宜通过内核。
2019 年 9 月，瑞信方正内核委员会通过通讯表决的方式对本项目更新 2019
年半年报事宜进行了投票，内核表决共收到 8 名非关联委员回复，同意意见超过
三分之二（其中来自内控部门的委员 3 名，不低于参与回复意见的非关联委员总
人数的三分之一，来自合规部门的委员 1 名）。根据瑞信方正内核规则，本项目
更新 2019 年半年报事宜通过内核。
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2020 年 3 月，瑞信方正内核委员会通过通讯表决的方式对本项目更新 2019
年年报事宜进行了投票，内核表决共收到 7 名非关联委员回复，同意意见超过三
分之二（其中来自内控部门的委员 3 名，不低于参与回复意见的非关联委员总人
数的三分之一，来自合规部门的委员 1 名）。根据瑞信方正内核规则，本项目更
新 2019 年年报事宜通过内核。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
2017 年 11 月 7 日，瑞信方正投资银行委员会召开会议，参会委员听取了项
目组关于本次证券发行项目的介绍，并就关注问题与项目组进行了沟通。
经审议，参会非关联委员一致同意本次证券发行项目立项事宜获得通过。
二、尽职调查发现主要问题及解决情况
（一）发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东缴纳个人所得税的问
题。
2016 年 11 月 30 日，经科拓有限股东会审议通过，科拓有限以 2016 年 9 月
30 日为基准日，整体变更为股份有限公司。同日，孙天松、科融达、刘晓军、
张列兵、乔向前、科汇达、北京顺禧、宁夏谷旺和益阳万德作为公司的发起人共
同签署了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司发起人协议》。
2016 年 12 月 16 日，科拓生物召开创立大会，同意公司全体现有股东作为
发起人，以有限公司经审计的净资产折股，采取整体变更的方式设立股份有限公
司。经审计的净资产折股后，股份公司的注册资本为 6,000 万元，剩余净资产计
入股份公司的资本公积。
2016 年 12 月 28 日，北京市工商行政管理局怀柔分局核准登记并核发了统
一社会信用代码为 91110116754160123E 的《企业法人营业执照》，注册资本为
6,000.00 万元，科拓有限整体变更为股份有限公司。
根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的
通知》（财税[2015]116 号）的规定，个人股东获得转增的股本，应按照“利息、
股息、红利所得”项目，适用 20%税率征收个人所得税。
发行人整体变更为股份有限公司时，按照相关法律、法规的规定，自然人股
东孙天松、刘晓军、张列兵和乔向前应当缴纳个人所得税，具体应缴纳的金额如
下：
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变更前 变更后
序号 姓名 应缴纳税额（万元）
出资额（万元） 持股数量（万股）
1 孙天松 1,218.79 2,495.48 255.34
2 刘晓军 265.22 543.03 55.56
3 张列兵 258.26 528.78 54.10
4 乔向前 215.04 440.30 45.05
发行人整体变更为股份公司后，自然人股东未及时缴纳个人所得税。项目组
全面进场工作后，对发行人历史沿革进行了详细的梳理，并向发行人及其主要股
东介绍了公司整体变更为股份有限公司自然人股东应缴纳个人所得税的相关政
策，督促了发行人及其自然人股东对该项税款的缴纳。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人已完成对孙天松、刘晓军、张列兵
和乔向前等四名自然人股东股改个人所得税的代扣代缴，相应代扣代缴的税款亦
已从向该等自然人股东支付的 2017 年度股利中扣除。
（二）发行人部分经营场所未取得房屋权属证书的问题。
1、大地海腾自有的无证房产
发行人子公司大地海腾自有房产合计 5,398.08 平方米，其中 2,199.04 平方米
的生产车间已取得 X 京房权证怀其字第 000121 号《房屋所有权证》，其余的
2,199.04 平方米仓库和 1,000.00 平方米办公室尚未取得房屋所有权证书。
该等尚未取得房屋所有权证书的房产建于 2007 年，科拓有限 2014 年 5 月收
购大地海腾时，上述两处无证房屋已建成并投入使用。科拓有限收购大地海腾时，
上述两处无证房屋产并未纳入资产评估范围，亦未计入交易作价。
该两处房屋自 2007 年建成至今，一直由大地海腾占有并使用，无任何第三
方对该两处房屋提出过权利主张，未发生权属争议或者纠纷，也没有收到过政府
主管部门要求拆除或者不得继续使用上述房产的要求。自科拓有限 2014 年 5 月
收购大地海腾至今，该等房屋主要用作办公、仓库及员工活动场地等生产经营辅
助性用房。
根据北京雁栖经济开发区管理委员会于 2016 年 6 月出具的《证明》，大地海
腾自有的前述 2,199.04 平方米的仓库和 1,000.00 平方米的办公室因历史原因无法
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办理房屋所有权证，可以在京怀国用（2005 出）第 0073 号《国有土地使用证》
的证载年限内长期使用，且未被列入未来拆迁计划中，雁栖经济开发区管理委员
会及相关部门未因该宗土地及地上房屋建筑物的合规及权属问题对大地海腾作
出任何行政处罚，也没有发出过任何要求拆除或依法没收上述房屋的文件或要
求，亦没有收到任何政府相关部门发出的类似文件或要求。
截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人已购买了坐落于北京市顺义区林
河南大街 9 号高顺新能科技园 16 号楼共计 5,080.59 平方米的房屋拟作为科技研
发中心并取得编号为京（2018）顺不动产权第 0027266 号的《不动产权证书》。
未来，发行人的主要办公场所将搬迁至该科技研发中心，因此大地海腾的瑕疵房
产不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
2、内蒙和美租赁使用的无证房产
发行人子公司内蒙和美租赁使用的房产合计 4,404.01 平方米，其中 276.01
平方米的办公室已取得房屋所有权证书，其余的 274.00 平方米办公室（主要用
作实验室）和 3,854.00 平方米厂房尚未取得房屋所有权证书。
根据呼和浩特鸿盛工业园区管理委员会于 2017 年 12 月出具的《证明》，证
明内蒙和美租赁使用的前述厂房目前未被列入任何拆迁计划。根据呼和浩特鸿盛
工业园区管理委员会于 2018 年 1 月出具的《证明》，证明未因内蒙和美租赁使
用的前述办公楼对内蒙和美作出任何行政处罚，同时也没有发出过任何要求拆除
上述办公楼的文件。
对于内蒙和美租赁使用的用作实验室的办公室，发行人将在新购买的科技研
发中心装修完成后，将全部实验场所搬迁至自有的科技研发中心，前述 274.00
平方米的办公室内蒙和美将不再租赁。对于内蒙和美租赁使用的厂房，发行人已
督促出租方办理房屋权属证书，且根据出租方承诺，如因与第三方存在纠纷或因
未取得房屋所有权证书等原因影响到内蒙和美正常使用该处房屋，将由出租方承
担全部责任，由此给内蒙和美造成任何经济损失的，由出租方承担全部赔偿责任。
此外，前述 3,854.00 平方米的无证房产主要用于发行人动植物微生态制剂业
务的生产经营，发行人本次发行的募集资金投资项目“年产 8,000 吨畜牧养殖及
农用微生态产品生产项目”建成后，可以实现对内蒙和美当前租赁厂房的替代。
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报告期内，动植物微生态制剂业务收入占发行人主营业务收入的比例分别为
7.97%、12.17%和 10.12%。综上所述，内蒙和美租赁使用的瑕疵房产不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响。
3、控股股东、实际控制人承诺
针对发行人自有的和租赁使用的瑕疵房产，发行人控股股东、实际控制人孙
天松承诺：
“若发行人及其子公司拥有/使用的自有房屋/自有土地因存在法律瑕疵而受
到任何经济损失（包括但不限于：因被要求拆除或搬迁而发生的成本与费用等直
接损失，以及由此造成的经营损失，以及被有权部门罚款而支付的赔偿等），本
人将对发行人及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿；本人承诺在承担
上述费用后，不会就该等费用向发行人及其子公司和/或发行人其他股东行使追
索权。
若发行人及其子公司因其所租赁的房产无权属证明文件而被要求搬迁的，由
此产生的经济损失由出租方予以补偿；出租方不予补偿或者未予及时补偿的，本
人将对发行人及其子公司因前述事项所遭受的一切经济损失予以足额补偿；本人
承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向发行人及其子公司和/或发行人其他
股东行使追索权。”
（三）发行人本次发行募集资金投资项目的问题
对于发行人本次发行募集资金投资项目，保荐机构配合发行人结合宏观经
济、市场形势、行业竞争情况和发行人实际情况进行了考察和论证，围绕主营业
务发展方向确定募投项目如下：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
资金金额
年产 10,000 吨食品配料生产项目 青岛九和 13,307.84 11,181.32
年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45
金华银河 9,489.05 8,989.05
吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目
年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品
青岛九和 14,947.78 14,947.78
生产项目
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拟投入募集
项目名称 实施主体 投资总额
资金金额
科技研发中心建设项目 科拓生物 15,225.63 6,000.00
补充流动资金 科拓生物 2,500.00 2,500.00
合计 55,470.30 43,618.15
本次募集资金投资项目实施后，发行人现有的复配食品添加剂业务、食用益
生菌制品业务和动植物微生态制剂业务三项业务将获得延伸与深化，通过购置先
进生产设备和检测设备，建立复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态
制剂生产线，一方面可以缓解发行人当前产能不足的现状，另一方面可以有效提
升产品品质、降低生产成本，从而提高发行人产品的市场竞争力。此外，通过“科
技研发中心建设项目”的实施，发行人可以不断开发新菌种、新产品和新工艺，
从而提高发行人产品技术含量，奠定发行人产品领域拓展的技术基础。补充流动
资金不但保障了公司业务顺利开展和理性扩张，还可以进一步辅助建立品牌形象
和提升公司的研发能力。
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人已完成募投项目备案与环评工作。
（四）发行人建立健全各项内部控制制度的问题。
根据前期尽职调查所发现的公司治理、内部控制方面的问题，保荐机构会同
发行人律师康达所及发行人会计师中审众环所与发行人进行了多次讨论沟通，督
促公司不断完善治理结构、内部控制体系。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人已建立健全了《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《总经理工作细则》和《董事会秘书工作细则》等有关制度，明确了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序；制定
了《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《信息披露管理办法》等相应
的配套规章制度，为公司治理的规范化进一步提供了制度保障。公司董事会设立
了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，
并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
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（一）根据招股说明书披露，公司独立董事李胜利自 1996 年 8 月至今历任
中国农业大学动物科学技术学院动物营养与饲料科学系讲师、副教授、教授、
博士生导师和系副主任。（1）请说明李胜利担任独立董事是否符合独立董事相
关任职要求、是否存在违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中共教育部党
组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等有关规定的情形。
（2）独立董事李胜利是否存在超过五家上市公司兼任独立董事的情形？
1、根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》（教党[2011]22 号）的规定，直属高校党员领导干部兼职有关规定的适
用范围包括直属高校校级党员领导、直属高校处级（中层）党员领导干部、校级
非中共党员的领导干部。
截至本发行保荐工作报告签署日，李胜利先生任中国农业大学动物科技学院
动物营养与饲料科学系讲师、副教授、教授、博士生导师和系副主任，不属于校
级党员领导、处级（中层）党员领导干部或校级非中共党员的领导干部。因此，
李胜利先生不存在在经济实体和社会团体等单位兼职的障碍。
因此，李胜利先生担任发行人独立董事不违反《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等有
关规定。
2、截至本发行保荐工作报告签署日，李胜利先生在其他公司的任职情况如
下：
序号 单位名称 任职 是否属于上市公司
1 中国现代牧业控股有限公司 独立非执行董事 香港上市公司
2 中国中地乳业控股有限公司 独立非执行董事 香港上市公司
3 新疆天润乳业股份有限公司 独立董事 上市公司
4 浙江一鸣食品股份有限公司 独立董事 非上市公司
5 中博农畜牧科技股份有限公司 独立董事 非上市公司
6 爱德现代牛业（中国）股份有限公司 董事 非上市公司
7 河南花花牛乳业集团股份有限公司 独立董事 非上市公司
3-1-2-14
序号 单位名称 任职 是否属于上市公司
8 北京戴瑞利德科技发展有限公司 监事 非上市公司
截至本发行保荐工作报告签署日，李胜利先生担任 3 家上市公司（含香港上
市公司）的独立董事，如果发行人首次公开发行股票并在创业板上市完成后，其
担任独立董事的上市公司家数亦未超过 5 家，符合《上市公司独立董事履职指引》
的相关规定。
（二）请逐一说明发行人合伙企业股东追溯到自然人股东或国有股东的股
权结构；上述投资者及其股东、及前述主体投资或控制的企业与发行人、发行
人实际控制人及控股股东、发行人董事、监事和高级管理人、核心技术人员是
否存在关联关系或任何其他利益安排，与发行人客户及供应商是否存在交易和
资金往来；穿透核查后发行人是否存在契约型私募基金、资产管理计划和信托
计划等情况、是否存在交叉持股的情况、是否（曾）签署对赌协议或是否存在
其它影响发行人股权稳定的协议或安排。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 孙天松 2,495.48 40.32%
2 科融达 998.55 16.13%
3 刘晓军 543.03 8.77%
4 张列兵 528.78 8.54%
5 乔向前 440.30 7.11%
6 科汇达 431.70 6.98%
7 北京顺禧 429.50 6.94%
8 宁夏谷旺 200.00 3.23%
9 凯泰创裕 40.72 0.66%
10 凯泰成德 40.72 0.66%
11 益阳万德 40.00 0.65%
合计 6,188.77 100%
发行人的股东中，合伙企业股东包括科融达、科汇达、北京顺禧、宁夏谷旺、
凯泰创裕、凯泰成德和益阳万德，其中科融达、科汇达和益阳万德为为持有发行
人股权而设立的合伙企业，北京顺禧、宁夏谷旺、凯泰创裕和凯泰成德均为市场
3-1-2-15
化运作的投资基金并已在中国证券投资基金业协会完成备案。
该等合伙企业的股东出资情况如下：
1、科融达
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 张凌宇 普通合伙人 870.50 22.57%
2 孙卫国 有限合伙人 450.08 13.73%
3 杨璐 有限合伙人 432.80 11.26%
4 张建军 有限合伙人 660.96 10.36%
5 王永东 有限合伙人 136.36 9.74%
6 王坚能 有限合伙人 822.45 7.60%
7 侯二丽 有限合伙人 528.38 7.03%
8 陈杰 有限合伙人 490.00 4.91%
9 张永军 有限合伙人 46.54 3.32%
10 李肖伟 有限合伙人 340.00 3.14%
11 张海艳 有限合伙人 41.88 2.99%
12 张飞龙 有限合伙人 23.27 1.66%
13 张飞燕 有限合伙人 23.27 1.66%
合计 4,866.48 100%
注：由于科融达的合伙人存在分期出资的情况，合伙人出资时对应公司的估值水平不同，故
各合伙人出资额与权益比例存在不匹配的情况。
2、科汇达
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 马杰 普通合伙人 84.61 13.98%
2 贺润晶 有限合伙人 157.97 26.11%
3 其木格苏都 有限合伙人 70.11 11.59%
4 孟彬 有限合伙人 178.03 8.11%
5 杨晓 有限合伙人 46.69 7.72%
6 高鹏飞 有限合伙人 44.21 7.31%
7 张志刚 有限合伙人 28.22 4.66%
8 武殿明 有限合伙人 27.49 4.54%
9 王记成 有限合伙人 25.62 4.23%
10 程斌 有限合伙人 25.36 4.19%
3-1-2-16
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
11 乔琼丰 有限合伙人 20.94 3.46%
12 赵树平 有限合伙人 16.29 2.69%
13 王纪军 有限合伙人 8.53 1.41%
合计 734.09 100%
注：由于科融达的合伙人存在分期出资的情况，合伙人出资时对应公司的估值水平不同，故
各合伙人出资额与权益比例存在不匹配的情况。
3、益阳万德
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 刘利民 普通合伙人 475.00 95.00%
2 汤新明 有限合伙人 25.00 5.00%
合计 500.00 100%
4、北京顺禧
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
北京市人民政府
北京国有资本经
国有资产监督管
营管理中心
理委员会
北京股权投资发 北京市人民政府
北京京国管置业 北京国有资本经
展中心（有限合 国有资产监督管
投资有限公司 营管理中心
伙） 北京京国管投资 理委员会
发展有限公司 北京市人民政府
北京京国管置业 北京国有资本经
国有资产监督管
管理有限公司 营管理中心
理委员会
中关村股权交易 北京市人民政府
北京京股投资管 北京国有资本经
服务集团有限公 国有资产监督管
理有限公司 营管理中心
司 理委员会
中关村发展集团
股份有限公司
中信建投证券股
份有限公司
首创证券有限责
任公司
深圳证券信息有
限公司
中国银河证券股
份有限公司
3-1-2-17
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
北京市海淀区国 北京市海淀区人
有资本经营管理 民政府国有资产
中心 监督管理委员会
西藏腾云投资管 西藏景源企业管 黄涛
理有限公司 理有限公司 黄世荧
北京澄禧投资管 李文鸿
理中心(有限合
徐学军
伙)
王培虎
张方堃
中关村股权交易
北京京股投资管
服务集团有限公 同上
理有限公司
司
张方堃
北京京国瑞国企
改革发展基金
北京京国发股权 （有限合伙）
投资基金（有限 北京汽车城投资
合伙） 管理有限公司
北京京国瑞投资
管理有限公司
北京市首都公路
北京首发投资控
发展集团有限公
股有限公司
司
北京金隅资产经
北京国有资本经
营管理有限责任
营管理中心
北京澄禧投资顾 北京顺隆投资发 公司
问有限公司 展基金（有限合 中关村股权交易
北京京股投资管
伙） 服务集团有限公
理有限公司
司
北京首农食品集 北京国有资本经
团有限公司 营管理中心
北京能源集团有 北京国有资本经
限责任公司 营管理中心
北京京泰投资管 京泰实业（集团）
理中心 有限公司
北京顺隆私募债
券投资基金管理
北京顺隆投资顾
有限公司
问有限公司
北京京股投资管
理有限公司
3-1-2-18
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
北京京国瑞国企
改革发展基金
北京京国发股权 （有限合伙）
投资基金（有限 北京汽车城投资
合伙） 管理有限公司
北京京国瑞投资
管理有限公司
北京市首都公路
北京首发投资控 北京国有资本经
发展集团有限公
股有限公司 营管理中心
司
北京金隅资产经 北京市人民政府
北京国有资本经
营管理有限责任 国有资产监督管
营管理中心
公司 理委员会
中关村股权交易
北京京股投资管
服务集团有限公 同上
理有限公司
北京顺隆投资发 司
展基金（有限合 北京市人民政府
北京首农食品集 北京国有资本经
伙） 国有资产监督管
团有限公司 营管理中心
理委员会
北京市人民政府
北京能源集团有 北京国有资本经
国有资产监督管
限责任公司 营管理中心
理委员会
北京京泰投资管 京泰实业（集团）
理中心 有限公司
北京京股投资管
理有限公司
北京顺隆私募债
北京能源集团有
券投资基金管理
限责任公司
北京顺隆投资顾 有限公司
北京京泰投资管
问有限公司
理中心
中关村股权交易
北京京股投资管
服务集团有限公
理有限公司
司
北京华盛亿能投 苏凤文
资有限公司 袁淑珍
辽宁创鑫企业管 李毅
理中心（有限合
伙） 王学军
辽宁德尔实业股 李毅
份有限公司
李梅
3-1-2-19
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
周家林
张瑞
李雪飞
杨朝霞
深圳市四海恒通 黄纯祥
深圳市和德利投
投资控股集团有
深圳市恒通汇智 资有限公司 黄培虹
限公司
创业投资企业
深圳市前海四海 深圳市前海四海 深圳市四海恒通
宁波梅山保税港 （有限合伙）
汇智创业投资有 恒通股权投资基 投资控股集团有
区周行股权投资
限公司 金管理有限公司 限公司（同上）
合伙企业（有限
西藏迪隆创业投 林海旭
合伙）
资有限公司 黄飞
王娜
北京智明浩金投 王洋
资管理有限公司 梁皓
5、宁夏谷旺
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
黄建国
宁夏东方智汇投
方钧
资咨询合伙企业
（有限合伙） 朱振磊
宁夏谷旺投资管
姜鸿宇
理有限公司
孙钢
上海谷旺投资管
尉安宁
理有限公司
李斌
银川市人民政府
银川产业发展基 银川市产业基金 银川金融控股集
国有资产监督管
金有限公司 管理有限公司 团有限公司
理委员会
银川市人民政府
银川汇创资本投
国有资产监督管
资控股有限公司
理委员会
银川银信资产管
理有限公司
银川市西夏区人
民政府财政局
3-1-2-20
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
中国农发重点建
设基金有限公司
西部（银川）担
保有限公司
中国农业银行股
份有限公司
农银汇理资产管 农银汇理基金管 东方汇理资产管
理有限公司 理有限公司 理公司
中铝资本控股有
限公司
银川市人民政府
银川通联资本投
国有资产监督管
资运营有限公司
理委员会
宁夏丰股投资管 鲍强
理合伙企业（有
限合伙） 侯治荣
宁夏回族自治区
宁夏农业综合投 宁夏农业投资集 人民政府国有资
资有限责任公司 团有限公司 产监督管理委员
会
冒剑波
陈军
史玥
陈跃清
陈世容
蔡常群
蔡阳
徐金城
蒲仲君
马惠丽
方钧
王茂林
刘永平
6、凯泰创裕
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
杭州同鑫合富投 黄世专
3-1-2-21
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
资合伙企业（有 孙浩文
限合伙）
冯琦
莫炜国
任卓超
金君
杭州上城区投资
杭州市上城区产 杭州市上城区财
控股集团有限公
业投资有限公司 政局
司
徐永红
徐皓
方良昌
杭州凯泰资本管
周传根
理有限公司
陈雷
程大涛
王林福
黄志坚
李英
赵国春
项晓峰
潘国荣
陈晓莲
宋华丽
马洛辉
胡春江
茅哲烽
李静
孟菡
7、凯泰成德
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
杭州上城区投资
杭州市上城区产 杭州市上城区财
控股集团有限公
业投资有限公司 政局
司
3-1-2-22
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
上海莱辕企业管 刘响东
尚信医疗健康管 理有限公司 刘欣
理（平潭）有限
尚浦产投发展 周峰
公司 上海禾释企业管
（横琴）有限公
理有限公司 郑华琴
司
上海禾释企业管 周峰
理有限公司 郑华琴
黄世专
孙浩文
杭州同鑫合富投 冯琦
资合伙企业（有
限合伙） 莫炜国
任卓超
金君
徐永红
徐皓
方良昌
杭州凯泰资本管
周传根
理有限公司
陈雷
程大涛
王林福
徐永红
徐皓
方良昌
杭州凯泰洁奥投 杭州凯泰资本管
周传根
资管理有限公司 理有限公司
陈雷
程大涛
王林福
俞补孝
陈智勇
方泽宇
赵小青
张正华
3-1-2-23
第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
周培棠
孟菡
梅绍林
王和松
许凯文
徐松茂
朱秀君
黄志坚
翁庆彪
俞海平
李英
茅哲烽
对于科融达、科汇达和益阳万德三家为持有发行人股权而成立的合伙企业，
保荐机构对该等合伙企业的出资人进行了逐一访谈，并确认除部分出资人与发行
人实际控制人、董事长孙天松，董事、总经理刘晓军存在亲属关系之外，不存在
其他任何与发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人、核
心技术人员存在关联关系或任何其他利益安排的情形，亦不存在与发行人客户及
供应商进行交易和资金往来的情况。
对于北京顺禧、宁夏谷旺、凯泰创裕和凯泰成德四家市场化运作的基金，除
涉及国资的最终出资人外，其出资人均已出具承诺函，确认其持有的合伙企业份
额出资来源合法，不存在委托、信托持股，代持等安排；其与发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其主要客户供应商之
间不存在关联关系或利益关系。
此外，保荐机构核查了发行人历次增资的股东大会（或股东会）决议，增资
协议等文件，确认发行人与合伙企业股东之间不存在交叉持股的情况、亦不存在
签署对赌协议或在其它影响发行人股权稳定的协议或安排。
（三）根据招股说明书披露，报告期内（2015 年度至 2018 年 1-6 月），公
司来自乳制品行业的营业收入分别为 18,179.75 万元、22,870.94 万元、25,701.40
万元和 12,989.06 万元，分别占当年营业收入的 98.05%、87.76%、90.58%和
3-1-2-24
87.27%；来自于前五名客户的营业收入分别为 18,134.63 万元、23,136.08 万元、
26,354.21 万元和 13,441.10 万元，分别占当年营业收入的 97.81%、88.77%、
92.88%和 90.31%，其中，来自蒙牛乳业的销售收入占当期主营业务收入的比例
分别为 76.81%、69.91%、81.90%和 77.49%。请说明：（1）报告期各期前五名
客户销售占比变化的原因以及前五名客户变动的原因。发行人与其是否存在关
联关系，项目组核查的主要过程和方式如何。（2）结合行业状况，说明公司客
户集中度较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。（3）结合前五名客户的市
场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性。（4）
针对客户集中度较高的情况，发行人已经或将要采取的风险控制措施。
（1）报告期内（2017 年度至 2019 年度），公司对前五名客户的销售收入及
其占发行人主营业务收入的比例如下：
单位：万元
年度 客户 销售金额 占比
蒙牛乳业 23,470.75 76.18%
光明乳业 1,419.06 4.61%
2019 圣牧高科 903.82 2.93%
年度 科银优 480.70 1.56%
赛科星 467.80 1.52%
合计 26,742.13 86.80%
蒙牛乳业 24,160.92 76.00%
光明乳业 2,306.96 7.26%
2018 中地乳业 559.10 1.76%
年度 赛科星 507.80 1.60%
圣牧高科 489.12 1.54%
合计 28,023.89 88.15%
蒙牛乳业 23,239.82 81.90%
光明乳业 2,000.10 7.05%
2017 圣牧高科 457.81 1.61%
年度 欧亚乳业 412.62 1.45%
牧迪饲料 243.87 0.86%
合计 26,354.21 92.88%
3-1-2-25
报告期内，发行人前五名客户主要包括蒙牛乳业、光明乳业和欧亚乳业在内
的知名乳制品企业和奶牛养殖企业，发行人向其销售的产品主要为应用于乳制品
的复配食品添加剂产品，此外发行人还向其中部分客户销售益生菌原料菌粉和动
植物微生态制剂。发行人报告期内的前五名客户还包括圣牧高科、中地乳业、赛
科星和牧迪饲料，发行人向其销售的产品为青贮邦、乳安邦和瘤胃邦等动植物微
生态制剂。
报告期内，蒙牛乳业稳定为发行人的第一大客户，发行人对其销售收入分别
为 23,239.82 万元、24,160.92 万元和 23,470.75 万元，占发行人主营业务收入的
比例分别为 81.90%、76.00%和 76.18%。报告期内，蒙牛乳业对发行人产品的采
购量呈上升趋势，采购金额整体保持稳定，一方面是由于蒙牛乳业自身稳步发展，
营业收入就水平持续上升，另一方面是由于蒙牛乳业推出的常温酸奶、炭烧酸奶
等产品受到消费者欢迎，蒙牛乳业对发行人复配食品添加剂产品的采购量和采购
金额保持稳定。
光明乳业和圣牧高科在报告期内均稳定为发行人的前五名客户，发行人向其
销售的产品既包括复配食品添加剂产品也包括动植物微生态制剂产品。光明乳业
和圣牧高科均为国内排名前列的知名乳制品企业，并拥有各自的奶牛养殖场。发
行人向该等客户销售的动植物微生态制剂可以改善奶牛健康状况、提高奶牛产奶
量，销售的复配食品添加剂可以用于乳制品生产，从而向客户提供了从畜牧业到
食品行业的综合解决方案，使得客户粘性得以提升。
云南欧亚乳业有限公司是云南地区的知名区域性乳制品企业，向发行人采购
的产品主要为复配食品添加剂，2017 年度，其为发行人前五名客户之一。
中地乳业和赛科星均于 2018 年成为公司的前五名客户。发行人向中地乳业
及赛科星销售的产品均为动植物微生态制剂。发行人与中地乳业和赛科星均有良
好的合作基础，中地乳业和赛科星经对发行人产品的一定阶段试用后，于 2018
年扩大了对发行人产品的采购规模，因而进入了发行人的前五名客户。
2019 年度，发行人在食用益生菌终端消费品业务领域与科银优进行合作，
由科银优全面负责公司“益适优”产品在天猫商城的销售。发行人将产品以买断
式经销的方式销售给科银优，再由科银优实现产品面向消费者的最终销售。由于
3-1-2-26
发行人与科银优合作初见成效，终端消费品产品线上业务拓展良好，当期向科银
优销售益生菌终端消费品合计 479.89 万元，因此科银优成为发行人前五名客户。
项目组通过公开信息检索、客户实地走访及对发行人董事、监事和高级管理
人员以及股东进行问卷调查等方式对发行人主要客户与发行人之间的关联关系
进行核查，除发行人独立董事李胜利兼任中地乳业独立非执行董事外，发行人其
他报告期各期前五名客户与发行人均不存在关联关系。
（2）就公司所在复配食品添加剂行业而言，其下游行业之一乳制品行业的
集中度较高，伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业占据了我国乳制品市场的主要份额。
根据公开数据显示，2018 年度伊利股份和蒙牛乳业的液态奶销售额分别为 795.53
亿元和 689.77 亿元，合计超过行业的 50%，因此报告期内主要的销售收入来源
于蒙牛乳业、客户集中度较高符合行业特点。
就发行人自身业务而言，发行人通过提供食品配方、产品工艺及已上市产品
监测服务等综合解决方案来解决客户多层次、综合性的产品需求，产品定制化程
度较高，因此客户粘性较高。
综上所述，发行人的客户集中度主要受到下游行业集中度的影响，发行人客
户集中度较高符合行业惯例。
（3）作为公司稳定的第一大客户，蒙牛乳业是国内第二大乳制品企业。2018
年度，蒙牛乳业实现营业收入 689.77 亿元，同比增长 14.66%，实现净利润 32.04
亿元，同比增长 57.75%。发行人与蒙牛乳业签订了从 2018 年 1 月 1 日起为期三
年的《战略合作协议书》，约定在协议期内保持发行人复配增稠剂、乳双歧杆菌
V9（PV711-35）、干酪乳杆菌 Zhang（PZ707-35）等相关益生菌战略供应商合作
地位，并承诺采购发行人的相关产品份额不低于 70%。发行人与蒙牛乳业的合作
具有较强的可持续性。
光明乳业为国内第三大乳企，2018 年度实现营业收入 209.86 亿元，实现净
利润 5.27 亿元。除采购发行人的复配食品添加剂外，光明乳业还于 2016 年度开
始采购发行人的动物微生态制剂产品用于其奶牛饲养。
圣牧高科是国内排名前列的知名奶牛养殖企业和乳制品企业（圣牧高科的乳
3-1-2-27
制品业务于 2019 年被蒙牛乳业收购）。圣牧高科于 2015 年度开始向发行人采购
复配食品添加剂产品，在复配食品添加剂方面的合作趋于稳定后，圣牧高科于
2016 年起开始向发行人采购动物微生态制剂。
云南欧亚乳业有限公司是云南知名的区域性乳制品企业，其 2017 年以前向
发行人采购的产品均为复配食品添加剂且采购规模整体保持稳定。2018 年起，
云南欧亚乳业有限公司已与发行人就益生菌原料菌粉的采购事项于采购框架合
同中进行了约定，预计其未来对发行人益生菌原料菌粉的需求量将有所增加。
2018 年新增前五名客户中地乳业为国内生产原料奶的知名奶牛养殖企业。
从事的业务主要包括养育奶牛、繁育奶牛、原料奶生产等，为一家农业部认定的
农业产业化国家重点龙头企业。同时，通过项目组对中地乳业的实地走访，对方
预计未来采购量将会保持稳定。
2018 年新增前五名客户赛科星是一家集奶牛育种、性控繁育、奶牛养殖和
草业种植为一体的畜牧业企业，与发行人子公司内蒙和美建立了长期合作关系。
2018 年，赛科星对发行人乳安邦和瘤胃邦等产品的采购金额较大，大幅超过 2017
年水平。
2019 年新增前五名客户科银优是一家专门从事快消品线上运营销售的公
司，其团队拥有丰富品牌运营和线上营销经营，且具有一定的互联网内容传播资
源。科银优的运营团队因看好发行人益生菌终端消费品产品的市场空间与发行人
开展合作，由科银优全面发负责公司“益适优”产品在天猫商城的销售。
综上所述，发行人的主要客户大多为所在行业前列的知名企业，其自身业务
开展和对发行人产品的需求均保持稳定，发行人与主要客户之间的交易具有可持
续性较强。
（4）为应对客户集中度较高的情况，发行人近年来已经开始在乳制品行业
积极拓展新客户，2017 年开始与发行人合作的完达山乳业，2016 年开始与发行
人合作的大同牧同，均在 2018 年进入了前十大客户。同时，发行人基于在食品
配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术等方面形成的竞争优势，积极在植物
蛋白饮料、烘焙食品等相近领域开展新产品的研发和市场开拓，目前正在与达利
食品合作开发新产品。
3-1-2-28
经过一段时间的培育和发展，发行人的食用益生菌制品、动植物微生态制剂
也呈现出良好的发展态势。目前，公司已与蒙牛签订了为期三年的战略合作协议，
约定蒙牛保持公司乳双歧杆菌 V9 及干酪乳杆菌 Zhang 供应商战略合作地位，蒙
牛还承诺购买发行人相关产品份额不低于 70%。此外，发行人与光明乳业签订了
《光明乳业股份有限公司 2019 年供货协议》，约定了公司植物乳杆菌的采购价
格；与北京海诚隆康医药科技有限公司签订了 2019 年度益生菌终端消费品的销
售协议；与圣牧高科签订了 2019 年度动植物微生态制剂销售框架协议；2019 年
6 月与金好尔保健食品有限公司和葵花药业集团重庆小葵花健康产业发展有限
公司签订了关于益生菌原料菌粉销售的三方协议。随着公司在植物蛋白饮料、烘
培食品等领域的市场开拓，以及食用益生菌制品、动植物微生态制剂营业收入的
增长，发行人营业收入来源的行业多样性将得到提高，客户基础也将得到进一步
扩大。
从销售数据上来看，发行人食用益生菌制品 2018 年度销售收入 1,390.32 万
元，较 2017 年度增长了 352.90%；2019 年度，发行人食用益生菌制品销售收入
较 2018 年度进一步增长 43.08%达到 1,989.28 万元。2018 年度，发行人动植物微
生态制剂销售收入 3,868.30 万元，较 2017 年度增长了 71.15%；2019 年度，发行
人动植物微生态制剂业务收入虽然有所下降，但由于毛利率较高的青贮邦、益贮
邦产品销量大幅增长，因此当期动植物微生态制剂业务实现毛利水平与 2018 年
保持相对稳定。
综合而言，益生菌相关产品的收入占比已从 2017 年度的 9.05%上升至 2019
年度的 16.58%；毛利占比从 2017 年度的 12.89%上升至 2019 年度的 20.25%。
随着发行人食用益生菌制品、动植物微生态制剂营业收入的增长，公司营业
收入来源的行业多样性将得到提高，客户基础也将得到扩大，客户的集中度较高
的情况将得到缓解。
（四）关于募投项目。请说明（1）本次募投项目中“科技研发中心建设项
目”涉及的土地和房屋的取得过程及其合法合规性；目前是否已获得国有土地
使用权证及房屋所有权证等权属证书。（2）本次募集资金投资项目中包含补充
流动资金 2,500 万元，请说明补充流动资金的测算过程及依据。
3-1-2-29
1、请说明本次募投项目中“科技研发中心建设项目”涉及的土地和房屋的
取得过程及其合法合规性；目前是否已获得国有土地使用权证及房屋所有权证
等权属证书？
发行人拟建设的“科技研发中心建设项目”，北京市顺义区发展和改革局于
2018 年 1 月 5 日核发《项目备案证明》（京顺义发改（备）[2018]4 号），对该项
目予以备案。该项目的实施主体为科拓生物。北京市顺义区环境保护局于 2018
年 4 月 2 日核发顺环保审字[2018]0029 号《关于科技研发中心项目建设项目环境
影响报告表的批复》，同意实施该项目。该项目所有建设内容均在位于北京市顺
义区林河南大街 9 号院 16 号楼的物业上完成。
本募投项目土地及房产转让方北京高顺投资有限公司[房地产开发企业资质
证书：SY-A-X2399(三级)]，房屋单独所有，产权号京（2016）顺义区不动产权
第 0040516 号，共有宗地面积 46,752.7 平方米，为工业用地。该土地已取得编号
为京顺国用 2013 出第 00169 号国有土地使用证，土地出让合同编号为京顺地出
[合]字 2006 第 29 号。房屋建筑面积 5,080.59 平方米，用途为厂房，不存在抵押。
北京住建委出具了编号为京建发[2016]300 号的《北京市住房和城乡建设委员会
关于加强军民结合高科技创新园等五个项目销售管理工作的通知》，批准了顺义
区北京高顺研发及配套设施项目按相关规定到属地房屋管理部门办理预售许可
或现房销售确认手续后，有条件进行销售。
公司于 2017 年 11 月 7 日与北京高顺投资有限公司签订了《购房合同》，总
价款人民币 91,450,620.00 元。购房合同“第十七条 产权登记”规定：出卖人在收
到买受人的全额房款后，为买受人办理购买房屋的转移登记手续，转移登记手续
的办理时限要求为，出卖人在收到买受人全额房款之日起 30 个工作日内办理完
毕。公司已于 2017 年 11 月 9 日向高顺投资支付购房首付款 27,435,186.00 元，
于 2018 年 1 月 8 日支付 22,862,655.00 元并于 2018 年 5 月 7 日支付 41,152,779.00
元购房尾款。本房产已于 2018 年 8 月 13 日取得编号为京（2018）顺不动产权第
0027266 号不动产证（含国有建设用地使用权及房屋所有权）。
项目组对北京高顺投资有限公司进行现场访谈，收集其开发资质有关底稿文
件。根据 2018 年 8 月 30 日对上述不动产的调档结果，不存在抵押、查封等权利
3-1-2-30
义务限制情形。
2、发行人根据报告期内营业收入增长情况，结合经营性应收（应收账款、
预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货
科目对流动资金的占用情况对公司未来经营性现金流进行测算。
经测算，截至 2022 年末，发行人预计的流动资金缺口合计 2,310.87 万元。
具体测算过程如下：
（1）营业收入增长测算
2016 年度至 2019 年度，发行人营业收入增长情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 30,809.90 31,789.65 28,375.60 26,062.13
较上年同期增长率 -3.08% 12.03% 8.88% 40.56%
预测未来增长率 10%
综合考虑发行人与主要客户的合作情况和已获取的订单情况，对未来三年发
行人的营业收入增长率预测为 10%，则 2020 年至 2022 年发行人营业收入情况如
下：，
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
营业收入 30,809.90 33,890.89 35,904.01 38,036.71
（2）销售占比测算
假设发行人主要经营性资产、负债的运营效率与 2019 年保持一致，即各科
目的销售百分比与 2019 年一致。
2019 年末，发行人主要经营资产、负债占当年营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
营业收入 30,809.90 100%
应收票据 496.48 1.61%
3-1-2-31
项目 金额 占比
应收账款 10,249.04 33.27%
预付账款 647.36 2.10%
存货 3,017.20 9.79%
经营性资产合计 14,410.08 46.77%
应付账款 4,253.71 13.81%
预收账款 304.49 0.99%
经营性负债合计 4,558.20 14.79%
（3）流动资金需求测算
假设预测期 2020 年至 2022 年营业收入的年增长率为 10%，各项经营性资产、
负债占当年营业收入的比例与 2019 年末一致，测算现有业务在 2020 年至 2022
年的流动资金需求。计算公式如下：
流动资金需求＝经营性资产合计－经营性负债合计
补充流动资金需求规模＝2022 年末预计营运资金余额－2019 年末营运资金
余额
具体测算如下：
单位：万元
项目 预计占比 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
营业收入 100% 33,890.89 35,904.01 38,036.71
应收票据 1.61% 546.13 578.57 612.94
应收账款 33.27% 11,273.95 11,943.62 12,653.07
预付账款 2.10% 712.09 754.39 799.20
存货 9.79% 3,318.92 3,516.07 3,724.92
经营性资产合计 46.77% 15,851.09 16,792.65 17,790.13
应付账款 13.81% 4,679.08 4,957.02 5,251.46
预收账款 0.99% 334.94 354.83 375.91
经营性负债合计 14.79% 5,014.02 5,311.85 5,627.37
流动资金需求 10,837.08 11,480.80 12,162.76
当期新增缺口 985.19 643.72 681.96
期末累计缺口 985.19 1,628.91 2,310.87
3-1-2-32
根据以上测算，到 2022 年末，发行人预计的流动资金缺口合计 2,310.87 万
元，发行人拟将本次非公开发行募集资金中的 2,500.00 万元用于补充流动资金，
符合发行人实际生产经营需求。
（五）关于财务核查，请说明：（1）请说明销售收入、主要客户的核查方
法及核查过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行
性、所选取样本量是否充分等。（2）结合函证比例、选取标准、函证内容、回
函比例、未回函的具体项目及替代程序等，项目组对发行人 2018 年 1-6 月应收
账款的核查情况。（3）截止 2018 年 6 月 30 日银行流水的核查程序、比例、选
取标准，与应收账款台账、回款的穿行测试情况。
1、请说明销售收入、主要客户的核查方法及核查过程，核查数量及占比、
核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分等。
（1）会同审计师向客户函证：
项目组会同审计师分别独立向主要客户发送应收函证，对账面发生额及余额
均进行了询证。
（2）取得发行人及子公司全套收入确认及回款底稿资料：
项目组对合并口径的销售收入按照客户进行了样本抽查，取得了相关的收入
确认及回款底稿资料，包括：记账凭证、销售框架合同、销售订单、产品出库单、
产品运输单、客户收货确认单以及客户回款银行回单。项目组对抽取样本资料的
完整性和合理性进行了审查。核查客户主要为发行人及其子公司报告期各期前十
至前二十名客户，所覆盖金额参见下表：
单位：万元
收入确认核查 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收入抽凭核查金额 28,816.35 29,994.03 24,637.64
销售总收入金额 30,809.90 31,789.65 28,375.60
抽查比例 93.53% 94.35% 86.83%
（3）对合并口径主要客户进行实地走访并获取相关资料
项目组通过实地走访，取得被访谈对象的营业执照、签字盖章版访谈纪要、
3-1-2-33
接受访谈人的身份证明等文件。项目组选取报告期各期发行人合并口径前十名客
户以及 2018 年度和 2019 年度新增客户作为走访对象，此外，项目组对于内蒙和
美这一发行人较为重要的子公司也进行了单独核查，对内蒙和美单体口径报告期
内的前十名客户也进行了分别核查并取得了相关资料。同时，项目组对科拓生物
存在少量第三方回款及现金交易的客户也进行了走访并取得了相关资料。
从销售金额覆盖率角度来讲，报告期内，已实地走访（或电话访谈）的客户
占发行人当前合并口径营业收入的比例分别为 95.62%、93.01%和 92.08%；报告
期内，合并口径排名 11 至 20 名客户的营业收入总金额分别为 463.14 万元、946.36
万元和 1,062.89 万元，分别占当期总营业收入的 1.63%、2.98%和 3.45%。前十
大以外的客户销售占比均较小，但报告期内整体呈上升趋势。项目组对经销商也
进行了走访，总体经销商在客户中占比较小。2017 年度，经销模式销售收入为
268.08 万元，占当年总收入的 0.94%，2018 年度经销模式销售收入为 446.31 万
元，占当年总收入的 1.40%；2019 年度，经销模式销售收入 940.15 万元，占当
年总收入的 3.05%。
2019 年度，发行人在食用益生菌终端消费品业务领域与科银优进行合作，
由科银优全面负责公司“益适优”产品在天猫商城的销售。发行人将产品以买断
式经销的方式销售给科银优，再由科银优实现产品面向消费者的最终销售。由于
发行人与科银优合作初见成效，终端消费品产品线上业务拓展良好，当期向科银
优销售益生菌终端消费品合计 479.89 万元，因此 2019 年度经销业务收入较 2018
年度大幅上升。项目组对科银优进行了现场访谈，了解了科银优团队行业背景及
其与发行人的合作模式，并核查了科银优在天猫商城开展销售的各月销售明细情
况，确认发行人与科银优之间交易的真实性。
从数量覆盖率角度来讲，由于发行人母公司口径客户数量较少，项目组实地
走访基本已全部覆盖；对发行人子公司内蒙和美而言，由于其客户分为大型畜牧
养殖业企业和零星养殖户（销售金额较小）两大类，项目组实地走访的客户覆盖
了内蒙和美的全部大型养殖企业客户、重要经销商，并抽查了重要经销商所对应
的终端零散养殖户。
2、结合函证比例、选取标准、函证内容、回函比例、未回函的具体项目及
3-1-2-34
替代程序等，项目组对发行人 2019 年末应收账款的核查情况。
项目组同中审众环对发行人报告期各期末的应收账款进行了分别询证。应收
函证按照报告期内各年年末客户应收账款由大到小进行筛选，直到金额覆盖当期
应收总额 80%以上，并挑选新增客户进行函证。主要对客户报告期内与发行人往
来及每年年末的欠款额进行确认。
各公司单体回函情况统计如下表：
应收账款回函统计 单位名称 回函占发函比例
科拓生物 96.46%
大地海腾 97.70%
2017 年 内蒙和美 71.66%
金华银河 100%
青岛九和 47.41%
科拓生物 87.47%
大地海腾 92.38%
2018 年
内蒙和美 100.00%
金华银河 100.00%
科拓生物 98.76%
大地海腾 57.48%
2019 年 内蒙和美 94.83%
金华银河 100%
青岛研究院 100%
注：大地海腾 2019 年末应收账款回函比例较低，是由于其主要欠款客户武汉光明乳品有限
公司地处湖北省武汉市，由于新冠肺炎疫情影响尚未复工复产，因此尚未回函。
其余未回函客户情况如下：
单位：万元
单位名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
武汉光明乳品有限公司 112.23
内蒙古犇腾牧业有限公司 47.22
蒙牛高科乳制品（马鞍山）有限公司 32.69
河北完达山贝兰德乳业有限公司 31.80 23.87 80.63
蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司 27.64
3-1-2-35
单位名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
北京光明健能乳业有限公司 17.48
嘉吉粮油（南通）有限公司 12.36
内蒙古展宏图商贸有限责任公司 23.27 62.59
呼伦贝尔市赛优牧业有限公司 22.14 20.10
广州光明乳品有限公司 6.56
秋实草业有限公司 2.70 51.55
上海牧迪饲料有限公司 51.26
秋实草业（阜阳）有限公司 21.43
宁夏天宁牧业发展有限公司 18.40
天津晶添生物科技有限公司 9.68
呼和浩特市玉泉区呼清路蒙恩兽药经销部 3.45
项目组针对以上客户均已执行替代程序，核查了与上述客户的合同或订单、
产品出库单、运输单、收货确认单和发票等文件，并向发行人获取了期后回款凭
证（如有）。在合并口径层面，以上未回款客户金额占比较小，报告期内科拓生
物合并口径应收账款函证回函情况如下表：
单位：万元
时点 合并口径应收回函金额 合并口径应收账面余额 回函金额占比
2017/12/31 8,686.95 9,509.95 91.35%
2018/12/31 10,435.27 11,317.44 92.21%
2019/12/31 9,530.98 10,469.59 91.03%
报告期内，发行人合并口径应收账款回函率均超过 90%。
3、截止 2019 年 12 月 31 日银行流水的核查程序、比例、选取标准，与应
收账款台账、回款的穿行测试情况。
核查程序：
① 获取全部银行账户信息，包括已核销账户；
② 发放银行询证函，对报告期内各期末存续账户余额进行函证，共对 12
家银行合计 18 个账户进行了询证；
③ 获取银行对账单及公司银行存款日记账，对其中金额大于 100 万的往来，
3-1-2-36
进行银行端及公司端双向复核，查看原始凭证，核查是否存在关联方代垫费用、
关联方资金占用等异常情况；
④ 获取银行存款余额调节表，确定公司账务处理是否及时、正确、完整。
对于期末余额大于 100 万的应收账款，查看银行对账单及公司银行存款日记
账是否有期后回款记录，对金额及日期的合理性进行判断，并查看相应的回款支
付凭证及银行业务回单的金额及付款方。同时，项目组根据所选取的收入确认样
本，对其应收账款的计提、回款的内部控制完整性和有效性进行了审查。
四、内核委员会审核意见及落实情况
（一）发行人从和美科盛取得的干酪乳杆菌 Zhang（L.casei Zhang）和乳双
歧杆菌 V9（Bifidobacterium lactis V9）益生菌菌种的功能评价、菌粉生产、技
术开发等相关的基础性研究的专有技术，公司取得该技术权利是否存在瑕疵？
1、该技术许可协议和后续技术转让协议的签署、履行情况
内蒙古农业大学与和美科盛经协商达成一致，按照《内蒙古农业大学知识产
权管理办法》的相关规定，本次非专利技术转让报经科技处审查和学校审批后正
式签署协议。
2015 年 1 月 1 日，内蒙古农业大学与和美科盛签署《技术许可使用协议》，
约定内蒙古农业大学将其持有的干酪乳杆菌 Zhang 和乳双歧杆菌 V9 相关技术排
他性授权给和美科盛使用，且在和美科盛向内蒙古农业大学支付技术使用费总计
达 1,000.00 万元后，该等技术所有权归和美科盛所有。
2016 年 4 月 18 日，科拓有限与和美科盛签署《技术转让意向协议》，约定
科拓有限在和美科盛取得内蒙古农业大学持有的干酪乳杆菌 Zhang 和乳双歧杆
菌 V9 相关技术后受让该等技术。
2016 年 5 月 24 日，内蒙古农业大学出具《确认函》，确认和美科盛已于 2016
年 5 月 12 日以前向内蒙古农业大学付清 1,000.00 万元技术使用费，按照双方于
2015 年 1 月 1 日签署《技术许可使用协议》的约定，干酪乳杆菌 Zhang 和乳双
歧杆菌 V9 相关技术所有权于 2016 年 5 月 12 日起归和美科盛所有。
3-1-2-37
2016 年 12 月 1 日，北京国融新华资产评估有限责任公司出具《北京科拓恒
通生物技术开发有限公司拟购买“干酪乳杆菌 Zhang（L. casei Zhang）和乳双歧
杆菌 V9（Bifidobacterium lactis V9）系列益生菌菌种的相关技术”评估项目评估
报告》（国融兴华评报字[2016]第 030094 号），干酪乳杆菌 Zhang 和乳双歧杆
菌 V9 系列益生菌菌种的相关技术的评估价值为 1,065.66 万元。
2016 年 12 月 1 日，和美科盛出具《确认函》，截至 2016 年 9 月 13 日和美
科盛已收到 1,000.00 万元技术转让费用，按照双方签署的《技术转让意向协议》，
干酪乳杆菌 Zhang 和乳双歧杆菌 V9 相关技术所有权于 2016 年 9 月 13 日起归科
拓有限所有。
2、当时已履行的批准程序
内蒙古农业大学与和美科盛经协商达成一致，按照《内蒙古农业大学知识产
权管理办法》的相关规定，本次非专利技术转让报经科技处审查和学校审批后正
式签署协议。
该等非转利技术转让时，内蒙古农业大学依据《高等学校知识产权保护管理
规定》（教育部令第 3 号）第二十条规定：“高等学校所属单位对外进行知识产权
转让或者许可使用前，应当经学校知识产权管理机构审查，并报学校批准。”以
及内蒙古农业大学自行制定的《内蒙古农业大学知识产权管理办法》第二十条规
定：“学校所属单位对外进行知识产权转让或者许可使用前，需经学校科技处审
查，报学校批准。”履行了其审批程序。
3、存在的法律瑕疵情况
内蒙古农业大学依据《高等学校知识产权保护管理规定》（教育部令第 3 号）
自行作出审批同意并不妥当，还应当根据当时有效的《事业单位国有资产管理暂
行办法》（2006）、《内蒙古自治区行政事业单位国有资产管理办法》等规定报送
内蒙古自治区财政厅审批。综上所述，本次非专利技术转让存在的法律瑕疵如下：
（1）本次非专利技术转让未按照当时有效的《事业单位国有资产管理暂行
办法》（2006）和《内蒙古自治区行政事业单位国有资产管理办法》的规定报内
蒙古自治区财政厅批准；
3-1-2-38
（2）本次非专利技术转让的价格确定系由内蒙古农业大学与和美科盛协商
确定，未按照高等学校知识产权相关规定进行事前评估。
4、相关法律瑕疵是否存在法律风险及纠纷
（1）本次交易虽未评估但定价公允合理
2016 年 12 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京科拓恒
通生物技术开发有限公司拟购买“干酪乳杆菌 Zhang 和乳双歧杆菌 V9 系列益生
菌菌种的相关技术”评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 030094 号），
相关技术的评估价值为 1,065.66 万元，与 2015 年签订转让协议时交易双方协商
定价 1,000.00 万元相比，差异不大。因此，本次交易发生时虽未进行评估但后续
资产评估可以间接证明交易定价公允。
（2）本次交易已获得内蒙古自治区财政厅确认
2020 年 1 月 14 日，内蒙古农业大学向内蒙古自治区财政厅提交申请，就本
次交易的内容、过程、资产评估、交易作价、该校的内部批准程序等相关事项作
出说明，并申请就该交易及相关的资产评估事项进行确认。
2020 年 1 月 19 日，内蒙古自治区财政厅就内蒙古农业大学的申请作出如下
回复：
“根据《财政部关于修改<事业单位国有资产管理暂行办法>的决定》（财政
部第 100 号令）有关规定和《财政部关于进一步加大授权力度促进科技成果转化
的通知》（财资[2019]57 号）文件精神，你校转让‘干酪乳杆菌 Zhang’和‘乳
双歧杆菌 V9’相关科技成果，可按照市场评估价自主决定转让，获得的收入全
部留归学校使用。”
（3）《事业单位国有资产管理暂行办法》修改情况
2019 年 3 月，财政部对《事业单位国有资产管理暂行办法》（2006）进行了
修改，明确科技成果转化有关国有资产管理的具体规定，并简化科技成果转化中
的资产评估程序。
新颁布实施的《事业单位国有资产管理暂行办法》（2019 年修订）第四十条
3-1-2-39
规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或
者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估。”第五十
六条规定：“国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自
主决定转让、许可或者作价投资，不需报主管部门、财政部门审批或者备案，并
通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。”
因此，根据现行有效的《事业单位国有资产管理暂行办法》（2019 年修订）
规定，内蒙古农业大学将其持有的科技成果转让无需报主管部门、财政部门审批
或备案，并可以协议定价，自主决定是否进行资产评估。
综上所述，本次交易发生当时虽然未评估、未报经内蒙古自治区财政厅批准，
不符合当时有效的《事业单位国有资产管理暂行办法》（2006）、《内蒙古自治区
行政事业单位国有资产管理办法》等的规定，程序上和作价方式上存在瑕疵，但
是 2020 年 1 月内蒙古农业大学向内蒙古自治区财政厅申请对本交易及其资产评
估事项进行确认，并获得内蒙古自治区财政厅的回复“可按照市场评估价自主决
定转让”，且该交易的批准程序和作价方式符合国家最新修改后的相关法律法规
的规定，因此本次交易发生时的法律瑕疵目前已不存在法律风险及纠纷。
（二）北京元亨康泰生物科技有限公司成立于 2016 年后又注销，请介绍这
家公司的基本情况及背景。
为执行与中国人民解放军海军总医院的合作研发项目，发行人于 2016 年设
立了北京元亨康泰生物科技有限公司。北京元亨康泰生物科技有限公司于 2016
年度纳入公司合并财务报表，虽然并未曾实际开展经营活动，但是产生了较小数
额的管理费用。由于与中国人民解放军海军总医院的合作研发项目终止，发行人
遂注销了北京元亨康泰生物科技有限公司。
北京元亨康泰生物科技有限公司不存在尚未了结的对发行人存在重大影响
的债权债务、存续期的生产经营不存在重大违法违规行为。
（三）招股说明书披露的能耗与产量比例关系是否合理？
报告期内，发行人生产所需要的电力、煤、天然气和水等资源采购情况如下：
3-1-2-40
采购数量 采购单价 采购金额
年度 资源名称
（万） （元） （万元）
电力（度） 157.13 0.95 150.01
2019
天然气（立方米） 3.43 2.75 9.43
年度
水（立方米） 2.05 4.10 8.42
电力（度） 66.82 0.87 57.87
2018
天然气（立方米） 4.21 2.68 11.27
年度
水（立方米） 1.59 4.19 6.67
电力（度） 48.15 1.04 50.15
2017
天然气（立方米） 3.77 2.94 11.05
年度
水（立方米） 0.56 4.01 2.24
注：2019 年度，由于金华银河坐落于金华市金西开发区东区块地块的新厂房进行改造装修
和新设备安装调试，因此公司当期电力消耗较此前年度大幅增长。
报告期内，发行人各主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
年度 产品 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
2019 复配食品添加剂 3,500.00 4,021.91 114.91% 3,852.34 95.78%
年度 动植物微生态制剂 1,800.00 1,412.54 78.47% 1,433.24 101.47%
2018 复配食品添加剂 3,500.00 3,768.09 107.66% 3,851.74 102.22%
年度 动植物微生态制剂 1,650.00 2,031.10 123.10% 1,919.42 94.50%
2017 复配食品添加剂 3,500.00 3,505.89 100.17% 3,575.25 101.98%
年度 动植物微生态制剂 1,200.00 846.88 70.57% 825.44 97.47%
注：公司子公司内蒙和美于 2018 年 4 月新增一台 V 型混合机，此生产机器原属于科拓生物，
因达到使用期限于 2016 年 12 月进行了固定资产清理。此机器使内蒙和美全年产能新增 600
吨，因此 2018 年度及 2019 年度动植物微生态制剂产能有所增加。
报告期内，发行人主要能源的耗用变动趋势主要取决于不同产品生产过程中
对能源的消耗程度不同。对于复配食品添加剂产品而言，其生产过程主要为各单
体食品添加剂的混合，生产过程中消耗的电力较少；而就动植物微生态制剂而言，
由于生产过程中涉及到益生菌的发酵，而益生菌发酵需要在恒温的条件下进行，
因此对电力的消耗均相对较大。
公司各主要产品生产主要耗用电力，对天然气和水的耗用基本为生产车间日
常运转的耗用，耗用量和金额均相对较小。报告期内，公司各产品生产耗用电力
与产品产量的关系如下：
3-1-2-41
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
复配食品添加剂
产品产量（吨） 4,021.91 3,768.09 3,505.89
电力耗用量（万度） 20.51 18.67 18.16
食用益生菌制品
产品产量（吨） 19.18 12.61 7.52
电力耗用量（万度） 59.61 35.48 22.22
动植物微生态制剂
产品产量（吨） 1,412.54 2,031.10 846.88
电力耗用量（万度） 13.17 12.67 7.77
注：上表中食用益生菌制品电力耗用不包含新厂房装修改造和设备安装调试耗电。
报告期内，发行人每万度电生产复配食品添加剂产品约 200 吨，生产食用益
生菌制品约 0.35 吨。
报告期内，发行人每万度电生产动植物微生态制剂产品分为约为 110 吨、160
吨和 110 吨。2018 年度发行人每万度电生产动植物微生态制剂产品约 160 吨，
主要是由于内蒙和美当期生产时使用了较多金华银河以前年度生产的原料菌粉，
使得单位的动植物微生态制剂产品耗电量大幅下降。
整体而言，发行人报告期内能源耗用与产品产量匹配关系良好，符合发行人
实际生产情况。
（四）关于存货。请说明（1）报告期各期末各类原材料和库存商品的可变
现净值及计算方法、存货跌价准备测试过程及报告期各期末存货跌价准备计提
是否充分；（2）说明针对存货盘点的内部控制制度及其设计和执行的有效性。
（3）说明对发出商品的盘点方法、程序、比例等。
1、发行人库存商品可变现净值的计算依据为在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
原材料可变现净值的计算依据为在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值。
发行人主要原材料、复配食品添加剂产品、动植物微生态产品以及已制成的
3-1-2-42
益生菌终端消费品的周转速度均较快，且均有明确的保质期，发行人根据其库龄
和距到期日时间判断是否存在减值迹象。报告期末，发行人相关存货均不存在减
值迹象。
对于益生菌原料菌粉这类无明确保质期且需要在发行人贮存时间较长的存
货，发行人定期检测原料菌粉的活菌数，并根据其估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额测算可变现净值。由于食用益生菌制品的毛利率较高，且发
行人益生菌原料菌菌粉活菌的死亡率较低，因此报告期末发行人益生菌原料菌粉
存货亦不存在减值迹象。
综上所述，发行人报告期内对存货减值的计提充分，不存在应计提减值准备
而未计提的情况。
2、为加强公司存货资产管理，公司存货资产的安全性、完整性和准确性，
发行人已制定《物料盘点制度》对存货盘进行了规范。根据《物料盘点制度》，
发行人每月末组织对存货的盘点，发行人存货盘点的业务流程如下：
序号 涉及部门 步骤说明
库管与财务人员一起盘点仓库、车间库存物料种类和数
1 财务部/生产部
量，形成《盘点表》。
2 财务部 审核《盘点表》，确认签字。
如盘点结果与物料进销账存在差异，按照盘点结果调整物
3 库管
料进销账。
如盘点结果与物料进销帐差异非常显著，生产总监应责成
4 生产部 生产主管和库管作出书面说明，报生产副总和财务总监；
严重的应追究车间主任和车间统计员责任。
报告期各期末，项目组均对发行人及其子公司的存货进行了监盘或抽盘。经
核查，项目组认为，发行人及其各子公司能够按照《物料盘点制度》的规定组织
存货盘点工作，《物料盘点制度》的设计具备有效性，其在发行人日常生产经营
过程中亦得到了有效地执行。
（3）2019 年末，发行人发出商品情况如下：
单位：万元
项目 金额
复配食品添加剂 665.04
3-1-2-43
项目 金额
其中：蒙牛乳业 656.03
其他企业 9.01
食用益生菌制品 5.80
动植物微生态制剂 0.03
合计 670.87
2019 年末，发行人发出商品主要为向蒙牛乳业已发货尚未确认收货的复配
食品添加剂产品，少量为向其他企业已发货未确认收货的复配食品添加剂，其余
部分为零星已发货尚未确认收货的食用益生菌制品和动植物微生态制剂。
项目组会同会计师对发行人 2019 年末发出商品情况进行了核查。由于发行
人 2019 年末的发出商品已于 2020 年 1 月取得客户签收并相应地确认了收入并结
转成本，项目组取得并核查了相应的客户运输单、签收凭证和会计凭证，确认收
入确认时点准确。此外，项目组还对发行人 2019 年末的发出商品进行了函证，
主要的发出商品均已取得客户回函。
（五）关于税收优惠，请说明内蒙和美通过高新技术企业复审的进展、是
否存在障碍，若不能被持续认定或其他税收优惠政策发生变化，是否对公司业
绩产生重大不利影响。
内蒙和美于 2018 年 10 月 10 日取得内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治
区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务局联合颁发的编号为
GR201815000087 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据国家对高新技术
企业的相关优惠政策，内蒙和美 2018 年度至 2020 年度所得税均适用 15%的优惠
税率。
发行人于 2019 年 12 月 2 日被认定为高新技术企业，获得北京市科学技术委
员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务联合颁发的《高新技术企业证书》，
证书编号为 GR201911008591，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优
惠政策，发行人 2019 年度至 2021 年度所得税均适用 15%的优惠税率。
五、其他证券服务机构出具专业意见的情况
发行人律师康达所为发行人本次发行出具了康达股发字[2018]第 0131 号《法
3-1-2-44
律意见书》、康达股发字[2018]0131-1 号《补充法律意见书（一）》、康达股发字
[2018]0131-2 号《补充法律意见书（二）》、康达股发字[2018]0131-3 号《补充法
律意见书（三）》、康达股发字[2018]0131-4 号《补充法律意见书（四）》、康达股
发字[2018]0131-5 号《补充法律意见书（五）》、康达股发字[2018]0131-6 号《补
充法律意见书（六）》、康达股发字[2018]0131-7 号《补充法律意见书（七）》和
康达股发字[2018]第 0132 号《律师工作报告》。
会计师中审众环出具了众环审字（2020）010091 号《审计报告》、众环专字
（2020）010016 号《内部控制鉴证报告》、众环专字（2020）010019 号《非经常
性损益明细表的鉴证报告》、众环专字（2020）010018 号《纳税情况说明的鉴证
报告》、众环专字（2020）010017《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴
证报告》、众环专字（2020）010311《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》以及众环专字
（2020）010433 号《对<关于请做好北京科拓恒通生物技术股份有限公司发审委
会议准备工作的告知函>的回复》。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，保荐机构对上述证券服务机构出
具的专业意见进行了审慎核查。保荐机构所作的独立判断与上述证券服务机构出
具的专业意见不存在重大差异。
3-1-2-45
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
刘毅
保荐代表人：
袁建中 韩卫国
保荐业务部门负责人：
郭宇辉
内核负责人：
董曦明
保荐业务负责人：
汪民生
保荐机构总经理/
法定代表人：
汪民生
保荐机构董事长：
胡知鸷
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-46
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目组成员：
温焱 LU YIN
王楚登
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-47
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
保荐机构 瑞信方正证券有限责任公司 保荐代表人 袁建中 韩卫国
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 发行人生产经营和本次募集资金项目为复配食品添加剂、动
项目符合国家产 植物微生态制剂以及食用益生菌制品研发、生产与销售业
业政策情况 务，属于国家统计局发布的《国民经济行业分类指引》（GB/T
4754-2017），公司所属行业为食品制造业（行业代码 C14）；
其中，复配食品添加剂和动植物微生态制剂的研发、生产与
销售属于食品及饲料添加剂制造业（行业代码 C1495），食用
益生菌制品的研发、生产与销售属于其他未列明食品制造业
（行业代码 C1499）。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注 无
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注 无
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注 无
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-2-48
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 无
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注 无
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 报告期内，发行人关联方北京和美科盛生物技术有限公司
化、关联方转让或 （发行人董事、总经理刘晓军曾持股 70.21%）于 2016 年度
注销的情形 逐步停止经营，该公司已注销。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 无
3-1-2-49
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注 无
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注 无
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注 无
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注 无 公司主要产 无 无
品为根据特
殊配方生产
的定制产品，
无公开市场
价格
3-1-2-50
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制
人、董事、监事、
高级管理人员和
其他核心人员之
间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无 无
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 无
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注 无
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注 无
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 无 无
3-1-2-51
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 无
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 无
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 无
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注 无
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 无
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注 无
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 无
3-1-2-52
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注 访谈发行人及其子公司所在地以及发行人董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员户籍所在地法院、仲裁机构，确认
了发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不
存在诉讼、仲裁情况
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷情况
37 发 行 人 与 保 荐 机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构 及 有 关 中 介 机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 无
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注 无
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注 无
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
发行人未从事境外经营或拥有境外资产
资产情况
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
无
三 其他事项
无
3-1-2-53
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-2-54
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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承诺人：__________
袁建中
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：____________ 职务：______________
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-55
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
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承诺人：__________
韩卫国
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：____________ 职务：______________
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-56
