科拓生物：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2020-07-24
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北京市康达律师事务所
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0190 号
二〇二〇年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2020]第 0190 号
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票
并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股
票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见
承担相应的法律责任。
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法律意见书
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《律师工作报告》《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2018 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的
议案》等相关议案。
2018 年 9 月 5 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过与本
次发行有关的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券
交易所创业板上市的议案》等相关议案。
经核查，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章
程》的有关规定，前述会议的召集、召开、表决及相关决议均合法、有效。发行
人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市具体事宜的程序和授权范围合法、有效。
（二）中国证监会核准
2020 年 7 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准北京科拓恒通生物技术股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号），核准发行人公
开发行不超过 2,063 万股新股。本次发行新股应严格按照报送中国证监会的招股
说明书及发行承销方案实施。该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）本次发行上市尚需取得深交所审核同意
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，本次发
行已获得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是由其前身科拓有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产
折股，并于 2016 年 12 月 28 日依法整体变更成立的股份有限公司；发行人目前
持有北京市工商行政管理局怀柔分局 2018 年 5 月 25 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110116754160123E），经营期限自 2003 年 9 月 5 日至长期；
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截至本法律意见书出具日，发行人并未出现法律、法规等规范性文件或公司章程
规定的应当终止经营的情形。本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股
份有限公司。
（二）发行人系依照《公司法》及其他有关规定，由科拓有限按原账面净资
产值折股整体变更为股份有限公司，自科拓有限 2003 年 9 月 5 日成立之日起计
算，发行人持续经营时间已经超过三年，符合《管理办法》第十一条第一款第（一）
项的规定。
（三）经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，发起人或者股东用作出资
的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物
微生态制剂研发、生产与销售的高新技术企业。发行人及其子公司生产经营活动
符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，
符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）根据发行人的说明及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化。
根据发行人的工商登记资料、最近两年的董事会决议以及股东大会决议文件并经
本所律师核查，发行人最近两年内的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人全体股东的确认并经本所律师核查发行人的股本及其演变
情况，以及核查发行人主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚事项，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重
大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会于 2020 年 7 月 2 日出具的《关于核准北京科拓恒通
生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）等
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相关文件，发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已完成公开发行，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,188.7692 万元，根据中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字[2020]010029
号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 8,251.7692 万元，股本总额
不少于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行前总股本为 6,188.7692 万股，本次公开发行新股
2,063 万股，发行后总股本为 8,251.7692 万股，公开发行的股份达到发行后发行
人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）发行人本次发行完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《上市
规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内无重大
违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项
的规定。
（六）经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上
市规则》第 5.1.2 条的规定。
（七）发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根
据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》《董事声明及承诺书》《监事声明及承诺书》《高级管理人员声明及
承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4
条的规定。
（九）本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均
已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市
规则》第 5.1.5 条的规定。
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（十）本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁
定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》等
法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请瑞信方正证券有限责任公司作为本次发行上市的保荐机
构，经本所律师核查，瑞信方正证券有限责任公司具有保荐资格，同时具有深交
所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）瑞信方正证券有限责任公司已指定袁建中、韩卫国两名保荐代表人具
体负责本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续
的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指
定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。本次发行上市尚需取得深交所的审
核同意。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有
限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之专用
签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张 力
李包产
石志远
年 月 日
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