瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层）
二零二零年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京科拓
恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）
核准，北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科
拓生物”）向社会公众公开发行不超过 2,063.00 万股，发行人已于 2020 年 7 月
14 日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为 2,063.00
万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手
续。
作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构（主承销商），瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构
（主承销商）”、“本保荐机构”或“瑞信方正”）及保荐代表人根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及贵所有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
瑞信方正认为，科拓生物申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有
关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《北京科拓恒通生物
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
英文名称 Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd.
法定代表人 刘晓军
注册资本（发行前） 6,188.7692 万元
有限公司成立日期 2003 年 9 月 5 日
股份公司设立日期 2016 年 12 月 28 日
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-2
邮政编码 101407
联系电话 010-69667381
传真号码 010-69667381
互联网网址 http://www.scitop.cn
电子邮箱 zqb@scitop.cn
生物技术服务、咨询、开发、转让；开发、销售定型包装食品添加
剂、复配食品添加剂、机电设备；货物进出口、技术进出口；委托
加工预包装食品；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品；生产乳酸菌
经营范围
粉。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主要业务
发行人是一家主要从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生
态制剂研发、生产与销售的高新技术企业。
自 2003 年成立以来，发行人长期专注于食品配方、复配食品添加剂配方及
相应工艺技术的研发，长期从事复配食品添加剂生产和销售，与下游食品生产
企业紧密合作并为其提供或共同开发食品配方及相应工艺技术，并与蒙牛乳
业、光明乳业、完达山乳业、新希望乳业等知名乳制品企业建立起良好的合作
关系。
2015 年、2016 年，完成对内蒙和美、金华银河、青岛九和等公司的重组
并收购和美科盛持有的与益生菌相关的商标、专利和非专利技术后，发行人形
成了“两个基础，三大系列”的良好业务发展布局，两个基础是指食品配方、复
配食品添加剂配方及相应工艺技术以及乳酸菌菌种资源库和益生菌菌株筛选、
评价及生产、储藏的相关工艺技术；三大系列是指复配食品添加剂、食用益生
菌制品和动植物微生态制剂。
发行人主营业务构成情况如下图所示：
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
动植物微生态
复配食品添加剂 食用益生菌制品
制剂
应用于发酵乳制 应用于在乳制品 应用于饲料添
品 中添加益生菌 加及饲料青贮
提供
乳制品行业 畜牧业
原奶
还可应用于制作固
还可应用于烘焙食
体饮料、压片糖果 还可应用于农业种
品、含乳饮料、植
或添加至其他食品、 植业
物蛋白饮料
饮料
食品配方、复配食品添
乳酸菌菌种资源库和益生菌菌株筛选、评价及生
加剂配方及相应工艺技
产、储藏的相关工艺技术
术
发行人拥有 56 项发明专利权、14 项实用新型专利以及多项非专利技术，并
拥有国内最大的乳酸菌菌种资源库之一，包含 10,000 余株乳酸菌（含益生菌）
菌株，其中包括乳酸菌的 8 个属 98 个种及亚种，其中已产业化的益生菌 68 株。
此外，发行人与内蒙古农业大学、中国农业大学、青岛农业大学和江南大学等
高等院校或下属机构建立了长期合作关系，在益生菌科学研究和益生菌制品开
发等方面分别设立了 4 个联合实验室，双方共同组成科研团队，共同进行科研
开发，促进科技成果转化和产业化。
（三）主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的众环审字（2020）010091 号《审计报告》，发行人报
告期内的主要财务数据和财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
资产总计 46,596.91 37,373.99 33,738.91
负债合计 6,614.02 7,190.62 5,630.39
所有者权益合计 39,982.89 30,183.37 28,108.52
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
归属于母公司所有者权益合计 39,982.89 30,183.37 28,108.52
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 30,809.90 31,789.65 28,375.60
营业利润 11,071.56 10,706.40 8,783.66
利润总额 11,058.39 10,690.47 8,750.31
净利润 9,328.41 9,191.93 7,117.53
归属于母公司所有者的净利润 9,328.41 9,191.93 7,134.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所
8,505.13 8,806.90 7,023.55
有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,827.10 8,955.05 8,400.13
投资活动产生的现金流量净额 -4,455.56 -9,479.29 1,768.16
筹资活动产生的现金流量净额 -835.62 -6,164.60 -1,089.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 4,535.91 -6,688.84 9,078.41
期末现金及现金等价物余额 10,010.42 5,474.51 12,163.34
4、主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率（倍） 3.91 2.90 4.75
速动比率（倍） 3.43 2.49 4.18
资产负债率（母公司） 23.37% 25.85% 25.14%
资产负债率（合并） 14.19% 19.24% 16.69%
应收账款周转率（次） 2.94 3.22 3.42
存货周转率（次） 5.14 5.51 4.40
息税折旧摊销前利润（万元） 11,675.36 11,199.85 9,251.16
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
利息保障倍数（倍） 345.96 N.A. 362.94
每股经营活动产生的现金流量（元） 1.59 1.45 1.36
每股净现金流量（元） 0.73 -1.08 1.47
每股净资产（元） 6.46 4.88 4.54
无形资产（土地使用权除外）占净
1.79% 2.84% 3.59%
资产的比例
注：2018 年度，由于孙天松和张和平向发行人退还了部分以前年度的资金拆借利息，
因此当期发行人利息支出为负数，故无利息保障倍数数据。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 61,887,692 股，本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次公开发行 20,630,000 股，不
进行股东公开发售股份，发行后总股本为 82,517,692 股，公开发行股份占发行后
总股本的比例为 25.00%。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：本次公开发行股票 2,063.00 万股，占发行后总股本的比例为
25.00%，全部为新股发行，不涉及老股转让。
4、发行价格：23.70 元/股
5、发行市净率：2.34 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
6、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产：6.46 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：10.13 元/股（按照 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司股东权益，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）
9、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售
和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
本次发行股份数量为 2,063.00 万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为
1,240.00 万股，占本次发行数量的 60.11%；网上初始发行数量为 823.00 万股，
占本次发行数量的 39.89%，本次发行价格为人民币 23.70 元/股。根据《北京科
拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布
的回拨机制，网上投资者初步有效申购倍数为 10,293.10838 倍，超过 150 倍。发
行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，回拨后，网下最终发行数量为
206.30 万股，占本次发行数量的 10.00%，网上最终发行数量为 1,856.70 万股，
占本次发行数量的 90.00%。回拨机制启动后，网上有效申购倍数为 4,562.51855
倍，网上发行最终中签率为 0.0219177191%。本次网上投资者放弃认购股数为
41,335 股，网下投资者放弃认购股数为 1,557 股，合计放弃认购股数为 42,892
股，全部由主承销商包销，包销金额为 1,016,540.40 元。主承销商包销比例为
0.21%。
10、发行对象：符合资格并在深圳证券交易所创业板开立证券账户的自然人、
法人及其他机构（国家法律法规禁止购买者除外），或根据中国证监会的有关规
定确定的其他发行对象。
11、承销方式：余额包销
12、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无
锁定期。
13、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 48,893.10 万元，扣除发行费
用 5,274.95 万元后，本次募集资金净额为 43,618.15 万元。中审众环于 2020 年 7
月 21 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环
验字[2020]010029 号《验资报告》。
14、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长孙天松承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月
内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司
股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行
价，本人持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个
月。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息
事项的，发行价将进行除权除息调整。
（2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事
/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。
（3）本人作为公司的控股股东、实际控制人、董事，将严格根据相关法律
法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关
法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规
定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人直接或间接持有的公司上述股票的
锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进
行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在
公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述
股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
2、间接持有发行人股份的孙卫国、张凌宇、张永军、张建军、张海艳、张
飞燕和张飞龙承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公
司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在
深圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人
间接持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项
的，发行价将进行除权除息调整。
（2）本人将严格根据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承
诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售
期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。本人持
有的公司上述股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减
持价格不低于本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
3、发行人持股 5%以上股东科融达、科汇达承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深
圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业
持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公
司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，
发行价将进行除权除息调整。
（2）本企业作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本
企业就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规
以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股
份锁定承诺的股份减持行为。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满
后，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三
个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、
减持的执行期限等信息。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年
内，本企业可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价
格不低于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
4、发行人持股 5%以上股东、董事、总经理刘晓军承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股票
连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳证
券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公
司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股票
有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价
将进行除权除息调整。
（2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事
/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。
（3）本人作为公司的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将严格根
据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事
项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何
违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的
锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进
行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在
公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述
股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
5、发行人持股 5%以上股东、董事、副总经理乔向前承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司股
票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深圳
证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有
公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若公司股
票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，发行
价将进行除权除息调整。
（2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事
/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。
（3）本人作为公司的持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员，将严格根
据相关法律法规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事
项，在相关法律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何
违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的
锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人可以通过法律法规允许的方式进
行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在
公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限等信息。本人持有的公司上述
股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
6、发行人持股 5%以上股东张列兵承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）本人作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本人
就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规以及
本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定
承诺的股份减持行为。在本人持有的公司上述股票的锁定期限届满后，本人可
以通过法律法规允许的方式进行减持，本人减持行为应提前三个交易日通过公
司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、减持的执行期限
等信息。在本人持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年内，本人可减持的
公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价格不低于公司本次发
行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除
权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
7、发行人持股 5%以上股东北京顺禧承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）本企业作为公司的持股 5%以上股东，将严格根据相关法律法规以及本
企业就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法律法规
以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股
份锁定承诺的股份减持行为。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满
后，本企业可以通过法律法规允许的方式进行减持，本企业减持行为应提前三
个交易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中披露拟减持数量或区间、
减持的执行期限等信息。在本企业持有的公司上述股票的锁定期限届满后两年
内，本企业可减持的公司股份数量将不超过所持公司股份总数的 100%，减持价
格不低于公司本次发行的发行价。若公司股票有利润分配、资本公积金转增股
本、增发、配股等除权、除息事项的，发行价将进行除权除息调整。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
8、间接持有发行人股份的董事马杰、高级管理人员孟彬承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。公司股票在深圳证券交易所创业板上市后六个月内如公司
股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者公司股票在深
圳证券交易所创业板上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人间
接持有公司上述股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。若
公司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项
的，发行价将进行除权除息调整。
（2）除前述锁定期（包括延长的锁定期）外，在本人担任公司的董事/监事
/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数
的 25%。若本人在公司上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的公司股票；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离
职之日起 6 个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股票。
（3）本人作为持有公司股份的董事/高级管理人员，将严格根据相关法律法
规以及本人就股份锁定事项出具的上述承诺执行有关股份限售事项，在相关法
律法规以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定
及股份锁定承诺的股份减持行为。本人持有的公司上述股票在锁定期限（包括延
长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。若公
司股票有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项的，
发行价将进行除权除息调整。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
9、间接持有发行人股份的监事陈杰承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日间接持有的公司股份，也不由公
司回购该部分股份。
（2）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。若本人在公司
上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接
或间接持有的公司股票；在上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股票；在首次公
开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不得
转让本人直接或间接持有的公司股票。
（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
10、其他直接持有发行人股份的股东宁夏谷旺、凯泰创裕、凯泰成德和益阳
万德承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本企业截至公司股票上市之日持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 8,251.7692 万元，不少于人民币 3,000
万元；
（三）本次公开发行股票数量为 2,063 万股，不低于发行人发行后总股本的
25%；
（四）本次发行后发行人股东总人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，瑞信方正作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益或在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本上市
保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书
做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件的信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定意识；协助、
控股股东、实际控制人、其他关 督促发行人制订、执行有关制度；防范关联方占用发行
联方违规占用发行人资源的制度 人资源
事项 安排
督导发行人有效执行并完善防止
其董事、监事、高级管理人员利 督导发行人进一步完善内控制度并有效执行，持续关注
用职务之便损害发行人利益的内 发行人制度执行情况及信息披露情况
控制度
督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格按照章程、
关联交易公允性和合规性的制 关联交易制度执行，本机构按照公平、公允、独立原则
度，并对关联交易发表意见 发表意见
持续关注发行人募集资金的专户 督导发行人按照募集资金管理制度规定管理和使用募集
存储、投资项目的实施等承诺事 资金；定期了解募集资金使用情况，对募集资金使用情
项 况发表独立意见
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
持续关注发行人为他人提供担保
担保行为，要求发行人对所有对外担保行为与保荐机构
等事项，并发表意见
进行事前沟通
审阅信息披露文件及向中国证监 与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审阅发行人信
会、证券交易所提交的其他文件 息披露文件
通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审
（二）保荐协议对保荐人的权利、 阅发行人相关文件；定期查看募集资金使用情况；视情
履行持续督导职责的其他主要约 况列席发行人股东大会、董事会或监事会；要求发行人
定 按照规定及时通报信息；对于可能存在违法违规行为及
其他不当行为，督促发行人说明、纠正。
（三）发行人和其他中介机构配 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督
合保荐人履行保荐职责的相关约 促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工
定 作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：汪民生
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
联系电话：010-6653 8666
传真：010-6653 8666
保荐代表人：袁建中、韩卫国
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构（主承销商），瑞信方正认为：北京科拓恒通生物技术股份有限公
司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。本保荐机构
同意推荐科拓生物在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
袁建中 韩卫国
法定代表人：
汪民生
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
