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                          北京市康达律师事务所

          关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                   2021 年限制性股票激励计划的




                       法 律 意 见 书



                     康达法意字［2021］第 0153 号




                                二○二一年二月

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                         北京市康达律师事务所

              关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划的法律意见书



                                              康达法意字［2021］第 0153 号




致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京科拓恒通生物技术股份
有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《指南》”）等国家有关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表
法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于科拓生物和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于科拓生物本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为科拓生物实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》

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需要查阅的文件资料，科拓生物向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

       本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科拓生
物实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

       本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




       一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

       （一）科拓生物是依法设立、合法存续的股份有限公司

       科拓生物成立于 2003 年 9 月 5 日，并于 2016 年 12 月 28 日依法整体变更设
立为股份有限公司。科拓生物目前持有北京市怀柔区市场监督管理局 2020 年 8
月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91110116754160123E，名称北
京科拓恒通生物技术股份有限公司，注册资本 8,251.7692 万元，类型股份有限公
司（上市，自然人投资或控股），成立日期 2003 年 9 月 5 日，法定代表人刘晓军，
营业期限 2003 年 9 月 5 日至长期，住所北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路
31 号院 1 号-2，经营范围：生物技术服务、咨询、开发、转让；开发、销售定型
包装食品添加剂、复配食品添加剂、机电设备；货物进出口、技术进出口；委托
加工预包装食品；预包装食品销售、含冷藏冷冻食品；生产乳酸菌粉。

       科拓生物股票于 2020 年 7 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：
科拓生物，股票代码：300858。

       根据公司现持有的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章
程》，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》
规定的应终止的情形，即未出现以下情形：

       1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由

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出现；

    2、股东大会决定解散；

    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散
公司。

    （二）公司符合实行本次股权激励计划的法定条件

    经核查，公司不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，科拓生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在
深圳证券交易所创业板挂牌交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管
理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。




    二、本次股权激励计划的主要内容

    经核查，科拓生物于2021年2月4日召开了第二届董事会第七次会议，并审议
通过了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，根据该《激励计划（草案）》，本

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次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    根据《激励计划（草案）》，科拓生物本次实行股权激励计划的主要内容包括：

    （一）释义；

    （二）本次激励计划的目的与原则；

    （三）本次激励计划的管理机构；

    （四）激励对象的确定依据和范围；

    （五）限制性股票的来源、数量和分配；

    （六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售期；

    （七）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；

    （八）限制性股票的授予与归属条件；

    （九）限制性股票激励计划的实施程序；

    （十）限制性股票激励计划的调整方法和程序；

    （十一）限制性股票的会计处理；

    （十二）公司/激励对象各自的权利义务；

    （十三）公司/激励对象发生异动的处理；

    （十四）附则。

    经核查，本所律师认为，科拓生物制订的《激励计划（草案）》中包括了《管
理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理
办法》的相关规定。




    三、本次股权激励计划涉及的法定程序

    （一）本次股权激励计划已履行的法定程序


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    公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、《北京
科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    2021年2月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北
京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2021年2月4日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，同意
实施本次股权激励计划。

    2021年2月4日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<北
京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份
有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

    根据《管理办法》的相关规定，科拓生物本次股权激励计划尚需履行以下法
定程序：

    1、公司应当在召开股东大会审议本次股权激励计划前，通过公司网站或者
其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

    2、监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披
露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

    3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    5、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审
议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上


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做出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决
的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐
项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

    6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的
授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。

    本所律师认为，为实施本次股权激励计划，科拓生物已履行的程序符合《管
理办法》的有关规定，尚需履行股东大会审议等程序。




    四、本次股权激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，不包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象为对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心技术（业务）骨干，符合本次激励
计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    1、本激励计划涉及的激励对象共计 22 人。包括：

    （1）董事、高级管理人员；

    （2）核心技术（业务）骨干。


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    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。

    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。

    激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    本所律师认为，公司本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。


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    五、本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

    公司应当在第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过
《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。

    公司应根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，履行持续信息披露义务。




    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。




    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形

    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

    公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。

    2、限制性股票的时间安排

    本次激励计划的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东
利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。


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    （二）本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响

    限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

    因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生长期积极影响。

    公司独立董事发表《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》认
为，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大
会审议。

    综上所述，本所律师认为，科拓生物本次股权激励计划的实施不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。




    八、关联董事回避表决情况

    经本所律师核查，科拓生物董事马杰系本次激励计划拟激励对象之一。因此，
科拓生物召开第二届董事会第七次会议审议本次激励计划相关议案时，董事马杰
对相关议案回避表决。

    本所律师认为，科拓生物董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。




    九、结论意见

    本所律师认为，科拓生物具备实施本次股权激励计划的主体资格；科拓生物
制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章
程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；科拓生物承
诺不为激励对象提供财务资助；科拓生物董事会已履行了现阶段必要的法定程序


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并按规定履行了信息披露义务；科拓生物本次股权激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。截至本《法律意见书》出具
之日，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法律程序。科拓生物股东大会审
议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激
励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义
务。

       本《法律意见书》正本一式二份，具有同等法律效力。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                    经办律师：李包产




                                       经办律师：吴学锋




                                                           年   月     日




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