科拓生物：中信证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-02-06
证券代码：300858 证券简称：科拓生物
中信证券股份有限公司
关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
1
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
科拓生物、公司、
指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
上市公司
本独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本报告、独立财务 中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限
指
顾问报告 公司 2021 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告
本激励计划、本计 北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
划、激励计划 计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制股票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员和核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
激励对象满足获益条件后，授予股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并财务报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科拓生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科拓生物股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科拓生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的基本内容
一、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 22 人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的来源、数量和分配
1、限制性股票来源
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本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 100.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 8,251.77 万股的 1.21%。其中首次授予 82.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8,251.77 万股的 0.99%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 82.00%；预留 18.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 8,251.77 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 18.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下：
获授限制性 占本激励计划
占授予总量
姓名 职务 股票数量 公告时公司总
的比例
（万股） 股本的比例
马杰 董事 5.00 5.00% 0.06%
余子英 副总经理、财务总监 5.00 5.00% 0.06%
张凌宇 副总经理、董事会秘书 5.00 5.00% 0.06%
其木格苏都 副总经理 8.00 8.00% 0.10%
核心技术（业务）骨干（18 人） 59.00 59.00% 0.71%
预留部分 18.00 18.00% 0.22%
合计 100.00 100% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售期
1、本激励计划的有效期
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本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/3
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日止
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若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年完成授予，则各批次归属比
例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/3
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年完成授予，则各批次归属比
例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/2
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/2
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
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的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.00 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 30.00 元
/股。
五、限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2021 年度净利润不低于 1.20 亿元 2021 年度净利润不低于 1.08 亿元
第二个归属期 2022 年度净利润不低于 1.50 亿元 2022 年度净利润不低于 1.35 亿元
第三个归属期 2023 年度净利润不低于 1.875 亿元 2023 年度净利润不低于 1.6875 亿元
注：上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
1、若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度及各年
度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留授予的限制性股票于 2022 年度进行授予，则归属考核年度为 2022
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年至 2023 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2022 年度净利润不低于 1.50 亿元 2022 年度净利润不低于 1.35 亿元
第二个归属期 2023 年度净利润不低于 1.875 亿元 2023 年度净利润不低于 1.6875 亿元
注：上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象综合评分分为 A、B、C、
D、E 等五个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 85% 70% 50% 0
在公司业绩目标达到 B（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司层面归
属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、科拓生物不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源种类、激励总量及限制性股票
在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、
禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变
更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
科拓生物承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对本次激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符
合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南》的有关规定，本计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和归属条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些操作程序均符合
相关法律法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件规定，且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
1、本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟授予的激励对象中不包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格
符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2 条的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划权益授出的总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》的规定，本
次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
科拓生物股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度符合《上市
规则》之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第
十四条的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 公司承诺不为本激励计划的
激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保”。
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经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励
计划中，上市公司已承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.00 元，即满足归属条
件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格
相同。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 30.00 元
/股。
1、低于本激励计划草案公告前 1 个交易日交易均价每股 60.15 元的 50%，
为每股 30.08 元；
2、低于本激励计划草案公告前 20 个交易日交易均价每股 63.17 元的 50%，
为每股 31.59 元；
3、低于本激励计划草案公告前 60 个交易日交易均价每股 66.95 元的 50%，
为每股 33.48 元；
4、低于本激励计划草案公告前 120 个交易日交易均价每股 73.18 元的 50%，
为每股 36.59 元。
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远发展提供激励
约束机制和人才保障。
公司的主营业务为复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂的
研发、生产和销售，属于技术密集型行业，为了保证公司的产品在行业内持续具
有竞争优势，不但需要不断进行与复配食品添加剂和益生菌相关的基础理论研究、
技术创新和产品创新，而且需要高效的客户沟通和深入的终端市场调研。这些都
离不开公司核心骨干员工和优秀人员的参与。
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随着行业人才竞争的不断加剧，公司的人才成本随之增加，公司作为技术密
集型行业企业，人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施
更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益将取决
于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上所述，在符合相关法律法规和规范性文件的基础上，公司决定将限制性
股票的授予价格确定为 30.00 元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：科拓生物本激励计划的授予价格符合《管
理办法》第二十三条及《上市规则》第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法
合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/3
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2021 年完成授予，则各批次归属比
例安排如下表所示：
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归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/3
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/3
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 1/3
起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2022 年完成授予，则各批次归属比
例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/2
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/2
起 36 个月内的最后一个交易日止
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益与员
工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本独立财务顾问认为：科拓生物 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二
十五条，以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为科拓生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
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算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的
增加产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，科拓生物本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
科拓生物本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章
程的基本规定。本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取了净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营
情况和盈利能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市
场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公
司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
同时，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对
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激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划中所确定的绩效考核体系和考
核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为科拓生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，科
拓生物限制性股票激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次
3、
会议相关事项的独立意见》
4、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
5、《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系电话：010-60833475
（以下无正文）
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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
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