证券代码：300858                        证券简称：科拓生物




                   中信证券股份有限公司
                           关于
       北京科拓恒通生物技术股份有限公司
              2021 年限制性股票激励计划
                     首次授予相关事项
                            之
                     独立财务顾问报告




                       二〇二一年三月



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                                第一章     释义

     以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

科拓生物、公司、
                 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
上市公司
本独立财务顾问、
                 指 中信证券股份有限公司
中信证券
                    中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限
本报告、独立财务
                 指 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
顾问报告
                    务顾问报告
本激励计划、本计    北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                 指
划、激励计划        计划
                       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票        指
                       分次获得并登记的公司股票
                       按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象          指
                       人员和核心技术（业务）骨干
授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》      指 《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
证券交易所        指 深圳证券交易所
元                指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并财务报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
造成。




                                       2
                             第二章    声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科拓生物提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科拓生物股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科拓生物的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。




                                   3
                          第三章   基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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                     第四章     独立财务顾问意见

    一、本次股权激励计划履行的审批程序

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了
独立意见。

    2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于
<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京科拓恒通生物技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。

    3、2021 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 15 日，公司将本次拟激励对象名单及职
务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单提出的异议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。

    5、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意


                                    5
确定 2021 年 3 月 10 日为首次授予日，并同意向符合条件的 22 名激励对象授予
82.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科拓生物首次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的
相关规定。

    二、本次股权激励计划首次授予条件成就情况的说明

    根据《管理办法》和激励计划中的规定，在同时满足下列授予条件时，公司
向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



                                    6
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科拓生物不存在激励计
划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的
激励对象未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次股权激励计划的授予条件
已经成就。

    三、本次股权激励计划的首次授予情况

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

    2、限制性股票的首次授予日：2021 年 3 月 10 日。

    3、限制性股票首次授予价格：30.00 元/股。

    4、限制性股票首次授予数量：82.00 万股。

    5、限制性股票首次授予人数：22 人。

    首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                               获授限制性   占授予   占本激励计划
     姓名                    职务                股票数量   总量的   公告时公司总
                                                 （万股）     比例     股本的比例
     马杰                    董事                    5.00    5.00%          0.06%
    余子英            副总经理、财务总监             5.00    5.00%          0.06%
    张凌宇           副总经理、董事会秘书            5.00    5.00%          0.06%
  其木格苏都               副总经理                  8.00    8.00%          0.10%
      核心技术（业务）骨干（18 人）                 59.00   59.00%          0.71%
               首次授予部分合计                     82.00   82.00%         0.99%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予限制性股
票激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激
励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相

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关规定。

    四、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议科拓生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。

    五、结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科拓生物本次股权激励计划已取
得了必要的批准与授权；公司及激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的
授予条件的情形；本次股权激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定。

    （以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖
章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     年     月      日




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