北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                   北京市康达律师事务所

                 关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的




                              法 律 意 见 书



                               康达法意字[2021]第 0113 号




                                       二 O 二一年三月
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                        北京市康达律师事务所

              关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书

                                                康达法意字[2021]第 0113 号




    致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京科拓恒通生物技术股份有
限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）委托，作为公司实施本激励计划的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，且根据《北京
科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京科拓恒通
生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于科拓生物和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于科拓生物本次股权激励计划事宜使用，不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为科拓生物实行本次股权激励计划
所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责
任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，科拓生物向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科拓生
物实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并
据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    一、本次限制性股票授予的批准和授权

    1、2021年2月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请召开2021年第一次临
时股东大会的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立
意见。

    2、2021年2月4日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<
北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<北京科拓恒通生物技术
股份有限公司2021年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。

    3、2021年2月6日至2021年2月15日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公
司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提
出的异议。2021年2月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激


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励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2021年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定
2021年3月10日为首次授予日，并同意向符合条件的22名激励对象授予82.00万股
限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制
性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次激励计划授予情况

    （一）本次限制性股票的授予日

    2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。

    2021年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021
年3月10日为首次授予日。

    本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予的授权日为公司股东大会审议
通过本激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


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    （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象共22
人，为董事会认为需要激励的人员，首次授予涉及的限制性股票为82万股，授予
价格为30元/股。

    根据公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第八次会议决议及
公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的22名激励对象授予
82万股限制性股票，截至本法律意见书出具之日，占公司股本总额8,251.77万股
的0.99%。本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草
案）》的相关规定相符。

    本所律师认为，公司本次限制性股票的首次授予对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司满足下列授予条件时，董事会可根
据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件
已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。

    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予相关事
项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予日的确定、授予对象及数量、授
予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的相关条件已满足；公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

    本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》之签字盖
章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                    经办律师： 李包产




                                                  吴学锋




                                             年     月     日




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