瑞信方正证券有限责任公司关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目
暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京
科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对科拓生物变更部分募集资金投
资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目事项发表核查意见如下：
一、 募集资金和募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，科拓生物向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,063 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
23.70 元，募集资金总额为 48,893.10 万元，扣除不含税发行费用 5,274.95 万元后，募
集资金净额为 43,618.15 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7
月 21 日出具了众环验字[2020]010029 号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了
审验。发行人对募集资金采取了专户存储并签署了《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划
如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 10,000 吨食品配料生产项目 13,307.84 11,181.32
年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45 吨压片糖果
9,489.05 8,989.05
和 10 吨即食型乳酸菌项目
年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目 14,947.78 14,947.78
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
科技研发中心建设项目 15,225.63 6,000.00
补充流动资金 2,500.00 2,500.00
合计 55,470.30 43,618.15
截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟投入募集资 已投入募集资 尚未使用的募
项目名称
金金额 金金额 集资金金额
年产 10,000 吨食品配料生产项目 11,181.32 - 11,181.32
年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45 吨
8,989.05 8,765.12 223.93
压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目
年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品生
14,947.78 - 14,947.78
产项目
科技研发中心建设项目 6,000.00 - 6,000.00
补充流动资金 2,500.00 2,500.00 -
合计 43,618.15 11,265.12 32,353.03
注：上述“尚未使用的募集资金金额”不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等，合计金额
177.33 万元。相关项目尚未使用募集资金及累计收到的利息收入及理财收益并扣除手续费等全部存放于募集资金专
户中。
二、 募集资金和募集资金投资项目基本情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
根据公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司拟将“年产 10,000 吨食品配
料生产项目”、“年产 8,000 吨畜牧养殖及农用微生态产品生产项目”和“科技研发
中心建设项目”（以下合称“原募投项目”）调整用于“食品板块研发生产基地项目”
和“微生态制剂生产基地项目”（以下合称“新募投项目”），本次拟变更募集资金
投资项目金额（不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等）占公司
首次公开发行股票募集资金净额的比例为 73.66%。新募投项目具体投资情况及拟使用
募集资金金额：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
食品板块研发生产基地项目 105,738.73 17,181.32
微生态制剂生产基地项目 26,381.10 14,947.78
合计 132,119.83 32,129.10
注：上述“拟投入募集资金金额”计算时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等；实际投入
金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。
1、 食品板块研发生产基地项目
（1）实施主体：内蒙古科拓生物有限公司
（2）项目建设地址：内蒙古自治区和林格尔新区
（3）项目投资及资金来源：项目投资额为 105,738.73 万元。其中，通过首次公
开发行股票募集资金 17,181.32 万元，剩余资金由公司自有资金和/或对外融资解决。
（4）投资明细估算：预计土地购置费 2,772.00 万元，工程建设费用 33,179.00 万
元，设备购置费 45,599.70 万元，预备费 4,077.54 万元，铺底流动资金 20,110.49 万元。
（5）项目建设期：36 个月。
（6）项目建设内容：食品配料、食用益生菌制品（含原料菌粉及终端消费品、
酸奶发酵剂及益生菌代谢产物等）厂房及生产线，办公楼、研发中心、学术交流中心
及配套设施。
（7）设计产能：10,000 吨食品配料、400 吨益生菌原料菌粉、100 吨酸奶发酵剂、
600 吨后生元和 1,200 吨益生菌终端消费品。
（8）经济效益分析：预计项目达产后实现年均收入 211,989.61 万元，年均利润
总额 42,234.07 万元，项目税后内部收益率为 34.00%，动态投资回收期 5.90 年（含建
设期）。
2、 微生态制剂生产基地项目
（1）实施主体：内蒙古科拓微生态科技发展有限公司
（2）项目建设地址：内蒙古自治区和林格尔新区
（3）项目投资及资金来源：项目投资额为 26,381.10 万元。其中，通过首次公开
发行股票募集资金 14,947.78 万元，剩余资金由公司自有资金和/或对外融资解决。
（4）投资明细估算：预计土地购置费 1,068.10 万元，工程建设费用 8,263.90 万
元，设备购置费 8,400.00 万元，预备费 886.60 万元，铺底流动资金 7,762.50 万元。
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（5）项目建设期：24 个月。
（6）项目建设内容：动植物微生态制剂（含微生物饲料添加剂、替抗防疫类动
物用微生态菌剂及农用微生态菌肥等）厂房及和生产线。
（7）设计产能：36,000 吨微生态饲料添加剂、225 吨替抗防疫类动物用微生态菌
剂和 12,000 吨农用微生态菌肥
（8）预计项目达产后实现年均收入 53,716.50 万元，年均利润总额 9,199.32 万元，
项目税后内部收益率为 29.88%，动态投资回收期 6.29 年（含建设期）。
（二）项目可行性分析
1、新募投项目是基于公司主营业务对原募投项目的拓展和延伸
公司本次拟实施的“食品板块研发生产基地项目”和“微生态制剂生产基地项目”
是基于公司复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂“三大系列”产品
对于原募投项目的拓展和延伸。首先，公司新募投项目在产品线等方面涵盖了原募投
项目中食品配料生产基地、动植物微生态制剂生产基地以及研发中心的全部内容。其
次，公司“年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45 吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌
项目”已于 2020 年竣工达产且经营效果良好，为不断巩固公司在益生菌制品业务领域
的优势，进一步提升综合竞争力，公司继续需要大型先进发酵设备，进一步扩大益生
菌原料菌粉和终端消费品的生产产能。此外，公司将新募投项目整体安排在内蒙古自
治区和林格尔新区实施，一方面能够缩减异地管理造成的额外成本，另一方面可以使
公司的技术研发、产品开发及试验验证以及产品生产结合起来，同时利用内蒙古和美
科盛生物技术有限公司在产品营销、售后服务和技术研发的既有团队，实现公司内部
的有效协同。
2、公司及所处行业发展良好，与首次公开发行股票并上市时相比未发生不利变
化
2020 年度，公司实现营业收入 33,915.89 万元，同比增长 10.08%，复配食品添加
剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂产品销售收入分别同比增长 7.67%、63.98%
和 13.62%，公司在 2020 年度复配食品添加剂和动植物微生态制剂业务收入均保持了
稳 定增长的态势，食用益生菌制品业务仍旧保持了高速增长，公司及所处行业发展态
势良好，未与公司首次公开发行股票时出现不利变化，因此实施可以涵盖原募投项目
的新募投项目具备可行性。此外，根据 Euromonitor 统计及预计，我国益生菌市场规模
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2017 年至 2022 年的复合增长率将达到 14.51%，2022 年我国益生菌市场规模将达到
896 亿元。此外，根据智研咨询的相关调研数据，我国国内益生菌原料市场中，杜邦
和科汉森合计市场占有率超过 80%。未来，一方面随着我国益生菌消费市场规模不断
稳步增长，另一方面随着益生菌原料逐步实现进口替代，公司新募投项目中针对食用
益生菌制品扩产产能的消化也将得到保障。
3、公司在技术、产品和客户等方面具有充足储备
公司通过在复配食品添加剂和益生菌行业的长期经营，已经形成了充足的技术、
产品和客户储备，相较于同行业企业具有较强的先发优势。特别是在技术方面，公司
依托于食品配方、复配食品添加剂配方及相应工艺技术以及乳酸菌菌种资源库和益生
菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相关工艺技术的“两个基础”，近年来又逐步在发
酵剂深冷制粒、益生菌制品喷雾干燥和后生元（代谢产品）产品生产等方面形成了一
定的技术储备，为新募投项目的实施打下了坚实的基础。
4、内蒙古自治区具有实施新募投项目的良好区位优势
内蒙古自治区是我国乳制品行业和畜牧业的产业集群区域，蒙牛乳业、伊利股份、
中国圣牧、中地乳业等行业内领先的乳制品企业和畜牧业企业均在内蒙古自治区设有
大型生产基地，公司新募投项目在内蒙古自治区落地有利于促进公司与行业内大客户
的合作关系，在区域内实现产业集群效应，同时也有利于节约产品运输成本，提升公
司盈利能力。此外，公司与内蒙古农业大学在人才培养、科技研发领域已有长期的合
作基础，公司在和林格尔新区建设生产研发基地，也有利于加深与内蒙古农业大学和
内蒙古自治区其他科研院校的合作关系，一方面可以提升公司的在益生菌、动植物微
生态制剂等领域的综合研发能力，另一方面也可以吸引当地优秀人才，增强公司人才
储备。
（三）拟出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目情况
为满足新募投项目实施的资金需求，公司拟使用募集资金5,000.00万元出资设立全
资子公司内蒙古科拓生物有限公司以实施“食品板块研发生产基地项目”；使用募集
资金5,000.00万元出资设立全资子公司内蒙古科拓微生态科技发展有限公司以实施“微
生态制剂生产基地项目”。增资资金将分期缴付，公司董事会授权管理层将视募投项
目实施进度确定实际缴付进度。
同时，为保障募投项目的实施，公司将采取无息借款的方式分别向内蒙科拓和科
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拓微生态提供募投项目专项实施资金，使用募集资金的总借款额度不超过其各自实施
的募投项目拟投入 募集资金金 额（即使用募 集资金向内 蒙科拓提供借 款不超过
17,181.32万元，使用募集资金向科拓微生态提供借款不超过14,947.78万元，且实际使
用募集资金提供借款金额上限应当扣减已向子公司实缴注册资本的金额），借款期限
为自实际借款之日起3年，到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期；该借款可滚
动使用，也可提前偿还。公司董事会授权管理层根据项目建设的实际需要办理上述借
款事项及后续具体工作。
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》，
公司拟以首次公开发行股票的募集资金用于新设全资子公司，该议案尚需提交股东大
会审议。若该议案未能通过股东大会审议，公司将以自有资金出资新设内蒙科拓和科
拓微生态两家全资子公司；该议案通过股东大会审议前，公司将以自有资金向内蒙科
拓和科拓微生态提供借款用于两家公司的前期运营。
根据公司4月29日公告，两家全资子公司已经完成工商注册登记手续。
三、 本次变更部分募集资金投资项目的原因及影响
公司原募投项目中“年产10,000吨食品配料生产项目”和“年产8,000吨畜牧养殖
及农用微生态产品生产项目”系公司于2018年基于自身情况制定，由公司的全资子公
司青岛九和宜生生物科技有限公司（以下简称“青岛九和”）负责实施，通过在青岛
莱西市建设食品配料和动植物微生态制剂生产项目提升主营业务产品产能；原募投项
目中“科技研发中心建设项目”由公司负责实施，通过在北京市顺义区购置房产及研
发设备提升公司整体研发能力。
由于原募投项目中两个生产型项目定于青岛莱西市实施，研发型项目定于北京市
顺义区实施，而公司现有的生产研发办公场所分别位于北京市怀柔区、呼和浩特市和
金华市。一方面，实施原募投项目将使公司的异地管理成本有所增加；另一方面，研
发和生产的分离也不利于发挥公司在食品配料和益生菌领域的研发生产协同。
本次拟变更的新募投项目是公司在聚焦主营业务的基础上对原募投项目的替代和
延伸，新募投项目中既涵盖了原募投项目中食品配料、动植物微生态制剂生产线建设
和研发中心建设，也新增了食用益生菌制品的产能扩建。公司本次拟变更募投项目不
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仅符合市场需求，也有利于整合公司资源，提高募集资金使用效率，保障全体股东利
益。
公司拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会（以下简称“和林管委会”）签订《综
合研发试验生产基地项目投资合同书》，明确项目投资及用地规划等事宜。具体内容
详见公司刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于拟与内蒙古和林格尔新区管理委员会签订
综合研发试验生产基地项目投资合同书的公告》（公告编号：2021-034）。新募投项
目的实施尚需履行土地公开出让、立项核准及报备和环评审批等程序，公司将在根据
实际经营需要启动相关程序。
四、 公司履行的内部决策程序
（一）董事会意见
2021年4月21日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募
集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》，同意公
司变更部分募集资金投资项目，并以出资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施
募投项目。
（二）监事会意见
2021年4月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于变更部分募
集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的议案》。经审查，
公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要和战略规划
安排，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年12
月修订）》等有关规定，不存损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。通
过以募集资金出资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施募投项目符合公司募集
资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行的相关审议、决策程
序合法、合规。因此，监事会同意公司变更部分募集资金投资项目，并以出资设立全
资子公司并向其提供借款的方式实施募投项目。
（三）独立董事意见
公司独立董事就《关于变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供
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借款以实施募投项目的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：
公司本次变更募集资金投资项目符合公司实际经营需要和战略规划安排，有利于
提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年12月修订）》等有
关规定，不存损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。通过以募集资金出
资设立全资子公司并向其提供借款的方式实施募投项目符合公司募集资金使用计划，
不影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行的相关审议、决策程序合法、合规。
公司独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目，并以出资设立全资子公司并
向其提供借款的方式实施募投项目，并同意提交2020年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
以上事项具体情况请参见公司刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公告《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于变更部分
募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目的公告》（公告
编号：2021-021）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于拟与内蒙古和林格尔
新区管理委员会签订综合研发试验生产基地项目投资合同书的公告》（公告编号：
2021-034）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的
公告》（公告编号：2021-033）和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司关于全资子
公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-036）。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，拟出资设立全资
子公司并提供借款以实施募投项目的事项符合公司整体发展战略，不存在损害全体股
东特别是中小股东利益的情形，公司内部决策程序符合相关法规及公司章程、制度规
定，仍需提交公司2020年年度股东大会审议通过后实行。
综上，保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有
限公司变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目
的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭宇辉 赵峰
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
