科拓生物：独立董事工作制度2021-05-14
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）运
作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律法规、规范性文件的要
求，以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第二章 任职条件
第六条 独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及深圳证券交易所业务规则；
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（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则
规定的其他任职资格、条件和要求。
第七条 独立董事还应符合以下的任职条件：
（一）独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、与该项目相关的合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
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务往来的单位任职人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内，曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所认
定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括非关联企业。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会以及深圳证
券交易所的要求，参加相关培训并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时
尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得
深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第三章 提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的
1%以上的股东有权提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所等相关机构。公司最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司
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董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对于深圳证
券交易所等机构提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续 3 次未亲自出席会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，导致公司董事会中独立董事所占的比例达不到《公司章程》、
本规则规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。独立董事在前述
情形下，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额
后生效。
第四章 职权
第十六条 独立董事除行使《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
还应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
第十七条 独立董事行使本制度第十六条职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；
如独立董事履行本制度第十六条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第五章 责任
第二十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议案内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
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事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十二条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关
事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
第二十五条 公司在履行信息披露义务时，如独立董事发表意见的事项属于
需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 工作条件及报酬
第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立
董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按照《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十二条 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存 5 年，
其中重要资料公司保存的期限为永久，一般资料公司保存的期限为 30 年。
第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司
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章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度自董事会审议通过后实施。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十三日
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