瑞信证券（中国）有限公司关于

                   北京科拓恒通生物技术股份有限公司

       与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易的核查意见

    瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，
对科拓生物与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易事项发表核查意见如
下：

一、关联交易概述

（一）交易情况

    因日常业务发展需要，科拓生物拟与深圳君拓生物科技有限公司（以下简称
“深圳君拓”）、深圳未知君生物科技有限公司（以下简称“未知君”）签订《专
有技术转让合同》，深圳君拓、未知君同意将鼠李糖乳杆菌 M9 菌株的 PD-1/PD-L1
信号通路调节剂联用技术以及对其进行相关的后续开发的权利转让给科拓生物，
科拓生物向深圳君拓支付的转让价款为 540 万元，同时科拓生物拟将乳双歧杆菌
V9 目标技术（V9 目标技术：V9 菌株的 PD-1/PD-L1 信号通路调节剂联用技术以
及对其进行相关的后续开发的权利）作价转让给深圳君拓，深圳君拓向科拓生物
支付的转让价款为 540 万元，科拓生物与深圳君拓基于上述事宜约定互相不再支
付价款并签署《债权债务抵消协议》，该事项对科拓生物当期及未来财务状况和
经营成果不存在不利影响，未对上市公司和股东权益造成损害。

（二）关联关系

    深圳君拓系科拓生物持股 30%的联营企业，同时，科拓生物董事会秘书、副


                                     1
总经理张凌宇担任深圳君拓董事，根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业
板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，深圳君拓为科拓生物
关联方，上述交易构成了关联交易。

（三）董事会审议关联交易议案的表决情况

    2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易》的议案。

（四）监事会审议关联交易议案的表决情况

    2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于
与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易》的议案。

（五）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司与深圳君拓置换菌株相关无形资产系日常业务发展需要，符合公司长期
发展战略，本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。

    独立董事对公司与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易表示事前认
可，并同意将本议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

    2、独立意见

    公司与深圳君拓置换菌株相关无形资产系日常业务发展需要，符合公司长期
发展战略，本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，未损害公司及股东利益、
特别是中小股东利益的情形。在董事会表决过程中，表决程序合法、有效，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事同意公司与深圳君拓置换菌株相
关无形资产暨关联交易的事项。

二、关联方介绍

    公司名称：深圳君拓生物科技有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5FTFHB7E


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       法定代表人：谭验

       成立时间：2019 年 9 月 17 日

       注册资本：1,000.00 万元

       住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信息港
科研楼 10 层 1007 室

       经营范围：一般经营项目是：生物制品的研发；经营进出口业务；生物医药
的研发、技术服务；科技信息咨询；一类、二类、三类医疗器械的研发；医疗器
械的技术推广；生物及医药技术研究、生物工程及生物医学工程技术开发及相关
的技术信息咨询；生物技术研究、推广和服务；生物基因技术开发；健康养生管
理咨询（不含医疗行为）；生物保健技术开发、技术咨询;生物科技领域内的技术
研究、研究开发;疫苗、试剂及基因工程药物的技术开发及技术咨询;医药中间体
（不含危险化学品、除药品）的研发、销售，转让自有技术，并提供相关的技术
服务和技术咨询；生物质提取机械及配件的销售；实验室仪器、实验室试剂及耗
材开发及销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：药品的生产、批发；生物质提取机
械及配件的制造；实验室仪器、实验室试剂及耗材的制造。

       股权结构如下：

                                                            出资额
序号                       股东名称                                      持股比例
                                                          （万元）
 1     未知君                                                  500.00       50.00%
 2     科拓生物                                                300.00       30.00%
 3     天枢耀远（天津）生物科技有限责任公司                    200.00       20.00%
                          合计                               1,000.00        100%

       最近一年及一期，深圳君拓的主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元
         项目                    2021/6/30                  2020/12/31
        总资产                                   759.69                     851.75
        净资产                                   754.96                     850.89



                                             3
       项目                  2021年1-6月                   2020年度
     营业收入                               0.00                         0.49
      净利润                               -95.93                     -158.94
注：以上财务数据未经审计。

三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易以银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《资
产评估报告》为基础，遵循公平、合理的定价原则，交易各方本着平等互利原则
确定交易价格。

    根据银信评估出具的《北京科拓恒通生物技术股份有限公司拟进行资产转让
对涉及乳双歧杆菌 V9 目标技术无形资产市场价值评估报告》银信评报字（2021）
沪第 1103 号），截至 2020 年 12 月 31 日，V9 目标技术的评估值为 540.00 万元。

    根据银信评估出具的《深圳君拓生物科技有限公司拟进行资产出售对涉及的
鼠李糖乳杆菌 M9 目标技术无形资产市场价值评估报告》（银信评报字（2021）
沪第 1226 号），截至 2020 年 3 月 31 日，M9 目标技术的评估值为 520.00 万元。

    同时，在考虑深圳君拓已经针对 M9 目标技术进行了较多研发工作，经交易
各方协商，在确定资产价值时给与了适当研发投入成本补偿费用。

四、本次关联交易的影响

    本次交易完成后，深圳君拓作为公司持股 30%的联营企业，将以乳双歧杆菌
V9 菌株为基础，进行益生菌在 PD-1/PD-L1 免疫领域的应用研究，有助于公司产
品向活菌制药领域拓展。同时，乳双歧杆菌 V9 作为公司的核心菌株之一，通过
外部合作的方式对其进行针对性研究，也有助于提升公司产品和品牌的知名度和
市场形象。

    公司从深圳君拓取得鼠李糖乳杆菌 M9 的相关技术后，将继续通过独立研发、
合作开发或其他外部合作方式对其进行研究和开发，进而辅助公司在益生菌业务
领域的发展。

    本次关联交易是公司日常发展实际需要，符合公司长期发展战略，具有一定
的必要性，不会影响公司的独立性。本次关联交易遵循公平、合理的定价原则，


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不存在利益输送和通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：科拓生物与关联方进行无形资产置换旨在通过优
化资源配置，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司长期发展
战略和全体股东的利益，本关联交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着
平等互利原则通过友好协商拟签订专有技术转让合同。本次关联交易事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。

    综上，保荐机构对该关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，《瑞信证券（中国）有限公司关于北京科拓恒通生物技术股
份有限公司与深圳君拓置换菌株相关无形资产暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                       郭宇辉                  赵峰




                                             瑞信证券（中国）有限公司

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