北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
          5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
                     邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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                                    北京市康达律师事务所

                    关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划调整事项的




                                       法 律 意 见 书




                              康达法意字【2021】第 1786 号



                                           二〇二一年七月
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                       北京市康达律师事务所关于

                  北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划调整事项的

                                法律意见书


                                                     康达法意字[2021]第 1786 号




致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限
公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规
章、其他规范性文件和《公司章程》及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就
公司在对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予数量、预
留数量及授予价格调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项进行核查基础上，
发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规
章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公
共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
                                       1
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构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核
查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着
对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应
法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本
材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供科拓生物为实施本次股权激励计划首次授予数量、预留数量
及授予价格调整之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意科拓生物部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的
内容，但科拓生物作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、
公正地出具法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的授权和批准

    1、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京
科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》和《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独
立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。




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    2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<北京科
拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021 年 2 月 6 日至 2021 年 2 月 15 日，公司将本次拟激励对象名单及职务在公
司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异
议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 3
月 10 日为首次授予日，并同意向符合条件的 22 名激励对象授予 82 万股限制性股票。公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6、2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的议案》，公司 2020
年度权益分派方案于 2021 年 7 月 2 日实施完毕，公司将 2021 年限制性股票激励计划的
首次授予数量由 82.00 万股调整为 147.60 万股，预留数量由 18.00 万股调整为 32.40 万股，
授予价格由 30.00 元/股调整为 16.11 元/股。同日，公司独立董事就公司本次调整的相关
事项发表了同意的独立意见。

    7、2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2021
年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的议案》，公司 2020 年度权
益分派方案于 2021 年 7 月 2 日实施完毕，公司将 2021 年限制性股票激励计划的首次授
予数量由 82.00 万股调整为 147.60 万股，预留数量由 18.00 万股调整为 32.40 万股，授予
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价格由 30.00 元/股调整为 16.11 元/股。公司监事会认为，“2021 年限制性股票激励计划
的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公
司和全体股东利益的情况”。

    综上，本所律师认为，截之本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票
激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。

    根据《激励计划（草案）》第十章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规
定，“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票完成归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的
授予数量进行相应的调整”。

    “1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细对限制性股票授予数量的调整方
法为“Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    2、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细对限制性股票授予价格的调整方法
为“P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    3、派息

    P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格：V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。”



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    2021 年 6 月 3 日，公司召开 2020 年年度股东大会并审议通过《关于 2020 年度利润
分配预案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 82,517,692 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 10.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 82,517,692.00
元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 66,014,153 股。

    2021 年 6 月 25 日，公司披露了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2021 年 7 月 1 日，除权除息日为 2021
年 7 月 2 日。

    根据《激励计划（草案）》 及公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
并结合公司 2020 年度权益分派情况，2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予
价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派，公司对本计划限制性股票授予数量与
授予价格进行调整。本次调整后，首次授予数量由 82.00 万股调整为 147.60 万股，预留
数量由 18.00 万股调整为 32.40 万股，授予价格由 30.00 元/股调整为 16.11 元/股。

    公司独立董事发表意见，认为“公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予数
量、预留数量及授予价格的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于
授予数量和授予价格调整方案的规定，本次调整事项在公司 2021 年第一次临时股东大会
授权董事会决策的事项范围内，公司董事会会议在审议该项议案时，审议程序合法、合
规。我们同意《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价
格的议案》”。2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格的议案》。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

       三、结论意见

    本所律师认为，本次激励计划授予价格及授予数量调整事项已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：                               经办律师：

                乔佳平                                   张     力




                                                         郭     备




                                                  年    月       日




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