科拓生物：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-01-28
证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2022-007
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票预留授予日：2022 年 1 月 27 日
2、限制性股票预留授予数量：32.40 万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月
27 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见。
2、2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京科拓恒通生
物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单>的议案》。
3、2021 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 15 日止，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
2021 年 2 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2021-006）
4、2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
2021 年 2 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2021-007）
5、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于豁免第二届董事会第八次会议通知时限的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于豁免第二届监事会第八次会议通知时限的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
7、2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予数量、
预留数量及授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独
立意见。
8、2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 7 月 2 日实施完毕，权益分派方案为：
以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 82,517,692 股为基数，向全体股东每 10
股派 10.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021
年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授予价格进行调整，具体如下：
限制性股票首次授予数量由 82.00 万股调整为 147.60 万股，预留数量由 18.00
万股调整为 32.40 万股。
限制性股票授予价格由 30.00 元/股调整为 16.11 元/股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件
具体如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，同意确定预留授予日为 2022 年 1 月 27 日，并
同意向符合授予条件的 6 名激励对象共计授予 32.40 万股限制性股票，授予价格
为 16.11 元/股。
四、限制性股票的预留授予情况
（一）授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
2、预留授予日：2022 年 1 月 27 日
3、预留授予价格：16.11 元/股
4、预留授予数量：32.40 万股
5、预留授予人数：6 人
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予 占本激励计划
姓名 职务
股票数量 总量的 公告时公司总
（万股） 比例 股本的比例
余子英 副总经理、财务总监 9.00 27.78% 0.06%
核心技术（业务）骨干（5 人） 23.40 72.22% 0.16%
合计 32.40 100% 0.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（三）限制性股票的归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益占首次授予限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 1/2
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 1/2
起 36 个月内的最后一个交易日止
（四）限制性股票的归属条件
1、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
2、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的归属考核年度为 2022 年至 2023 年两个会计年度，
各年度业绩考核目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属期 2022 年度净利润不低于 1.50 亿元 2022 年度净利润不低于 1.35 亿元
第二个归属期 2023 年度净利润不低于 1.875 亿元 2023 年度净利润不低于 1.6875 亿元
注：上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象综合评分分为 A、B、C、
D、E 等五个等级，对应的可归属情况如下：
考核等级 A B C D E
个人层面归属比例 100% 85% 70% 50% 0
在公司业绩目标达到 B（含）以上的前提下，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数×公司层面归
属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。
公司已确定 2022 年 1 月 27 日作为本激励计划的预留授予日，以此为基准进行测
算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：31.36 元/股（授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的
期限）；
（三）历史波动率：23.18%、26.67%（创业板综指最近 1 年、2 年的年化波
动率）；
（四）无风险利率：1.98%、2.19%（中债国债 1 年期、2 年期到期收益率）；
（五）股息率：1.40%（公司所属证监会行业“食品制造业”最近 1 年的年
化股息率，数据来源：Wind 金融数据终端）。
本次授予第二类限制性股票共计 32.40 万股，根据中国会计准则要求，产生
的激励成本应当按照本激励计划设定的归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩
的影响如下表所示：
预留授予限制性股票的数 需摊销的总费用 2022 年 2023 年
量（万股） （万元） （万元） （万元）
32.40 517.75 386.55 131.20
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、监事会对此次激励对象名单的核实情况
监事会对预留获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：
1、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、预留获授限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）
骨干，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事及外籍员工，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
3、预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的
激励对象条件，符合《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成
就。
4、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2021
年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相
符。
综上所述，监事会同意确定 2022 年 1 月 27 日为预留授予日，并同意向符合
条件的 6 名激励对象授予 32.40 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 27 日，该授予日的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》等法律、法规和规范性文件以及《北京科拓恒通生物技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、获授限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股
权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
规定的激励对象条件，符合《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、董事会审议和决策程序合法、合规。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；增强公司管理团队和技术与业务骨干对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为
2022 年 1 月 27 日，并同意向符合授予条件的 6 名激励对象授予 32.40 万股限制
性股票。
十、监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《上市公司股权激励管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》规定的激励对象条件，符合《北京科拓恒通生物技术股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限
制性股票的条件已成就。
监事会同意确定 2022 年 1 月 27 日为预留授予日，并同意向符合条件的 6
名激励对象授予 32.40 万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：1、截至本法律意见书出具日，公司本次授予
已取得必要的批准和授权；2、公司本次授予确定的授予日、授予对象及数量、
授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予
条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
本公司聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有
限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票计划预留授
予相关事项之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科
拓生物本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权
和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、行权价格、激励对象及激励份额的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定，科拓生物不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授
予条件的情形。
十三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
5、《中信证券股份有限公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
