北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
           5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                                   电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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                                    北京市康达律师事务所

                   关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划向激励对象

                            授予预留部分限制性股票事项的




                                法 律 意 见 书



                                 康达法意字[2022]第 0291 号




                                      二 O 二二年一月
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                            北京市康达律师事务所

                关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                 2021 年限制性股票激励计划向激励对象

                      授予预留部分限制性股票事项的

                                   法律意见书

                                                        康达法意字[2022]第 0291 号




致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股份有限
公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》及《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司
实施本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）的
相关事项，出具本法律意见书。

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意
见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的
（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从
上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上
述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得
上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资

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格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不
意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保
证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见
书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承
担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副
本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供科拓生物为实施本次股票激励计划向激励对象授予预留部
分限制性股权股票之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意科拓生物部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证券监督管理委员会（以下）的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




       一、本次授予的批准与授权

    1、2021年2月4日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<北京
科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》和《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，
公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2021年2月4日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<北京科
拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

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《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于核实<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2021年2月6日至2021年2月15日，公司对本次激励对象姓名和职务在公司网站
予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司披露了
《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。

    4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，同时公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021年3月10日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2021年3月
10日为首次授予日，并同意向符合条件的22名激励对象授予82万股限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。

    6、2021年7月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次
会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数量、预留数量及授
予价格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2022年1月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的具体内容

    （一）本次授予的授权日


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    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定公
司本次限制性股票激励计划的授予日。

    根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，董事会确定以2022年1月27日作为本次授予的授予日。

    本所律师认为，公司董事会确定的本次授予预留限制性股票的授予日为交易日，
在公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

    根据公司第二届董事会第十四次会议决议和第二届监事会第十三次会议决议及
公司提供的其他文件，公司董事会同意向符合授予条件的6名激励对象共计授予32.40
万股限制性股票，授予价格为16.11元/股。

    本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）本次预留限制性股票的授予条件的成就

    根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司授予限制性股票时，
公司及激励对象需同时满足下列条件：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

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                                                                      法律意见书



    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 众环审字（2021）
0100816 号）、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2020 年年度报告》、公司第二届
董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议等文件并经本所律师核
查，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形，《激励计划（草案）》规定的预留
限制性股票授予条件已经成就。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予的授予条件已经
成就，向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得必要的批准和授权；

    2、公司本次授予确定的授予日、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；

    本法律意见书一式叁份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文）

                                      5
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》
之签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                  经办律师：张   力




                                              郭   备




                                                   年   月   日