科拓生物：关于变更公司经营范围、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-01-28
证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2022-005
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月
27 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司实际情况及经营发展需要，并结合市场监督管理部门关于经营范围
规范表述的最新要求，公司拟对经营范围进行变更，变更前后对比如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
包括：生物技术服务、咨询、开发、转让； 包括：生物技术服务、咨询、开发、转让；
开发、销售定型包装食品添加剂、复配食 开发、销售定型包装食品添加剂、复配食
品添加剂、机电设备；货物进出口、技术 品添加剂、机电设备；货物进出口、技术
进出口；委托加工预包装食品；预包装食 进出口；委托加工预包装食品；食品经营
1 品销售，含冷藏冷冻食品；生产乳酸菌粉。 （仅销售预包装食品）；生产乳酸菌粉。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展 （市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动； 部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限 不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。） 制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的情况
根据上述经营范围的变更，以及根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
此次主要修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护北京科拓恒通生物技术股 第一条 为维护北京科拓恒通生物技术股
份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、 份有限公司（简称“公司”或“本公司”）、
股东及债权人的合法权益，规范公司的组 股东及债权人的合法权益，规范公司的组
1 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 （简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和其他有关规定，制订本章程。 证券法》（简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司是在北 关规定成立的股份有限公司。公司是在北
京科拓恒通生物技术开发有限公司的基 京科拓恒通生物技术开发有限公司的基
2 础上整体变更设立的股份有限公司；在北 础上整体变更设立的股份有限公司；在北
京市工商行政管理局怀柔分局注册登记， 京市怀柔区市场监督管理局注册登记，并
并 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110116754160123E 的《营业执照》。 91110116754160123E 的《营业执照》。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
包括：生物技术服务、咨询、开发、转让； 包括：生物技术服务、咨询、开发、转让；
开发、销售定型包装食品添加剂、复配食 开发、销售定型包装食品添加剂、复配食
品添加剂、机电设备；货物进出口、技术 品添加剂、机电设备；货物进出口、技术
进出口；委托加工预包装食品；预包装食 进出口；委托加工预包装食品；食品经营
3 品销售，含冷藏冷冻食品；生产乳酸菌粉。 （仅销售预包装食品）；生产乳酸菌粉。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展 （市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关 经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动； 部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限 不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。） 制类项目的经营活动。）
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
4 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
第四十条 （十八）审议股权激励计划； 第四十条 （十八）审议股权激励计划和
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员工持股计划；
序号 修订前 修订后
第八十条 （一）公司增加或者减少注册 第八十条 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程及其附件（股东大会议事规
或者担保金额超过公司最近一期经审计 则、董事会议事规则及监事会议事规则）
总资产 30%的； 的修改；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 或者担保金额超过公司最近一期经审计
以及股东大会以普通决议认定会对公司 总资产 30%的；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （五）股权激励计划；
6 其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在本所上市交易、并决定不再在交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
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上有表决权股份的股东或者依照法律、行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的 该超过规定比例部分的股份在买入后的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 出席股东大会有表决权的股份总数。
机构，公开请求本公司股东委托其代为出 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
席股东大会，并代为行使提案权、表决权 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
等股东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投
依照前款规定征集股东权利的，应当向被 资者保护机构，可以作为征集人，自行或
征集人充分披露具体投票意向等信息，并 者委托证券公司、证券服务机构，公开请
披露征集文件，公司应当予以配合。禁止 求本公司股东委托其代为出席股东大会，
序号 修订前 修订后
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持 依照前款规定征集股东权利的，应当向被
股比例限制。公开征集股东权利违反法 征集人充分披露具体投票意向等信息，并
律、行政法规或者国务院证券监督管理机 披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
构有关规定，导致公司或者其股东遭受损 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
失的，应当依法承担赔偿责任。 票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者中国证监
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限 任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满的； 尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
董事在任职期间出现本条情形的，公司解 委派无效。董事在任职期间出现本条情形
除其职务。 的，公司解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
9 政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十条 （八）在股东大会授权范 第一百一十条 （八）在股东大会授权范
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围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
序号 修订前 修订后
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务总监等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
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严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设立战略委员 第一百一十五条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会，各专门委员会的 核委员会等专门委员会，各专门委员会的
职责由本章程附件之一的董事会议事规 职责由本章程附件之一的董事会议事规
则规定。各专门委员会成员全部由董事组 则规定。各专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
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与考核委员会中独立董事应占多数并担 与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独 任召集人，审计委员会的召集人为会计专
立董事是会计专业人士。董事会也可以根 业人士。董事会也可以根据股东大会的决
据股东大会的决议另设其他专门委员会。 议另设其他专门委员会。董事会各专门委
董事会各专门委员会另行制订议事规则， 员会另行制订议事规则，报董事会批准后
报董事会批准后生效。 生效。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人 制人单位担任除董事、监事以外其他行政
员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
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员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东、实际控制人代发薪水。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司 第一百三十八条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
14 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露 第一百四十三条 监事应当保证公司披露
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的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
序号 修订前 修订后
签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十四条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半 国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
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个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会派出机构和证券交易所报送
季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司在中国证监会指定 第一百七十三条 公司在符合中国证监会
18 披露信息的期刊、网站上刊登公司公告和 规定条件的期刊、网站上刊登公司公告和
其它需要披露的信息。 其他需要披露的信息。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
19 有歧义时，以在公司登记机关最近一次核 有歧义时，以在北京市怀柔区市场监督管
准登记后的中文版章程为准。 理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”“以 第一百九十八条 本章程所称“以上”“以
20 内”，含本数；“过”、“不足”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“过”、“不足”、
“低于”、“多于”，不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，以上内容以市场监
督管理部门最终核准版本为准。《公司章程》全文详见同日刊登于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
上述《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司
董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更登记及章程备案等相关事宜。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 28 日
