科拓生物：北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书2022-04-26
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关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划
部分限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
君致法字[2022] 128 号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
君致法字[2022]128 号
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科拓恒通生物技术股
份有限公司（以下简称“科拓生物”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
事项的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》(以下简称“《上市规则》”)等现行法律、法规、
规范性文件和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公
司章程》”）的规定，就科拓生物 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予
尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称
“本次归属”)事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的
资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本计划的本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票及本次归
属有关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中
国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及的股票价值、考核标
准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于
财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对
相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为实行本计划有关之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该
等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票及本次归属的批准和授权
（一）2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
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法律意见书
事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021
年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京科拓恒通
生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划对象名单>的议案》，经对本
计划首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为其作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2021 年 2 月 6 日起至 2021 年 2 月 15 日止，公司对本激励计划激励
对象的姓名和职务在公司网站予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2021 年 2 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。独立
董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关
事项，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
2021 年 2 月 23 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董
事发表了同意的独立意见。
（六）2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
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法律意见书
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2021 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
数量、预留数量及授予价格的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同
意的独立意见。据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权
范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（八）2022 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（九）2022 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会对 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行了核实。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废部分已授予尚未
归属的限制性股票及本次归属事项已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应
程序，符合《管理办法》等法律法规以及《2021 年限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次归属的情况
（一）归属期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期为
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起 24 个月内的最后一个交易日止，归
属权益占首次授予限制性股票总量的比为 1/3。
公司本激励计划限制性股票的授予日为 2021 年 3 月 10 日。截至本法律意见
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法律意见书
书出具之日，公司本次激励计划中已授予的限制性股票进入第一个归属期，第一
个归属期为 2022 年 4 月 26 日至 2023 年 3 月 9 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的第一个归属
期归属条件成就情况如下：
激励对象符合归属条
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述
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派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
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个月以上的任职期限。
符合归属任职期限要
求。
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法律意见书
激励对象符合归属条
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
件的情况说明
公司 2021 年度实现
合并财务报表归属于
公司层面业绩考核目标如下： 母公司股东的净利润
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 为 10,953.94 万元。因
归属期 公司层面归属系数 公司层面归属系数 此，符合公司第一个
4 100% 80% 归属期业绩考核目标
第一个 2021 年度净利润不 2021 年度净利润不 B，公司本期可归属
归属期 低于 1.20 亿元 低于 1.08 亿元 的 比 例 为 26.67%
注：上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。 （=1/3*80%），剩余
6.66%不得归属并由
公司作废。
个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股 公司 2021 年限制性
份数量。激励对象综合评分分为 A、B、C、D、E 等五个 股票激励计划首次授
等级，对应的可归属情况如下： 予的 22 名激励对象，
4 考核等级 A B C D E 2021 年 度个 人绩 效
个人层面 考核等级均为 A，个
100% 85% 70% 50% 0
归属比例 人本期层面可归属比
在公司业绩目标达到 B（含）以上的前提下，激励对象个 例均为 100%。
人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属
的数量×个人层面归属系数×公司层面归属系数。
（三）本次归属的归属人数及归属数量
满足归属条件的本激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，归属数量为
39.36 万股。授予价格（调整后）为 16.11 元/股，股票来源系公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票，激励对象名单及归属情况如下：
获授限制性 第一期可 可归属数量占获
姓名 职务 股票数量 归属数量 授限制性股票总
（万股） （万股） 量的百分比
马杰 董事 9.00 2.40 26.67%
余子英 副总经理、财务总监 9.00 2.40 26.67%
张凌宇 副总经理、董事会秘书 9.00 2.40 26.67%
其木格苏都 副总经理 14.40 3.84 26.67%
张建军 副总经理 14.40 3.84 26.67%
核心技术（业务）骨干（17 人） 91.80 24.48 26.67%
合计 147.60 39.36 26.67%
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法律意见书
注：在《激励计划（草案）》公告时，张建军先生尚未担任公司副总经理职务，其于 2021 年 7 月 8 日被聘
任为公司副总经理。
2022 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据
公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 39.36 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的 22 名激励
对象办理归属相关事宜。
三、本次作废部分限制性股票的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于<北京科拓恒通生物
技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公
司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予数
量、预留数量及授予价格的议案》，公司向符合条件的22名激励对象授予147.60
万股限制性股票，授予价格为16.11元/股。根据公司《激励计划（草案）》等相
关规定，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量具体如
下：
根据公司《激励计划（草案）》及公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的归属条件：第一个归属期
业绩考核目标 A 为 2021 年度净利润不低于 1.20 亿元，公司层面归属系数 100%，
业绩考核目标 B 为 2021 年度净利润不低于 1.08 亿元，公司层面归属系数 80%。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现合并财务
报表归属于母公司股东的净利润为 10,953.94 万元。因此，符合公司第一个归属
期业绩考核目标 B，公司本期可归属的比例为 26.67%，本次符合条件归属股份
数量为 39.36 万股，已获授但尚未归属的 9.84 万股不得归属并由公司作废。
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法律意见书
综上，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董
事会决定本次归属股票数量为 39.36 万股，作废已获授予但尚未归属的共计 9.84
万股的限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，本次归属事项符合 《管理办法》及《激励计划(草案)》的
相关规定。
（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第一个
归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
二〇二二年 月 日
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