证券代码：300858           证券简称：科拓生物          公告编号：2022-034




              北京科拓恒通生物技术股份有限公司
    关于控股股东参与认购公司本次向特定对象发行股票
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行拟募集资金不超过人民币 70,000.00
万元（含本数）；本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
3,700.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。

    2020 年 4 月 24 日，公司与控股股东、实际控制人孙天松签署了《附条件生
效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），孙天松拟以现金方式参与
公司本次发行认购，认购金额不超过 5,000.00 万元（含本数）。

    （二）关联关系

    孙天松直接持有公司 30.24%的股份，为公司的控股股东、实际控制人并担
任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次
发行构成关联交易。

    （三）审批程序

    2022 年 4 月 24 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关议
案，关联董事孙天松对关联议案回避表决，且未接受其他股东委托进行投票。公
司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

    2020 年 4 月 24 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》等本次向特定对象发
行股票的相关议案。

    本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方基本情况

    孙天松女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授，同时
担任公司董事长、首席科学家（复配食品添加剂方向）。1990 年 9 月至 1995 年
11 月，任内蒙古农业大学食品科学与工程学院助教，1995 年 12 月至 2001 年 4
月任讲师，2001 年 5 月至 2007 年 6 月任副教授，2007 年 7 月至今任教授。2015
年 1 月至今，任公司首席科学家（复配食品添加剂方向）；2016 年 12 月至今，
任公司董事；2017 年 6 月至今，任公司董事长。

    孙天松直接持有公司 30.24%的股份，为公司的控股股东、实际控制人并担
任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次
向特定对象发行构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股
票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次发行的股份。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。

五、关联交易协议的主要内容

    （一）合同主体与签订时间

    甲方：北京科拓恒通生物技术股份有限公司

    乙方：孙天松

    签订时间：2022 年 4 月 24 日

    （二）股份认购方案

    1、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2、认购股票的数量

    乙方以不超过现金 5,000 万元按照本合同约定的认购价格认购科拓生物股份。

    乙方最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量＝
认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，
视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

    最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由甲方董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根
据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。

    3、认购价格

    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审
核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    乙方不参与本次向特定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙
方将放弃认购公司本次发行的股份。

    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

    4、限售期

    本次发行完成后，乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限
售期另有规定的，依照其规定。

    乙方所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《北京
科拓恒通生物技术股份有限公司章程》的相关规定。

    （三）协议的生效
    本合同经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、乙方本人签字后
成立。本次发行股票经科拓生物董事会、股东大会批准，经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，本合同即生效。

       （四）协议的终止和解除

    1、甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。

    2、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同规定的不可抗力事件的，则
合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。

    3、除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一
方的原因，致使本次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件
发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。如果届时乙方已缴付认
购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期存款利息在合理
时间内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙双方将友好协商解
决。

    4、乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并
解除，乙方依本合同承担违约责任。

       （五）违约责任条款

    1、若因乙方未能按照本合同的约定如期履行交付认购款项义务，则构成违
约，本合同终止履行并解除，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失（包括因请
求而发生的合理费用），赔偿金额以给甲方造成的实际损失为限。

    2、本合同项下约定的发行股票事宜如未获得（1）科拓生物董事会审议通过；
（2）科拓生物股东大会审议通过；（3）深圳证券交易所审核通过或（4）中国证
监会同意注册，不构成甲方违约。

    3、在乙方按时足额交付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定
向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。

六、交易目的及对公司的影响

       （一）本次发行的目的
    本次发行有助于公司在现有产能已经接近饱和的情况下进一步提升公司益
生菌原料菌粉及终端消费品等的产能，同时提高益生菌研究能力，开发添加益生
菌的各种功能性产品，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提
供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持续盈利能力。

    公司控股股东、实际控制人孙天松认购公司本次发行的股票，体现了其对公
司发展战略的支持及对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实
施。

       （二）本次发行对公司的影响

    本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核
心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。同时，
本次发行不会导致控制权、高级管理人员结构及业务结构发生重大变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自本年初至本公告披露日，公司与孙天松累计发生的各类关联交易的总金额
为 30.00 万元，均为其担任公司首席科学家（复配食品添加剂）方向的薪酬。

八、独立董事的事前认可和独立意见

       （一）独立董事的事前认可意见

    独立董事就公司本次发行涉及关联交易的相关议案进行了事前认可，发表事
前认可意见如下：

    公司控股股东、实际控制人孙天松拟以现金方式参与认购本次发行的股票，
本次发行构成关联交易。本次发行的定价方式公平、公允，且公司拟与控股股东、
实际控制人孙天松签署的《附条件生效的股份认购合同》相关条款的约定均立足
于正常的商业原则确定。本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事对公司 2022 年向特定对象发行股票的相关事项表示事前认可，
并同意将相关议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

       （二）独立董事的独立意见
    独立董事就《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生效的股份
认购合同>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》进
行了审阅，发表独立意见如下：

    1、公司控股股东、实际控制人孙天松参与公司本次向特定对象发行股票的
关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司与孙天松签署的《附
条件生效的股份认购合同》符合公司未来发展及战略发展需要，符合上市公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司
与控股股东、实际控制人签订《股份认购合同》，并同意该议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    2、公司控股股东、实际控制人孙天松拟以现金方式参与认购本次发行的股
票，本次发行构成关联交易。本次发行的定价方式公平、公允，且公司拟与控股
股东签署的《附条件生效的股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业
原则确定。本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。孙天松作为关联董事已对本次发行
有关的议案回避表决。公司独立董事一致同意本次向特定对象发行股票涉及的关
联交易事项，并同意该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

九、备查文件

    1、第二届董事会第十五次会议决议；

    2、第二届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    4、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

    5、公司与控股股东、实际控制人孙天松签署的《附条件生效的股份认购合
同》。

    特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
                          董事会

                2022 年 4 月 26 日