北京科拓恒通生物技术股份有限公司

                            股东大会议事规则



                                 第一章    总则

    第一条 为规范北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》、《上市公司治理准则》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《北
京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准本规则第四条规定的交易事项；

    （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

    （十三）审议批准本规则第六条规定的关联交易事项；

    （十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；

    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。

    第四条 公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近


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一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；
且绝对金额超过 500 万元；

    上述第（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。公司发生的交易仅达到上述第（三）项、第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股
东大会审议程序。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
履行股东大会审议程序。

    第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

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    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；

    （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

    （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）为公司关联方提供的担保；

    （九）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他须经股东大会审议的对外担保情形。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同比例担保，属于上述第（一）至（四）项情形的，可
以豁免提交股东大会审议。

    股东大会审议上述第（五）项、第（六）项事项时，必须经出席会议股东所
持表决权三分之二以上同意。

    股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决必须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第六条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的；

    （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则
适用前款规定：


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    1、与同一关联人进行的交易；

    2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括
与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照上
述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    （三）公司为关联人提供担保的。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算。

    公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审
议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

    （三）关联交易定价为国家规定的；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第七条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过：

    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超


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过公司最近一期经审计净资产的 10%；

   （三）证券交易所或《公司章程》规定的其他财务资助情形。

   第八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第二章   股东大会的种类

   第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

   年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，
临时股东大会不定期召开。

   第十条 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会：

   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；

   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

   （四）董事会认为必要时；

   （五）监事会提议召开时；

   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

   上述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日持有的股份数量计
算。

                       第三章   股东大会的召集


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    第十一条 董事会应当在本规则第十条的期限内按时召集股东大会。

    第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东


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大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。

                     第四章    股东大会的提案与通知

    第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。

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    第二十条 董事会按以下原则对提案进行审核：

    （一）相关性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。

    第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    第二十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。

    第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时


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披露独立董事、保荐机构的意见及理由。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。

    股权登记日和网络投票开始之间应当至少间隔 2 个交易日。

    第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在
通知中公布延期后的召开日期。

                        第五章   股东大会的召开

    第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明
的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。

                                   10
    第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3：00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，
现场股东大会应当在交易日召开。

    股东大会审议下列事宜之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东参加会
议提供便利：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；

    （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产
总额 30%的；

    （四）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；

    （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

    第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。

                                   11
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。

    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。

    第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

    会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有


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表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明，但存在下列情形的除外：

    （一）质询问题与会议议题无关；

    （二）质询问题涉及事项尚待查实；

    （三）质询问题涉及公司商业秘密；

    （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；

    （五）其他合理的事由。

    第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。

                    第六章     股东大会的表决和决议

    第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所


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持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；

    （七）回购股份用于减少注册资本；

    （八）重大资产重组；



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    （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（十）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。

    第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，并披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公
开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

    第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东回避和表决程序如下：



                                  15
    （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 以上通过；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关
该关联事项的决议无效。

    第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    公司在选举二名及以上的董事或者监事时应实行累积投票制度。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。

    董事、监事候选人提名方式和程序为：

    （一）董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；

    （二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单


                                  16
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名；

    （三）非职工代表监事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东提名；职工代表监事候选人由公司职工通过职工大会或者其
他形式民主提名并选举产生；

    （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。
董事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事、非职工代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和
独立性进行审慎核实并就核实结果做出声明，被提名担任独立董事候选人的人士
应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关独立董事
任职资格及独立性的要求发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

    第四十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。

    第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。



                                  17
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

    会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

                                  18
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。

                                 第七章    附则

    第六十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“不足”、“以外”、
“低于”、“多于”，不含本数。


                                      19
    第六十三条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》办理；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。

    第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释和修订。

    第六十五条 本规则自股东大会审议通过后实施。




                                       北京科拓恒通生物技术股份有限公司
                                                  二〇二二年四月二十四日




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