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号环球贸易中 邮编（P.C）：
心 B 座 11 层 100013
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的
法律意见书
君致法字[2022] 211 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编（100013）
Add： 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,
Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel： 010-52213236/7
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法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 6
二、发行人本次发行股票的主体资格 ......................................................................................... 12
三、本次发行的实质条件............................................................................................................. 13
四、发行人的设立......................................................................................................................... 17
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 17
六、发行人的发起人和持股 5%以上的主要股东（实际控制人） ............................................ 18
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 22
八、发行人的业务......................................................................................................................... 23
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 23
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................................................................. 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 28
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................. 29
十六、发行人税务......................................................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准 ................................. 30
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 33
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ......................................................................................... 34
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................. 35
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ................................................................................. 35
4-1-1
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、股份公司、科
指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
拓生物
普通股、A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行股票
科拓有限 指 北京科拓恒通生物技术开发有限公司，发行人前身
科汇达 指 北京科汇达投资合伙企业（有限合伙）
科融达 指 北京科融达投资合伙企业（有限合伙）
北京顺禧 指 北京顺禧股权投资基金（有限合伙）
内蒙和美 指 内蒙古和美科盛生物技术有限公司
金华银河 指 金华银河生物科技有限公司
大地海腾 指 北京大地海腾工贸有限公司
内蒙科拓 指 内蒙古科拓微生态科技发展有限公司
保荐人、主承销商、保荐机构、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
一创投行
君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师
中审众环、发行人会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
《发行监管问答》 指
的监管要求》（2020 修订版）
《公司章程》 指 《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会
4-1-2
法律意见书
监事会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司监事会
报告期、近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股
律师工作报告 指 份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的律师工作报
告
北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股
法律意见书 指
份有限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律意见书
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
4-1-3
法律意见书
北京市君致律师事务所
关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票的
法律意见书
君致法字[2022]211 号
致：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
根据北京科拓恒通生物技术股份有限公司与北京市君致律师事务所签订的
法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行
人申请向特定对象发行 A 股股票的主体资格、本次发行上市的条件、上报文件及
相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就
本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅
就与本次发行上市有关的问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策
等事宜发表意见。
本法律意见书仅依据中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人保证所提供的所有文件及所述
事实均为真实、准确和完整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副
本材料或口头证言；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关
4-1-4
法律意见书
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的审查验证，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市使用，不得用作任何其他目的。本所
律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市申报材料的组成部分，
并对本法律意见书承担责任。
本所及经办律师保证由本所同意发行人在发行申请文件中引用的本法律意
见书的内容已经本所审阅，确认发行申请文件不致因上述内容出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求以及中国证监
会的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
4-1-5
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）公司股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决
议
1．公司于 2022 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第十五次会议，与会董事
以现场及通讯投票的方式对议案进行了表决。会议审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用
情况的专项报告>的议案》《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生
效的股份认购合同>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项
的议案》《关于提请股东大会批准孙天松女士免于发出要约的议案》《关于<未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划>议案》《关于公司 2022 年向特定对象发
行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召
开 2021 年年度股东大会的议案》。
2022 年 4 月 26 日，公司在巨潮资讯网站刊登了董事会决议、本次向特定对
象发行股票的预案及《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
2．2022 年 5 月 18 日，公司按照会议通知时间以现场会议和网络投票的方
式如期召开了 2021 年年度股东大会。
本次股东大会审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议
案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发
行股票预案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关
于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》 关
4-1-6
法律意见书
于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会批准
孙天松女士免于发出要约的议案》《关于<未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划>议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》。
公司聘请了本所律师对 2021 年年度股东大会进行了见证，本所律师出具了
《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见
书》，认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、
会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
会议决议合法有效。发行人将股东大会决议等内容在巨潮资讯网站进行了信息披
露。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的
决议，本次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，合法、有效。
（二）本次发行股票方案的内容合法有效
发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2022 年向特定对象发行
股票方案的议案》的具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
2．发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3．发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人孙天松在内的不超过
35名（含）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
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法律意见书
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
除控股股东、实际控制人孙天松外，发行对象将在本次发行通过深圳交易所
审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
询价情况协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金
转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。
5．发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过3,700万股（含本数），未超过本次发
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法律意见书
行前公司总股本的30%。其中，孙天松以现金不超过5,000万元按照4.“定价基准
日、发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除孙天松以
外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人
等特定投资者竞价发行。
孙天松最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量
=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与孙天松协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
6．限售期及上市安排
本次发行完成后，控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自本次发行结束
之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个
月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法
律法规对限售期另有规定的，依照其规定。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵
守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
7．募集资金数额及用途
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资金额 前次募集资金变更后投入金额 使用募集资金金额
号
食品板块研发生产
1 105,738.73 17,181.32 62,000.00
基地项目
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法律意见书
2 补充流动资金 8,000.00 - 8,000.00
合计 113,738.73 17,181.32 70,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在上
述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规
规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
8．本次发行前的滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
9．本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有
效。
10．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
本所律师经核查认为，本次发行股票方案的内容符合我国有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）股东大会对董事会的授权合法有效
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，此次股东大会授权董事会
在有关法律法规规定的范围内全权办理与公司本次发行相关的全部事宜，包括但
不限于：
1．根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
向特定对象发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他
事项；
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法律意见书
2．根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请
文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3．办理本次向特定对象发行股票申报事项，根据证券监管部门和证券交易
所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4．决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
承销和保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中存
放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用
途；
6．根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
8．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9．如法律法规、证券监管部门和证券交易所对向特定对象发行政策有新的
规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股
东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和
证券交易所要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）、市场情况
和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继
续办理本次向特定对象发行股票事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其它事项；
11．在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次向特定对象发行股票工作；
12．办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次向特定对象发行股票
相关的其他事宜；
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法律意见书
13.上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本所律师经核查认为，股东大会已授权董事会办理公司本次发行股票的相关
事宜，其授权范围及程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行股票的主体资格
（一）发行人前身科拓有限系 2003 年 9 月 5 日成立的有限责任公司。科拓
有限设立时持有北京市工商局怀柔分局核发的 1102272611663 号《企业法人营业
执照》，注册资本为 100 万元，北京燕平会计师事务所有限责任公司为其出具了
燕会验字[2003]第 A-90 号《验资报告》。
（二）2016 年 11 月 30 日，科拓有限股东会作出决议，同意公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司。公司于 2016 年 12 月 28 日取得北京市
工商局怀柔分局核发的统一社会信用代码为 91110116754160123E 的《营业执
照》，注册资本为 6000 万元，经中审众环出具的众环验字[2018]010073 号《验
资报告》验证，该等注册资本已足额缴纳。
（三）经中国证监会 2020 年 7 月 2 日证监许可〔2020〕1337 号《关于核准
北京科拓恒通生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,063 万股；根据深交所《关于
北京科拓恒通生物技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司股票
于 2020 年 7 月 27 日起开始在深交所上市交易，股票简称为“科拓生物”，股票
代码为“300858”。
（四）公司现持有北京市怀柔区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91110116754160123E 的《营业执照》，住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区牤
牛河路 31 号院 1 号-2，法定代表人为刘晓军，注册资本为人民币 148,925,445.00
元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；食
品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品
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法律意见书
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品
销售；个人卫生用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经核查，发行人（含前身科拓有限）自设立以来依法有效存续，即根据法律、
法规及《公司章程》的规定，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、
因合并或分立解散、不能清偿到期债务被宣告破产、被依法责令关闭等需要终止
的情形。
本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并
在深交所创业板上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次发行股
票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、发行人本次发行的股票种类均为境内上市的人民币普通股（A 股），且
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的每股面值为 1.00 元人民币，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，如
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将作出相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
（二）经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人本次发行未采用，亦不
会采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
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法律意见书
1、根据发行人 2021 年年度股东大会决议，本次发行采用向特定对象发行股
票的方式，向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股股票，符合《注册管理办
法》第三条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定
（1）根据发行人出具的书面说明及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，
并经查验发行人的三会文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《注册管理办
法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人出具的书面说明及中审众环出具的“众环审字（2022）
0110484 号”标准无保留意见《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的
编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近
一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除，即发行人不存在《注册管理办法》
第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经查验董
事、监事、高级管理人员户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、
最近三年审计报告、发行人公开披露信息，并经本所律师检索中国执行信息公开
网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国证监会等网
站的公开信息，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）、第（四）项
所述情形。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明文件并经本所
律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述“控股股东、
实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为”之情形。
（5）根据发行人的相关承诺并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第
十一条第（六）项所述严重损害投资者合法权益或社会公共利益的情形。
4-1-14
法律意见书
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》并经查验发行人 2021 年年度股东大会决议，发行人本次发行的募集资金总
额不超过人民币 70,000 万元(含本数)，扣除发行费用后将用于食品板块研发生
产基地项目以及补充公司流动资金，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项
之规定。
（2）根据发行人出具的书面说明，本次发行募集资金非用于持有财务性投
资，非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册
管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股
票预案》，本次募集资金投资项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对
公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响，符合《注册管理
办法》第十二条第（三）项之规定。
4、根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《北京科拓恒通生物技术股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票预案》，本次发行的发行对象为包括公司控
股股东、实际控制人孙天松在内的，符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过
35 名（含）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、根据发行人 2021 年年度股东大会决议及《北京科拓恒通生物技术股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票预案》，本次发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；其中
孙天松以现金不超过 5,000 万元按照本次发行方案之“定价基准日、发行价格及
定价原则”确定的价格认购股份，其余股份面向特定投资者竞价发行，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特
4-1-15
法律意见书
定对象发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认
购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次
发行的股份，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
7、根据发行人 2021 年年度股东大会决议及发行人与公司控股股东、实际控
制人孙天松签署的附条件生效的股份认购合同，本次发行完成后，孙天松认购的
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本
次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行对限售期的安排符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
8、根据发行人 2021 年年度股东大会决议并经核查，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的
情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，不会
导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1、根据发行人出具的书面说明，并经查验本次发行的股东大会决议、《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日不少于 18 个月，募集资金投向变更已经股东大会审议通过，符合《发行监
管问答》第三条之规定。
2、本次发行股票数量不超过 3,700.00 万股，发行股票数量上限未超过本次
发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二条之规定。
3、根据发行人出具的书面说明、最近三年年度报告、最近三年审计报告，
并经本所律师查验，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条之规定。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的创
4-1-16
法律意见书
业板上市公司申请向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到国家有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关改制重组合同的订立
公司全体发起人于 2016 年 11 月 30 日签订了《发起人协议》，就整体变更
设立股份公司的相关事项进行了约定。
本所律师经核查认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规和
规范性文件的规定，不会使股份公司的设立行为存在潜在性风险。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等程序
本所律师经核查认为，股份公司设立过程中有关审计、评估、验资事项等履
行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所律师经核查认为，股份公司创立大会的召开、召集程序、所议事项及其
决议内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师经核查认为，发行人的设立合法、合规、真实、有效，不
存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人业务完整并独立于
控股股东、实际控制人及其他关联方。
（二）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人的资产独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方，公司的资产独立完整。
4-1-17
法律意见书
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售系统。
（四）本所律师经核查认为，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中担任任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
（五）本所律师认为，发行人职能部门设置与公司经营管理的实际需要相符
合，且有关组织机构建立、职能部门设置均独立于控股股东及实际控制人；公司
办公机构和生产经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。
（六）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，发行人财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力。
本所律师经核查认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立于
其控股股东、实际控制人及其关联方，能够独立作出生产经营决策，具备独立
面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和持股 5%以上的主要股东（实际控制人）
（一）发起人
本所律师经核查认为，股份公司发起人中自然人发起人均具备完全民事行为
能力，均为中国大陆合法公民，无境外永久居留权；法人发起人均系在中国境内
依法设立并合法存续的合伙企业。发起人半数以上在中国大陆有住所，发起人人
数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规
和规范性文件规定对股份公司进行出资的资格。
（二）发行人的主要股东
截至 2022 年 3 月 31 日，公司总股本为 148,531,845 股，公司前十大股东情
况如下：
股东 股东性质 持股情况（股） 持股比例
4-1-18
法律意见书
质押或冻 （%）
持股总数
结股数
孙天松 境内自然人 44,918,642 - 30.24
科融达 境内非国有法人 17,973,911 - 12.10
张列兵 境内自然人 9,518,042 - 6.41
刘晓军 境内自然人 9,104,442 - 6.13
乔向前 境内自然人 7,925,400 - 5.34
科汇达 境内非国有法人 7,770,512 - 5.23
中国平安人寿保险股
份有限公司－投连－ 基金、理财产品等 2,999,940 - 2.02
个险投连
北京顺禧 境内非国有法人 1,639,045 - 1.10
平安资产创赢 122 号
基金、理财产品等 1,200,940 - 0.88
资产管理产品
平安健康保险股份有
基金、理财产品等 999,940 - 0.67
限公司-传统保险产品
其中，持有发行人 5%或以上股份的股东情况如下：
1、自然人股东（除控股股东、实际控制人孙天松外）
境外永久居
序号 姓名 国籍 身份证号 住所
留权情况
1 刘晓军 中国 无 15280119811005**** 北京市通州区****
2 乔向前 中国 无 15263419740915**** 呼和浩特市赛罕区****
3 张列兵 中国 无 65010319650708**** 北京市海淀区****
其中，刘晓军现任公司董事、总经理；乔向前任公司董事、副总经理；张列
兵未在公司担任任何职务。
2、科融达
执行事务合伙人 张凌宇
成立时间 2015 年 12 月 22 日
出资额 4,866.4838 万元
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-3
项目投资、投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
4-1-19
法律意见书
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截至 2022 年 3 月末，科融达的出资结构如下：
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 张凌宇 普通合伙人 870.50 22.57%
2 孙卫国 有限合伙人 450.08 13.73%
3 杨璐 有限合伙人 432.80 11.26%
4 张建军 有限合伙人 660.96 10.36%
5 王永东 有限合伙人 136.36 9.74%
6 王坚能 有限合伙人 822.45 7.60%
7 侯二丽 有限合伙人 528.38 7.03%
8 陈杰 有限合伙人 490.00 4.91%
9 张永军 有限合伙人 46.54 3.32%
10 李肖伟 有限合伙人 340.00 3.14%
11 张海艳 有限合伙人 41.88 2.99%
12 张飞龙 有限合伙人 23.27 1.66%
13 张飞燕 有限合伙人 23.27 1.66%
合计 4,866.48 100%
注：由于科融达的合伙人存在分期出资的情况，合伙人出资时对应的公司估值水平不同，故各合
伙人出资额与权益比例存在不匹配的情况。
科融达为各合伙人为持有公司股权而设立的持股平台，普通合伙人张凌宇
为公司副总经理、董事会秘书。经核查，截至 2022 年 3 月末，科融达除持有公
司 12.10%股权外，无其他对外投资。
3、科汇达
执行事务合伙人 马杰
成立时间 2015 年 12 月 24 日
出资额 734.085 万元
住所 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-5
项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
经营范围
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
4-1-20
法律意见书
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2016
年 09 月 26 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 3 月末，科汇达的出资结构如下：
序号 出资人 合伙人类型 出资额（万元） 权益比例
1 马杰 普通合伙人 84.61 13.98%
2 贺润晶 有限合伙人 157.97 26.11%
3 其木格苏都 有限合伙人 70.11 11.59%
4 孟彬 有限合伙人 178.03 8.11%
5 杨晓 有限合伙人 46.69 7.72%
6 高鹏飞 有限合伙人 44.21 7.31%
7 张志刚 有限合伙人 28.22 4.66%
8 武殿明 有限合伙人 27.49 4.54%
9 王记成 有限合伙人 25.62 4.23%
10 程斌 有限合伙人 25.36 4.19%
11 乔琼丰 有限合伙人 20.94 3.46%
12 赵树平 有限合伙人 16.29 2.69%
13 王纪军 有限合伙人 8.53 1.41%
合计 734.09 100.00%
注：由于科汇达的合伙人存在分期出资的情况，合伙人出资时对应公司的估值水平不同，故各合
伙人出资额与权益比例存在不匹配的情况。
科汇达为各合伙人为持有公司股权而设立的持股平台，普通合伙人马杰为公
司董事。经核查，截至 2022 年 3 月末，科汇达除持有公司 5.23%股权外，无其
他对外投资。
综上，发行人持股 5%以上的主要股东均具有法律、法规和规范性文件规定
担任发行人股东的资格。
（三）控股股东、实际控制人
经核查，本次发行股票前、后，发行人控股股东、实际控制人均为孙天松女
士。其基本情况详见《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
4-1-21
法律意见书
截止本法律意见书出具日，孙天松直接持有发行人 44,918,642 股股份，占
发行人总股本的 30.16%，为发行人的控股股东、实际控制人。
经核查，最近两年内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
（四）股东之间的关联关系
经核查，发行人股东之间关联关系如下：
科融达的合伙人中，张凌宇系孙天松之外甥；孙卫国系孙天松之兄弟；张建
军、张永军为兄弟关系，二人系孙天松配偶张和平之外甥；张海艳、张飞燕、张
飞龙为姐妹、姐弟关系，三人系孙天松配偶张和平之侄女/侄子。具体如下：
姐弟关系 夫妻关系
孙卫国 孙天松 张和平
舅 姨 舅
甥 甥 甥
关 关 关
系 系 系
张凌宇 张永军 张建军 叔
侄
兄弟关系 关
系
张海艳 张飞燕
张飞龙
姐妹/姐弟关系
科融达的合伙人杨璐女士与公司董事、总经理刘晓军先生为舅甥关系。
除上述情形外，其他股东之间不存在其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司，设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立以来的历次股本演变均
已履行了法定的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（二）主要股东股权质押、冻结和其他限制权利的情况
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月末，发行人主要股东及实际控制人所持
4-1-22
法律意见书
有的发行人股份目前不存在质押及其他权利受到限制的情形，不存在针对该等股
份的纠纷或潜在纠纷，不存在影响发行人正常经营管理、侵害股份公司及其他股
东利益、违反相关法律法规的情形。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人的经营范围和经营方式依法获得了必要的许可，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据发行人书面确认并经本所律师核查发行人报告期内审计报告、财
务报表等文件，发行人在报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）根据发行人报告期内的审计报告及财务报表，本所律师认为，发行人
报告期内的主营业务突出。
（五）根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，发行人历年通过年度
工商年检或进行了企业年度报告公示，其主营业务符合国家产业政策，其生产经
营不属于国家法律法规要求国家特别许可的范围；发行人亦未出现《公司法》和
《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不存在被采
取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人不存在需要终止的情形，发行
人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据本所律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的关联方。具体情况详
见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”的第（一）部分。
（二）发行人与其控股股东及其他关联方之间报告期内发生的重大关联交易
根据本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：购销商品、接受
和提供劳务的关联交易、关键管理人员报酬及其他关联交易等。具体情况详见《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”的第（二）部分。
4-1-23
法律意见书
（三）关联交易公允情况
发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需，有利于公司业务
的正常开展，且已履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，
不存在损害中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为发行人报告期内关联交易均合法有效，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易中非关联股东的利益保护情况
经本所律师核查，发行人关联交易均已获得公司内部权力机构以合法程序审
议批准，相关关联方回避表决，关联交易事项得到全体独立董事事前认可。通过
上述措施可以起到对非关联股东的利益保护。
本所律师认为，发行人关联交易已采取必要措施对其他股东利益进行了保
护。
（五）关联交易的决策
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联
交易管理办法》等内部管理制度中建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内
部控制制度，对关联交易的决策程序、信息披露等事项进行了规定。
本所律师经核查认为，发行人建立了较为完善的关联交易公允决策程序和内
部控制制度，上述有关制度符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会
有关完善法人治理结构的要求，能有效的保证关联交易的决策公允。
（六）规范和减少关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人实际控制人孙天松出具了减少和规范关联交
易的承诺函。
（七）根据发行人的说明并经本所律师审查，发行人与关联方之间不存在同
业竞争。
（八）避免同业竞争的有效措施
4-1-24
法律意见书
为避免发行人与关联方将来发生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人孙
天松女士及其配偶张和平先生已分别向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》，
发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效的措施避免同业竞争。
（九）关联交易及避免同业竞争措施的披露
本所律师经核查认为，发行人已按照规定对关联交易及避免同业竞争的承诺
和措施进行了披露，不存在重大隐瞒或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的证明材料和本所律师的调查，发行人目前所有或使用的主
要资产状况如下：
（一）房屋建筑物及土地
本所律师经核查认为，截至 2022 年 3 月末，发行人及其子公司已取得《不
动产权证》/《房屋所有权证》/《国有土地使用证》的土地或房产共 6 处，具体
情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”的第（一）部分。
截至 2022 年 3 月末，公司尚存在以下房产未取得产权证的情形：
建筑面积
序号 房产 未办妥产权证书原因
（平方米）
1 位于怀柔区雁栖工业开发区的仓库及办公室 3,199.04 历史原因
北京雁栖经济开发区管理委员会 2016 年 6 月出具《证明》，大地海腾自有
的前述 2,199.04 平方米的仓库和 1,000.00 平方米的办公室可以在京怀国用
（2005 出）第 0073 号《国有土地使用证》的证载年限内长期使用，且未被列入
未来拆迁计划中。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的《不动产权证》《房屋所有
权证》《国有土地使用证》合法、有效；除上述未取得产权证的情形外，不存在
权利限制、产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁房屋情况
本所律师经核查认为，截至 2022 年 3 月末，发行人子公司与出租方签署的
4-1-25
法律意见书
房屋租赁合同真实有效，发行人子公司租赁该等房屋合法、有效。
（三）发行人商标、专利、非专利技术等无形资产情况
1.商标情况
本所律师认为，截至 2022 年 3 月末，发行人合法有效拥有商标专有权，发
行人及其子公司使用注册商标不存在实质性法律障碍，发行人拥有的商标权不存
在权属争议或潜在纠纷，不存在担保或其他第三方限制权利的情况。
2．专利情况
本所律师经核查认为，截至 2022 年 3 月末，发行人及其子公司取得的专利
权合法有效，发行人及其子公司使用以上专利不存在实质性法律障碍，发行人及
其子公司取得的专利不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押或其他第三方限制
权利的情况。
3．非专利技术
经核查，截至 2022 年 3 月末，发行人有账面价值的非专利技术如下：
序号 技术名称 技术主要应用
干酪乳杆菌 Zhang 益生菌菌种的功能评
1 干酪乳杆菌 Zhang 的生产等
价、原料菌粉生产、技术开发等技术
乳双歧杆菌 V9 益生菌菌种的功能评价、
2 乳双歧杆菌 V9 的生产等
原料菌粉生产、技术开发等技术
（四）在建工程
经核查，截至 2022 年 3 月末，发行人及其子公司的重要在建工程项目有：
项目 期末账面余额（元）
食品板块研发生产基地项目 2,336,758.10
微生态制剂生产基地项目 2,013,679.17
（五）主要生产设备情况
根据发行人及其子公司提供的材料及本所律师的核查，截至 2022 年 3 月末，
4-1-26
法律意见书
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备均系发行人购买取得，发行人对该等
设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠纷及潜在的风险。
综上，本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、
知识产权、生产经营设备等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其
子公司对主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保或权利受到限制的情
况。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容
及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。发行人无虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。
（二）本所律师经核查认为，发行人及其子公司的合同均由发行人及其子公
司与他方签署，不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行亦不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权
之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除《律师工作报告》第九
章“关联交易及同业竞争”所披露的关联交易外，发行人及其子公司与其他关联
方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人及其子公司与其他关联方之间不存
在相互提供担保的情形。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应
收、应付款均因发行人正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并行为
经本所律师核查，发行人历次增资事项符合《公司法》《公司章程》及《股
4-1-27
法律意见书
权激励计划（草案）》的有关规定，已履行了必要的法律手续，合法有效，不存
在损害公司、债权人、全体股东特别是中小股东利益的行为。
发行人报告期内未发生过重大资产收购及重大资产出售的行为。
（二）发行人报告期内合并、分立、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的行
为。
（三）根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人目前没有进行
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人章程的制定及报告期
内的章程修改均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定。
本所律师经核查认为，发行人现行章程系依据《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件进行制定、修订，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理
结构。
根据《公司法》及发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、
监事会和经营管理层等组织机构。本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织
机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
4-1-28
法律意见书
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订均已履行了必要的法
律程序。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次的股东大会、董事会、监事会
的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及其
他规范性文件的规定，合法有效，相关决议事项依法履行了信息披露义务。
（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的材料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、和高级管理人员的任职资格
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，本所律师经核
查认为，董事、监事和高级管理人员的任职符合法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（二）发行人报告期内关于董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动履行了必
要的法律程序，符合有关法律规定；报告期内，董事、监事、高级管理人员基本
保持稳定，董事长、监事未发生变动；董事、高级管理人员的部分变更不会对发
行人持续经营造成影响，不会对发行人经营业绩的连续性造成影响。
（三）发行人独立董事情况
经本所律师核查，发行人董事会现设 7 名董事，其中独立董事 3 名，独立董
事不少于发行人董事会成员的三分之一，独立董事刘洪跃先生为会计专业人士。
根据独立董事姜瑞波女士、刘洪跃先生、刘惠玉女士的声明，本所律师认为，公
司现任三名独立董事均具有独立性。独立董事任职资格、职权范围均符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人税务
（一）发行人目前执行的主要税种、税率以及报告期内享受的税收优惠情况
根据发行人提供的材料，本所律师经核查认为，发行人执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（注：如果国家有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司、内蒙和
美及金华银河不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司、内蒙和美及金华
银河不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将有所上升，盈利
水平将受到不利影响。）
（二）财政补贴
本所律师经核查认为，发行人享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）依法纳税
根据国家税务总局北京市怀柔区税务局、国家税务总局金华经济技术开发区
税务局、国家税务总局呼和浩特市新城区税务局第一税务分局、国家税务总局和
林格尔县税务局第一税务分局出具的证明以及发行人及其子公司提供的企业年
度纳税申报表等材料，本所律师经核查认为，发行人报告期内依法纳税，不存在
被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师检索中华人
民共和国生态环境部、北京市生态环境局、内蒙古自治区生态环境厅、浙江省生
态环境厅、信用中国等网站，发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方
面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据金华市生态环境局金华经济技术开发区分局、内蒙古和林格尔新区管理
委员会、呼和浩特市生态环境局出具的证明，报告期内，发行人及其子公司严格
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法律意见书
遵守国家及地方政府颁布的环境保护相关法律法规，未发生环保事故或重大群体
性的环保事件，不存在因违反环保相关法律法规而受到环保部门行政处罚的情
形。
（二）发行人及其子公司的产品质量及技术监督
根据北京市怀柔区市场监督管理局、汤溪市场监督管理所、呼和浩特市市场
监督管理局内蒙古和林格尔新区分局、呼和浩特市新城区市场监督管理局的证明
和发行人提供的材料，发行人及其子公司报告期内依法按照国家产品质量及技术
监督等相关法律进行生产，严格执行产品质量及技术监督方面的各项制度，没有
因违反国家产品质量及技术监督相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的
情形。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据发行人及其子公司提供的资料和出具的承诺，并经本所律师检索中华人
民共和国应急管理部、北京市应急管理局、内蒙古自治区应急管理厅、浙江省应
急管理厅、信用中国等网站，发现子公司大地海腾于 2021 年 4 月 20 日被北京市
应急管理局处罚款 1 万元，除此之外发行人及其子公司报告期内不存在其他违反
应急管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
1、处罚基本情况
经本所律师核查，发行人子公司大地海腾于 2021 年 4 月 20 日收到北京市应
急管理局下发的“（京）应急罚〔2021〕执法-4 号”《北京市应急管理局行政
处罚决定书》（以下简称“4 号处罚决定书”），北京市应急管理局于 2021 年 3
月 30 日对大地海腾进行了现场检查，发行生产经营单位的特种作业人员未取得
特种作业操作资格证书、上岗作业。上述行为违反了《中华人民共和国安全生产
法（2014 版）》第二十七条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法
（2014 版）》第九十四条（七）项的规定，对大地海腾处罚款 1 万元。
2、公司的整改措施
大地海腾在收到 4 号处罚决定书后，对上述违法行为积极进行了整改，并采
取了如下整改措施：立即停止违法作业、恢复现场原状，并召开全体员工会议通
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法律意见书
报相关情况，开展应急管理普法学习教育，对负有责任的相关人员追究相应责任。
同时，大地海腾及时缴纳了上述罚款。
3、上述行政处罚不构成重大违法违规的情况说明
根据《中华人民共和国安全生产法（2014 版）》第九十四条的规定：生产
经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未
改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款。北京市应急管
理局对于大地海腾的 1 万元的罚款金额较小，且发行人对上述行为进行了相应的
整改，该行为情节轻微，未造成严重社会危害性。故本所律师认为，发行人该行
政处罚事项不构成重大行政违法行为。
根据北京市怀柔区应急管理局、内蒙古和林格尔新区管理委员会、呼和浩特
市新城区应急管理局、金华市婺城区汤溪镇安全生产监督管理站出具的证明和发
行人提供的材料及本所律师的核查，除上述违法行为，发行人及其子公司报告期
内严格遵守国家安全生产相关法律法规，没有因违反国家安全生产法律、法规的
行为而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司的劳动和社会保障
根据北京市怀柔区人力资源和社会保障局、北京住房公积金管理中心、呼和
浩特市人力资源和社会保障局、呼和浩特市住房公积金中心、金华经济技术开发
区管理委员会组织人力社保局、金华市住房公积金管理中心出具的证明/信息查
询结果和发行人提供的材料，发行人及其子公司报告期内按照国家劳动保障相关
法律法规与劳动者签署了劳动合同，按照国家有关法律法规的规定为其符合条件
的职工缴纳了各类社会保险及公积金，不存在欠缴、漏缴的情形，不存在因违反
相关劳动方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司关于环境保护和产品质量、技术、劳动
和社会保障等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，报告期内不存在因违
反国家有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行募集资金将用于投资“食品
板块研发生产基地项目”及补充流动资金。
本次募集资金的投资项目已经过 2022 年 5 月 18 日召开的发行人 2021 年年
度股东大会审议通过。根据发行人的整体规划，“食品板块研发生产基地”项目
实施主体为发行人全资子公司内蒙科拓。项目已取得《不动产权证书》（蒙（2021）
和林格尔县不动产权第 0011595 号），并已在内蒙古和林格尔新区管理委员会备
案，获得项目代码为 2106-150123-89-01-579960 的《项目备案告知书》。截至
本法律意见书出具日，本项目尚未取得环评事项，根据内蒙古和林格尔新区管理
委员会出具的证明，以及本项目自身不属于高污染类型项目，本项目的环评取得
和项目建设均不存在实质性障碍，项目实施不存在重大不确定性。
本所律师经核查认为，发行人本次发行股票募集资金的运用业已获得必要的
备案，符合国家产业政策，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）前次募集资金的使用情况
本所律师经核查认为，发行人 2020 年首次公开发行普通股（A 股）股票的
募集资金已募足。发行人改变前次募集资金的用途已依法定程序获得批准。发行
人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人前次
募集资金的使用合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人本次发行股票募集资金拟投向的项目中，
不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师经审查认为，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业
务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经有
权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标
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法律意见书
符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人行政处罚情形
根据内蒙古和林格尔新区管理委员会、中华人民共和国北京海关、中华人民
共和国赛罕海关、呼和浩特市农牧局、中华人民共和国金华海关、金华经济技术
开发区管委会建设局、金华市自然资源和规划局金华经济技术开发区分局等出具
的证明，发行人提供的材料及本所律师的核查，除本法律意见书之“十七、发行
人的环境保护和产品质量、技术、劳动、社会保障等标准”一章已披露信息外，
发行人及其子公司报告期内没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形。
本所律师注意到：
1.2020 年 6 月 30 日，中国证监会下发《关于对北京科拓恒通生物技术股份
有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，公司在申请创业板首次公开发行股
票过程中，存在以下问题：公司与蒙牛乳业在 2019 年 12 月签订的购销合同中约
定，向蒙牛乳业销售的主要产品于 2020 年从降价 3%调整为降价 6%，但公司在发
审会前报送的文件中，未披露上述降价幅度变化情况及其对公司持续经营的影
响，在发审会聆讯环节也未进行说明。上述行为违反了当时适用的《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》第四条的有关规定，构成《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》第五十四条所述行为，中国证监会决定对公司采取出
具警示函的行政监管措施。收到上述《警示函》后，发行人已及时完成整改，履
行了相应信息披露义务。
2.2021 年 4 月 26 日，公司收到深交所《关于对北京科拓恒通生物技术股份
有限公司的关注函》，公司按时向深交所提交了书面回复并按要求进行了对外披
露。
除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门或交易所采取监管
措施、问询函及关注函的情形。本所律师认为，上述警示函及关注函不属于行政
处罚措施，且发行人已及时完成整改或回复，该等事项不会对其本次发行构成实
质性法律障碍。
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法律意见书
（二）发行人、发行人的控股股东（实际控制人）、持有发行人 5％以上（含
5％）的主要股东、发行人的控股公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件情况
1．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，发行人及其子公司目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人出具的说明和本所律师的核查，发行人的控股股东（实际控
制人）、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东目前不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人出具的说明和本所律师的核查，发行人董事长孙天松、总经理刘
晓军目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容。本所律师经审查认为，发行人本次发行申请文
件引用的法律意见书及律师工作报告相关内容与本法律意见书及律师工作报告
无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律
法规以及规范性文件规定的向特定对象发行股票并上市的条件和要求。发行申请
文件引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。有关本次发行上市的申请尚
待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
本法律意见书正本二份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有
限公司 2022 年向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
黄辽希：
二〇二二年 月 日
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