科拓生物：董事会决议公告2022-08-25
证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2022-054
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十六次会议通知于 2022 年 8 月 13 日以邮件通知方式向各位董事发出，同时列
明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次会议于 2022 年 8 月 23 日上午 10:00 在公司会议室召开，以现场结
合通讯表决方式进行。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员
列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》的
有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年半年度报告》（公告编号：2022-057）、《2022
年半年度报告摘要》（公告编号：2022-056）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
董事会认为，《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符
合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规
定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年半年度募集资金存放和使
用的实际情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-059）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司 2021 年度权益分派方案于 2022 年 6 月 29 日实施完毕，根据公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会对 2021 年限制性股票激
励计划授予价格进行调整，授予价格由 16.11 元/股调整为 15.61 元/股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，上述关于 2021 年限制性股票
激励计划授予价格的调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
公告》（公告编号：2022-060）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事马杰作为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事
回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。
（四）审议通过《关于调整公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对 2022 年度
向特定对象发行股票方案进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
“4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次向特定对象发行的询价过程，
但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过
询价方式产生发行价格，则孙天松将放弃认购公司本次发行的股份。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送股或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 3,700 万股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。其中，孙天松以现金不超过 5,000 万元按照本议案第 4
项子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除孙
天松以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等特定投资者竞价发行。
孙天松最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量
=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，
视市场情况与孙天松协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。”
调整后：
“4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的询价过程，但承诺接受
市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产
生发行价格，则孙天松同意按认购金额下限（3,500 万元）除以发行底价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的方式确定认购本次发行股票
数量，即：认购数量=3,500 万元÷发行底价。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1＝P0－D；
送股或资本公积金转增股本：P1＝P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公
积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购
报价的情况协商确定最终的认购金额。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过 3,700.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司
总股本的 30%。其中，孙天松以现金不低于 3,500 万元且不超过 5,000 万元按照
“4、定价基准日、发行价格及定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份
面向除孙天松以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
孙天松最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量
=认购金额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与孙天松协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化
或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行数量上限作相应调整。”
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022 年向特定对象发行股票方案的公告》
（公告编号：2022-061）。
公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（五）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发
行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》规定，编制了《北京科拓
恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
因为本次发行方案调整，公司同步修订形成了《北京科拓恒通生物技术股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（六）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的
议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北
京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案》。
因为本次发行方案调整，公司同步修订形成了《北京科拓恒通生物技术股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。
公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（七）审议通过《关于与控股股东、实际控制人孙天松签订<附条件生效的
股份认购合同之补充合同>暨关联交易的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，公司实际控制人孙天
松女士作为发行对象以不超过 5,000 万元认购本次向特定对象发行的股票，就本
次向特定对象发行相关事宜，已于 2022 年 4 月与公司签订《北京科拓恒通生物
技术股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
因为本次发行方案调整，孙天松将与公司签署《北京科拓恒通生物技术股份
有限公司 2022 年向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充合
同》，进一步明确拟认购本次发行的股票金额下限为 3,500 万元。
同时鉴于孙天松系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，公司与
孙天松签署补充合同构成关联交易。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。
公司独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与控股股东签订附条件生效的股份认购
合同之补充合同暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六
次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 25 日
