证券简称：科拓生物 证券代码：300858 上市地点：深交所
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
全体董事签名：
孙天松 刘晓军 乔向前
马杰 姜瑞波 刘洪跃
刘惠玉
全体监事签名：
陈杰 郭霄 宋继宏
未担任董事的高级管理人员签名：
余子英 其木格苏都 张凌宇
张建军
发行人：北京科拓恒通生物技术股份有限公司
年 月 日
1
目 录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................... 1
目 录 .................................................. 2
释 义 .................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ............................... 4
一、公司基本情况 ......................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 5
三、本次发行股票的基本情况 ....................................................................... 6
四、本次发行对象的基本情况 ..................................................................... 11
五、本次发行的相关机构情况 ..................................................................... 19
第二节 本次发行前后相关情况 ............................. 21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ............................................... 21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................ 22
三、本次发行对公司的影响 ........................................................................ 22
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见 ........................................... 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ................................................... 25
第五节 中介机构声明 .................................... 26
第六节 备查文件 ....................................... 31
一、备查文件 .............................................................................................. 31
二、查询地点 .............................................................................................. 31
三、查询时间 .............................................................................................. 31
2
释 义
本发行情况报告书中除非另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
科拓生物
本次发行、本次向特定对 北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行
指
象发行股票 股票的行为
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发
本发行情况报告书 指
行股票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
主承销商
定价基准日 指 发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
《实施细则》
务实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》 指 《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》
公司股东大会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京科拓恒通生物技术股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 指人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书中若部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
原因造成。
3
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 北京科拓恒通生物技术股份有限公司
英文名称 Beijing Scitop Bio-tech Co., Ltd.
法定代表人 刘晓军
成立日期 2003 年 9 月 5 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 科拓生物
股票代码 300858
上市时间 2020 年 7 月 27 日
注册资本 14,892.5445 万元
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-2
办公地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路 31 号院 1 号-2
邮政编码 101407
电话号码 010-69667389
传真号码 010-69667381
公司网址 http://www.scitop.cn/
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；食品添加剂销售；机械设备销售；货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；化妆品零售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
经营范围
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；食品生产；饮料生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2022 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过关
于本次发行的相关议案。
2、2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过关于本次
发行的相关议案。
3、2022 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过关
于修订本次发行方案的相关议案。
4、2022 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）本次发行监管部门的审核及注册过程
1、2022 年 11 月 2 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京科
拓恒通生物技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审
核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022 年 12 月 1 日，公司收到中国证监会《关于同意北京科拓恒通生物
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011
号）（签发日期为 2022 年 11 月 28 日，有效期至 2023 年 11 月 27 日）。
（三）本次发行募集资金到账和验资情况
2022 年 12 月 28 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（众环验字[2022]0110098 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 27 日止，保
荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到参与科拓生物向特定对象发
行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为 699,999,976.06 元。
2022 年 12 月 28 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关发行费用以
后将募集资金划付至发行人账户。
5
2022 年 12 月 29 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（众环验字[2022]0110099 号）。截至 2022 年 12 月 28 日止，发行人本次
发行股票 26,737,967.00 股，每股面值 1.00 元，发行价格 26.18 元/股，实际募集
资 金 总 额 为 人 民 币 699,999,976.06 元 ， 扣 除 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
14,097,643.28 元，实际募集资金净额为人民币 685,902,332.78 元，其中计入股本
人民币 26,737,967.00 元，计入资本公积人民币 659,164,365.78 元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000万元（含本数），向特
定对象发行股票数量不超过28,961,522股（本次发行募集资金上限70,000万元除
以本次发行底价24.17元/股）、且不超过3,700万股（含本数）。
根据发行对象的申购报价情况，本次最终向特定对象发行股票数量为
26,737,967股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量3,700万股，未超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限28,961,522股，且发行股数超过本次
发行方案中规定的拟发行股票数量的70%（即20,273,066股）。
公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。按照本次发行
方案的规定，孙天松承诺认购金额3,500万元，实际获配金额和获配股数详见本
发行情况报告书“三、（七）3、发行对象及最终获配情况”。
6
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年12月20日），本次发行股票的
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于24.17
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行
价格为26.18元/股，发行价格约为发行底价的1.08倍。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币699,999,976.06元，扣除
发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币 14,097,643.28 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
685,902,332.78元，未超过募投项目募集资金使用金额上限700,000,000元。
（五）限售期
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人孙天松认购的股份自上市之日
起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。
限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定
的，依照其规定。
发行对象所取得本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（七）申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于2022年12月7日向深交所报送《北京科拓恒通生物技术
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及
7
《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送
对象名单》（以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”），《认购邀请书拟
发送对象名单》中共计118名特定投资者。上述118名投资者具体包括：发行人前
20名股东（剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方）中的15名、基金公司40家、证券公司
20家、保险机构10家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者33名。
2022年12月19日收盘后，在北京市君致律师事务所的见证下，发行人和主承
销商向上述符合条件的118名投资者发送了《北京科拓恒通生物技术股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
自《发行方案》和《认购邀请书拟发送对象名单》报送深交所后至申购报价
开始前（即2022年12月22日9:00前），发行人和主承销商合计收到11名新增投资
者的认购意向。发行人和主承销商在北京市君致律师事务所的见证下，向后续表
达认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述新增投资者的具体情
况如下：
序号 投资者名称
1 湖南轻盐创业投资管理有限公司
2 深圳量子基金管理有限公司
3 庄丽
4 何慧清
5 华泰证券（上海）资产管理有限公司
6 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
7 建投投资有限责任公司
8 江苏银创资本管理有限公司
9 华西银峰投资有限责任公司
10 西南证券股份有限公司
11 张奇智
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销
管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人
8
董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，
也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、
完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配股份数
量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的规定，本次发行接收申购文件的时间为2022年12月22
日9:00-12:00，北京市君致律师事务所（以下简称“见证律师”）进行了全程见证。
在有效报价时间内，主承销商合计收到14名投资者的《北京科拓恒通生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。除
证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的规
定及时足额缴纳保证金；参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求
在规定时间内提交相关申购文件。经主承销商和见证律师核查，上述14名投资者
的《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购报价 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 申购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 效申购
24.70 12,000.00
1 中庚基金管理有限公司 无需 是
24.25 15,500.00
28.12 4,500.00
2 财通基金管理有限公司 26.82 17,300.00 无需 是
25.28 22,600.00
25.24 3,500.00
3 张奇智 是 是
24.17 3,600.00
27.19 4,000.00
4 申万宏源证券有限公司 26.59 5,000.00 是 是
25.68 6,000.00
5 华泰优逸五号混合型养老金产品 27.18 3,500.00 是 是
6 华泰资产价值精选资产管理产品 27.18 3,500.00 是 是
9
7 华泰资产价值优选资产管理产品 26.18 3,500.00 是 是
8 UBS AG 25.60 4,600.00 是 是
9 南方基金管理股份有限公司 26.51 7,200.00 无需 是
10 湖南轻盐创业投资管理有限公司 26.18 3,500.00 是 是
11 华夏基金管理有限公司 25.59 5,400.00 无需 是
湖南升华立和信息产业创业投资
12 28.09 5,000.00 是 是
基金合伙企业（有限合伙）
28.36 4,200.00
13 诺德基金管理有限公司 27.79 8,700.00 无需 是
26.19 16,800.00
14 建投投资有限责任公司 29.36 6,000.00 是 是
3、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》《认购邀请书》中确定
发行价格、发行对象及分配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次
发行价格为26.18元/股，发行股数为26,737,967股，募集资金总额为699,999,976.06
元。
本次发行对象最终确定为10名，具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 孙天松 1,336,899 35,000,015.82 36
2 财通基金管理有限公司 6,608,097 172,999,979.46 6
3 诺德基金管理有限公司 6,417,112 167,999,992.16 6
4 南方基金管理股份有限公司 2,750,190 71,999,974.20 6
5 建投投资有限责任公司 2,291,825 59,999,978.50 6
6 申万宏源证券有限公司 1,909,854 49,999,977.72 6
湖南升华立和信息产业创业投资
7 1,909,854 49,999,977.72 6
基金合伙企业（有限合伙）
10
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
8 华泰资产价值精选资产管理产品 1,336,898 34,999,989.64 6
9 华泰优逸五号混合型养老金产品 1,336,898 34,999,989.64 6
10 华泰资产价值优选资产管理产品 840,340 22,000,101.20 6
合计 26,737,967 699,999,976.06 -
注：公司控股股东、实际控制人孙天松不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发
行对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。本次发行，孙天松承诺认购
金额为 3,500 万元，实际获配金额为 35,000,015.82 元，获配股数为 1,336,899 股。
四、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、孙天松
姓名 孙天松（公司控股股东、实际控制人）
住所 呼和浩特市赛罕区
认购数量（股） 1,336,899
限售期 36 个月
2、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 人民币 20,000 万元整
法定代表人 吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围 会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量（股） 6,608,097
限售期 6 个月
3、诺德基金管理有限公司
11
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 人民币 10,000 万元整
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 6,417,112
限售期 6 个月
4、南方基金管理股份有限公司
企业名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
注册资本 361,720,000 元人民币
法定代表人 周易
经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
认购数量（股） 2,750,190
限售期 6 个月
5、建投投资有限责任公司
企业名称 建投投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 梁凤玉
投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开
经营范围 展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的
业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
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告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量（股） 2,291,825
限售期 6 个月
6、申万宏源证券有限公司
企业名称 申万宏源证券有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
注册资本 人民币 5,350,000 万元整
法定代表人 杨玉成
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；
证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认购数量（股） 1,909,854
限售期 6 个月
7、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-49 房
认缴出资 50,000 万元人民币
执行事务合伙人 上海广沣投资管理有限公司（委派代表：蔡丽红）
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从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 1,909,854
限售期 6 个月
8、华泰资产价值精选资产管理产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 人民币 60,060 万元整
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,336,898
限售期 6 个月
9、华泰优逸五号混合型养老金产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 人民币 60,060 万元整
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,336,898
限售期 6 个月
10、华泰资产价值优选资产管理产品
14
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 人民币 60,060 万元整
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 840,340
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行，发行人董事会确定的发行对象孙天松为公司控股股东、实际控制
人，并担任发行人董事长。孙天松认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。
发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制
度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及
关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案
时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相
关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，除孙天松外，本次发行的发行对象及其最终出资方均非发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形。
（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司控股股东、实际控制人孙天松以现金方式认购本次发行的股票，本次发
行构成关联交易。除此以外，孙天松及其关联人与发行人最近一年不存在重大交
易的情况。本次发行完成后，发行人与孙天松及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易等方面不会发生变化，也不会导致发行人与孙天松及其关联人之
间新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，
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符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行
人将严格按照有关法律法规及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，
并进行充分的信息披露。
除孙天松外，上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也
没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象的备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文
件的规定，私募投资基金需办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行
对象提供的核查资料，经主承销商和见证律师核查，本次发行对象具备认购本次
发行股票的主体资格，其中：
1、孙天松、建投投资有限责任公司、申万宏源证券有限公司以其自有资金
参与认购，前述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
2、财通基金管理有限公司以其管理的“中国工商银行股份有限公司-财通内
需增长12个月定期开放混合型证券投资基金”等2个公募基金产品和“财通基金
－中信建投证券股份有限公司－财通基金玉泉合富60号单一资产管理计划”等55
个资产管理计划参与认购，2个公募基金产品已获中国证监会准予注册，55个资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文
件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。
3、诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金－纯达定增精选九号私募
证券投资基金－诺德基金纯达定增精选9号单一资产管理计划”等39个资产管理
计划参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、
法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的备案。
4、南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方基金－金圆资本管理（厦
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门）有限公司－南方基金圆睿单一资产管理计划”等4个资产管理计划、“全国
社保基金四零一组合”及“中国农业银行股份有限公司－南方高质量优选混合型
证券投资基金”参与认购，“南方基金－金圆资本管理（厦门）有限公司－南方
基金圆睿单一资产管理计划”等4个资产管理计划已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成资产管理计划的
备案。“全国社保基金四零一组合”及“中国农业银行股份有限公司－南方高质
量优选混合型证券投资基金”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围，无需履行相关备案程序。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资产价值优选资产管理产品”、
“华泰优逸五号混合型养老金产品”和“华泰资产价值精选资产管理产品”参与
认购，上述保险和养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
6、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募投资
基金，其管理人为上海广沣投资管理有限公司，上述发行对象及其管理人均已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》履行登记备案手续。
综上，本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关
决议的规定；涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资
基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次科拓
生物向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力评
估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
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参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料，主承销商对本次发行对象的投资者适当性
核查结论如下：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 孙天松 普通投资者 C4 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
4 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
5 建投投资有限责任公司 专业投资者 II 是
6 申万宏源证券有限公司 专业投资者 I 是
湖南升华立和信息产业创业投资基金合
7 专业投资者 I 是
伙企业（有限合伙）
8 华泰资产价值精选资产管理产品 专业投资者 I 是
9 华泰优逸五号混合型养老金产品 专业投资者 I 是
10 华泰资产价值优选资产管理产品 专业投资者 I 是
经核查，本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配，符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》，以及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
孙天松承诺以自有资金及自筹资金进行认购，不存在对外募集、代持、结构
化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行
人直接或通过利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
除孙天松外，本次发行确定的其他发行对象于竞价申购时均作出承诺：本次
认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行认购对象与发行
18
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或者变相保底保收益
承诺安排，也不存在接受发行人及上述机构及人员直接或者通过利益相关方提供
财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本次发行的认购资金来源合法合规，认购资金来源的信息真实、
准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资
业务若干问题解答》等相关规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
机构名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
法定代表人：王芳
电话：010-63212001
传真：010-66030102
保荐代表人：刘毅、李兴刚
项目协办人：郝琳
项目经办人：杨茜、李涵、王楚登、鲍秋实、孙晓睿
（二）发行人律师
机构名称：北京市君致律师事务所
联系地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心b座11层
事务所负责人：许明君
电话：010-65518580
传真：010-65518687
经办律师：邓鸿成、黄辽希
19
（三）审计机构
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9层
事务所负责人：石文先
电话：027-86791215
传真：027-85424329
签字注册会计师：王郁、陈玲
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9层
事务所负责人：石文先
电话：027-86791215
传真：027-85424329
签字注册会计师：王郁、陈玲
20
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2022年9月30日），公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙天松 44,918,642 30.16
2 北京科融达投资合伙企业(有限合伙) 17,973,911 12.07
3 张列兵 9,518,042 6.39
4 刘晓军 9,104,442 6.11
5 乔向前 7,925,400 5.32
6 北京科汇达投资合伙企业(有限合伙) 7,770,512 5.22
7 张羽 2,194,040 1.47
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投
8 1,600,440 1.07
连
中国工商银行股份有限公司-信澳周期动力混
9 939,000 0.63
合型证券投资基金
10 许开春 919,900 0.62
合计 102,864,329 69.06
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成登记后，
公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙天松 46,255,541 26.33
2 北京科融达投资合伙企业(有限合伙) 17,973,911 10.23
3 张列兵 9,518,042 5.42
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 刘晓军 9,104,442 5.18
5 乔向前 7,925,400 4.51
6 北京科汇达投资合伙企业(有限合伙) 7,770,512 4.42
财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金
7 2,635,600 1.50
君享永熙单一资产管理计划
8 建投投资有限责任公司 2,291,825 1.30
9 张羽 2,194,040 1.25
10 申万宏源证券有限公司 1,909,854 1.09
合计 107,579,167 61.24
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行除发行人董事长孙天松参与认购外，发行人其他董事、监事和高级
管理人员均未参与认购，持股数量未发生变化。
本次发行前，孙天松直接持有发行人44,918,642股股份，占发行人总股本的
30.16%；本次发行后，孙天松直接持有发行人46,255,541股股份，占发行人总股
本的26.33%。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,737,967股有限售条件
流通股。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导
致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降
22
低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高
公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
（三）对业务结构的影响
本次发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于食品板块研发生产基
地项目和补充流动资金，均围绕公司现有主营业务开展，有利于公司扩大食用益
生菌制品产能，提升产品生产和供应能力，从而提高市场竞争力，助力公司长期
稳健发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务与资产整合计划。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律、法规和规范性文件的要求，建立了完善
的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
本次发行对公司治理无重大影响，公司将继续加强和完善公司治理结构。
（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响
公司董事、监事和高级管理人员不存在因本次发行而发生重大变化的情形，
本次发行未对公司董事、监事和高级管理人员结构造成直接影响。若公司拟调整
董事、监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审
批和信息披露程序。
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第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构（主承销商）认为：
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管
理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
符合中国证监会出具的《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3011号）和发行人履行的内部决策
程序的要求，符合深交所审核通过的《发行方案》的要求，本次发行的发行过程
合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》《再融资业务若
干问题解答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合深交所审核通过的《发
行方案》的要求。
本次发行对象资金来源为其自有资金，资金来源合法合规；不存在直接或间
接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发行人及其主要股东向其作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，以及不存在直接或通过发行人利益相
关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
科拓生物本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公
平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
北京市君致律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
为：
本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程符合相关法律法规的
规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发
行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发
行的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和股份认购协议等法律文件
合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。
25
第五节 中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
26
保荐机构（主承销商）声明
保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘 毅 李兴刚
法定代表人：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
27
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
许明君
经办律师：
邓鸿成 黄辽希
北京市君致律师事务所
年 月 日
28
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王 郁 陈 玲
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对本发行情况报告书中
引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王 郁 陈 玲
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构（主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的发行
保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告。
2、发行人律师北京市君致律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查询。
办公地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2
联系电话：010-69667389
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
31
（此页无正文，为《北京科拓恒通生物技术股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》之盖章页）
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
年 月 日
32
