第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
                北京科拓恒通生物技术股份有限公司
  增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向
                      全资子公司增资的核查意见



       第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）
2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科拓生物增加部分募集
资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资事项发表核查意见如
下：

一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科拓恒通生物技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1337 号）核准，公司向社会公众公
开发行股票 2,063.00 万股，每股发行价格为 23.70 元，募集资金总额为 48,893.10
万元，扣除不含税发行费用 5,274.95 万元后，募集资金净额为 43,618.15 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 21 日出具了众环验字
[2020]010029 号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。公司对募集
资金采取了专户存储。

       经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科拓恒通生物技术股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3011 号）同意，公司向特定
对象股票 2,673.80 万股，每股发行价格为 26.18 元，募集资金总额为 70,000.00
万元，扣除不含税发行费用 1,409.76 万元后，募集资金净额为 68,590.23 万元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 29 日出具了众环验字


                                      1
       [2022]0110099 号《验资报告》对以上募集资金到账情况进行了审验。公司对募
       集资金采取了专户存储。

       二、募集资金投资项目情况

              根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招
       股说明书》”）、《2022 年向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说
       明书》”）披露的募集资金用途以及公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
       变更部分募集资金投资项目暨出资设立全资子公司并提供借款以实施募投项目
       的议案》，前述募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：

                                                                                    单位：万元
                                                                        使用向特定对象
序                                                    使用 IPO 募集资                       合计使用募集资
               项目名称               实施主体                          发行股票募集资
号                                                           金                                   金
                                                                              金
1    食品板块研发生产基地项目         内蒙科拓              17,181.32         60,590.23               77,771.55
2    微生态制剂生产基地项目          科拓微生态             14,947.78                 -               14,947.78
     年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨
3    固体饮料、45 吨压片糖果和        金华银河               8,989.05                 -                8,989.05
     10 吨即食型乳酸菌项目
4    补充流动资金                     科拓生物               2,500.00          8,000.00               10,500.00
                      合计                                  43,618.15         68,590.23           112,208.38
       注 1：上表计算募集资金使用计划时暂不包含累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续
       费等；实际投入金额将包括累计收到的利息收入和现金管理收益并扣除手续费等。（下同）
       注 2：上表中内蒙科拓指内蒙古科拓生物有限公司，科拓微生态指内蒙古科拓微生态科技发展
       有限公司，金华银河指金华银河生物科技有限公司。（下同）

              截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                                    单位：万元
                                                          拟投入募集资金      累计投入募集资金
       序号                    项目名称
                                                                金额                金额
         1     食品板块研发生产基地项目                           77,771.55                3,019.95
         2     微生态制剂生产基地项目                             14,947.78                4,010.95
               年产 30 吨乳酸菌粉、45 吨固体饮料、45
         3                                                         8,989.05                8,990.74
               吨压片糖果和 10 吨即食型乳酸菌项目
         4     补充流动资金                                       10,500.00                2,500.00
                              合计                               112,208.38               18,521.64

       三、本次增加部分募集资金投资项目实施主体的相关情况

                                                  2
           1、增加部分募集资金投资项目实施主体的情况

           本次增加实施主体的募集资金投资项目为“食品板块研发生产基地项目”，
       具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
                实施主体                                 拟投入募集资金
                                         变更前                                 变更后
项目名称   变更
                    变更后                       向特定对象发行                       向特定对象发行
           前                 IPO 募集资金                         IPO 募集资金
                                                   股票募集资金                         股票募集资金

食品板块           内蒙科拓        17,181.32           60,590.23          12,667.32            60,590.23
           内蒙
研发生产
           科拓    乳酸菌研
基地项目                                     -                 -           4,514.00                    -
                     发公司
       注：乳酸菌研发公司指内蒙古乳酸菌技术研发有限公司。（下同）

           2、增加部分募集资金投资项目实施主体的原因

           乳酸菌研发公司为公司全资子公司，根据公司的战略规划布局和业务经营需
       求，为更好地整合公司已有优势资源，优化资源配置，提升公司内部运营管理效
       率，加快募集资金投资项目实施进度，公司新增乳酸菌研发公司为“食品板块研
       发生产基地项目”的实施主体。本次增加实施主体后，乳酸菌研发公司为“食品
       板块研发生产基地项目”中“研发中心建设”的实施主体，内蒙科拓为“食品配
       料产能建设”和“益生菌产能建设”的实施主体。

           3、增加部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响

           公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体，是综合考虑了公司整体规划
       布局、业务经营需要等因素做出的调整，未改变公司募集资金的用途和投向，募
       投项目投资总额、募集资金承诺投资金额、实施方式等均未发生变化，不存在损
       害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司生
       产经营产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，确保项目按计划进行
       建设。

       四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目

           1、本次增资对象的基本情况



                                                 3
  公司名称     内蒙古乳酸菌技术研发有限公司
 法定代表人    张永军
  成立日期     2022 年 12 月 16 日
  注册资本     500.00 万元人民币
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
               推广；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
               食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
               食品添加剂销售；肥料销售；机械设备销售；日用百货销售；化妆品零售；
               个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；生物饲料研发；
  经营范围
               饲料添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饮
               料生产；肥料生产；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
               为准）
               内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐现代服务业集聚区云展街南侧
  注册地址
               智能制造产业园 E2 号楼 406 室

    2、增资方案及募集资金后续管理

    公司拟使用募集资金向乳酸菌研发公司增资用于实施募集资金投资项目。本
次增资完成后，乳酸菌研发公司仍为公司全资子公司，注册资本将由 500.00 万
元增加至 5,014.00 万元。公司将根据募集资金投资项目的实际资金需要分批出
资，以达到提高资金使用效率和收益的目的。为加强募集资金的存储、使用和管
理，公司和乳酸菌研发公司将开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银
行签署募集资金专户监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。

五、决策程序

    （一）董事会意见

    2023 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于
增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议
案》，同意公司增加乳酸菌研发公司为食品板块研发生产基地项目实施主体并以
募集资金向乳酸菌研发公司增资 4,514.00 万元。

    （二）监事会意见

    2023 年 2 月 6 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于
增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议

                                      4
案》。经审查，公司监事会认为：公司本次增加乳酸菌研发公司为食品板块研发
生产基地项目实施主体并以募集资金向乳酸菌研发公司增资是基于募集资金投
资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长
远发展规划。因此，监事会同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用
募集资金向全资子公司增资事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金
向全资子公司增资的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

    公司本次增加乳酸菌研发公司为食品板块研发生产基地项目实施主体并以
募集资金向乳酸菌研发公司增资是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募
投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。募集资金的使用
方式及用途等符合《招股说明书》《募集说明书》和相关决议的使用计划，未改
变募集资金投向，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。公
司独立董事一致同意关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金
向全资子公司增资的议案。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募
集资金向全资子公司增资经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的内部决策程序。公司本次增加乳酸菌研发公司为食品板
块研发生产基地项目实施主体并以募集资金向乳酸菌研发公司增资是基于募集
资金投资项目的建设需要。募集资金的使用方式及用途等符合《招股说明书》《募
集说明书》和相关决议的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不

                                   5
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    保荐机构对公司增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全
资子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物
技术股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资
子公司增资的核查意见》之签署页）




保荐代表人签名：




        刘毅                    李兴刚




                                       第一创业证券承销保荐有限责任公司
                                                         年    月    日




                                   7