科拓生物：董事会决议公告2023-04-19
证券代码：300858 证券简称：科拓生物 公告编号：2023-028
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以邮件通知方式向各位董事发出，同时列
明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次会议于 2023 年 4 月 17 日上午 10:00 以通讯表决方式进行。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员
列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“公司法”）等法律法规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会审议了总经理刘晓军先生递交的《2022 年度总经理工作报告》，
认为该报告真实、客观、准确、完整地反映了公司 2022 年度整体经营情况，管
理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2022 年度的各
项工作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二） 审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照法律法规
及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规
范公司治理。
公司独立董事刘洪跃先生、姜瑞波女士、刘惠玉女士向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述
职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会认为《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-030）、《2022
年年度报告摘要》（公告编号：2023-031）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五） 审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销
保荐有限责任公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六） 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
公司拟定 2022 年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司
法》《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2023-035）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（七） 审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
鉴于公司 2022 年度利润分配预案若实施，公司总股本将发生变化，根据《公
司法》等相关规定，董事会同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数进行
修订，并提请股东大会授权公司董事会及其再授权人士办理本次相关工商变更登
记及章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2023-037）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（八） 审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
董事会认为，《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相
关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度募集资金存放和使用的实际
情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销
保荐有限责任公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情
况的鉴证报告》（众环专字（2023）0100241 号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-048）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（九） 审议通过《关于非独立董事 2023 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，非独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，
有利于调动非独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司非独立董事孙天松、刘晓军、乔向前、马杰作为关联董事回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于独立董事 2023 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，独立董事薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，有
利于调动独立董事的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事刘洪跃、姜瑞波、刘惠玉作为关联董事回避表决，其他非关联
董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
董事会认为，高级管理人员薪酬方案是根据公司目前的经营管理现状而制定，
有利于调动高级管理人员的工作积极性，能进一步提升工作效率及公司经营效益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案
的公告》（公告编号：2023-036）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事刘晓军担任公司总经理，董事乔向前担任公司副总经理，作为关联
董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（十二）审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》
董事会认为公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司首次授予部
分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期未达到规定的业绩考核目标，且
预留授予的激励对象中 1 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司董事会
决定本次作废已获授予但尚未归属限制性股票共计 65.49 万股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事马杰为本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
（十四）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
董事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够
遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-040）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
议案》
董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额
2,935.48 万元。本次拟置换事项与《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票募集说明书》披露内容一致。不存在变相改变募集资金用
途以及影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构第一创业证券承销
保荐有限责任公司发表了核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明的鉴证报告》（众环专字（2023）0100243 号）。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的公告》（公告编号：2023-041）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十七）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换
届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙天松女士、刘晓
军先生、乔向前先生、马杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自
股东大会选举通过之日起三年。
17.1《关于提名孙天松女士为公司第三届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17.2《关于提名刘晓军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17.3《关于提名乔向前先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
17.4《关于提名马杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2023-042）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选
人进行逐项投票表决。
（十八）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，为确保董事会工作顺利开展，根据《公
司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司开展董事会换
届选举工作。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名刘惠玉女士、鲁绯
女士、方芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过
之日起三年。
18.1《关于提名刘惠玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18.2《关于提名鲁绯女士为公司第三届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
18.3《关于提名方芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》 公告编号：2023-042）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后
方可提交公司 2022 年年度股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行逐项
投票表决。
（十九）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2023 年 5 月 12 日 14:00
在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2023-033）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的独立意见》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
次会议相关事项的事前认可意见》；
4、保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的相关核查意见；
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科拓恒通生
物技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字
（2023）0100241 号）；
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科拓恒通生
物技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的
鉴证报告》（众环专字（2023）0100243 号）。
特此公告。
北京科拓恒通生物技术股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 19 日
