第一创业证券承销保荐有限责任公司

           关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司

         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构
“）作为北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“科拓生物”或“公司”）
2022 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体
系”），对科拓生物《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具核
查意见如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    一创投行保荐代表人通过与公司管理层及财务管理部、内部审计部等部门的
沟通交流，取得公司 2022 年度内部控制自我评价报告等相关信息资料；查阅股
东大会、董事会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规则制度；查
阅公司董事会出具的 2022 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整、
合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、存货管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、内部监
督，重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售业务、采购业务、财务报
告、合同管理。

    本次纳入评价范围的单位包括：公司及公司所有拥有控制权的子公司，纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项在本期的内部控制建设及执行情况如下：

    1、组织架构

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规的基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《北京科拓恒
通生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会
审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会
议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》等一系列制度，界定了治理
结构之间的职责范围。

    公司经营层负责公司的日常运营，并拟定公司的经营方针和投资计划，进行
前期科研、盈利测算、风险评估等，重大项目在专业部门谨慎评估的基础上，总
经理办公会通过后，再依程序报公司董事会决策（监事会负责审核），在公司董
事会专门设立了战略委员会还要进行专业评估和分析，董事会通过后，股东大会
负责决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会、监事会的报告等。

    董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制
订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事
项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作。

    董事会战略委员会主要负责对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研
究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；对公司增加或减少注册资本、发行
公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；对公司重大资产
或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；对公司拓展新型
市场、新型业务进行研究并提出建议；对须经董事会批准的公司投融资方案、资
本运作、资产经营等项目进行研究并提出建议；对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；指导和监督董事会有关决议的执行。

    董事会审计委员会主要负责监督及评估外部审计机构工作、监督及评估内部
审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制；
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

    薪酬与考核委员会主要负责根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、
职责、重要性，参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理
的原则，制定相应的薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评
价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；定期审查公司
董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督。

    提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、
经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、
高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人
员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候
选人的建议；对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；对须提请董事会聘任
的高级管理人员进行资格审查并提出建议。

    监事会的职责包括检查公司的财务；对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照
《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    总经理办公会负责组织实施董事会决议；拟定公司年度经营计划方案和投资
方案；拟定公司内部管理机构设置、调整方案；拟定、修改公司的基本管理制度、
具体规章制度或管理办法；拟订公司的年度预算和决算草案；制定公司除应董事
会决定之外的职工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项；《公司章程》
规定的人员任免事项；提议召开董事会临时会议；为执行董事会决议和日常经营
管理工作，总经理认为应召开会议研究的其他事项。

    在对子公司的管理上，公司依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股
子公司进行管理，并根据经营业务的特点和实际经营情况参照公司管理制度的规
定建立了经营和财务管理等方面的各项制度。公司目前所属子公司均为全资子公
司，公司在制定全资子公司《公司章程》时，对全资子公司的管理，以股东身份
作出了规定，同时公司任命了全资子公司的执行董事，由执行董事代表总公司对
所属子公司实施相应的管理职能。

    公司制定的各项规章制度全部下达子公司遵照执行，根据公司统一制定的规
章制度，公司各部门对子公司对应部门也实施了相应的业务管理。公司在机构、
岗位及其职责权限上合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互
制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司部
门职责清晰，岗位职责明确，运作规范有序。截至本核查意见签署日，其组织结
构图如下：
    2、发展战略

    公司基于当前宏观经济发展形势和行业发展状况，对未来公司业务发展做出
的合理预测、计划与安排。

    公司以成为“中国益生菌第一品牌和食品配料领军企业”为长期战略目标。
围绕实现长期战略目标，公司将增加科研投入，不断强化“两个基础”，即益生
菌菌株的筛选、鉴定及与益生菌制品生产相关的工艺技术以及食品和复配食品添
加剂配方及相应工艺技术，公司将投资扩大“三大系列”产品，即食用益生菌制
品、复配食品添加剂、动植物微生态制剂的生产能力，增加市场开拓力度，尤其
是食用益生菌制品、动植物微生态制剂的营销渠道建设，形成三大系列齐头并进
的业务格局。根据董事会和股东大会对公司未来发展战略作出的决策，公司经营
层将落实细化方案，制定排期，把相关任务落实到部门和责任人，分别在投资、
市场开拓、人员储备、生产基地和研发基地建设方面按计划推进各项工作。并依
公司相关制度在投资、设备采购、施工方选择、采购、营销合同签署、人才引进
等方面严格执行相关内控制度。

    3、人力资源

    公司通过制定《人事管理制度》规范人力资源引进、管理、晋升、调岗、辞
退等工作程序，促进员工的知识、技能持续更新。制定《员工行为守则》等文件
制度，对岗位设置目的、工作职责、工作关系、任职资格和职业发展进行了详细
说明和明确规定，制定《绩效考核管理制度》完善人力资源的激励约束机制。这
些制度均得到有效执行。

    4、社会责任

    公司以成为“中国益生菌第一品牌”为长期战略目标，致力于发展和振兴民
族益生菌产业，积极承担在消除抗生素滥用、经济农药、化肥的残留、土地板结、
替代化学食品添加剂等相关工作，一直作为公司产品设计和研发工作的重点，在
产品质量控制方面，公司依据《质量管理体系—要求》（GB/T19001-2016）标准，
结合自身实际，制定业务运行管理系列操作规程以及《质检部内控制度》等制度，
对业务运行情况进行实时有效监控，以保证产品生产及品质控制正常有序运行。
同时加强员工培训，树立服务理念；建立有效的监督考核体系，确保服务质量标
准落实到位，建立服务质量闭环管理，持续优化服务标准。

    5、资金活动

    投资活动方面，根据《公司章程》，公司制定了《对外投资管理办法》，严格
规定投资活动授权审批以及风险防控。董事会在股东大会授权范围内决定公司的
投资事项，资金拨付严格履行公司总经理办公会、董事会、股东大会决议，有效
控制了投资风险。

    截至本核查意见签署日，融资活动方面，一是根据《公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合自身实际情况制
定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管作出了严格的规定。
二是为规范融资行为、控制融资规模，制定了《筹资管理办法》《资金管理办法》
等文件，对银行综合授信、重大项目筹资方案和筹资事项等方面进行了规范。

    经营资金管理方面，为规范内部资金使用行为，提高资金使用效率，公司制
定了《财务管理制度》《委托理财管理办法》和《资金管理办法》等文件，对重
大资金决策审批、资金使用、监管等方面进行了规范。

    6、采购业务

    公司制定了《合同管理制度》《供应部内控管理制度》等管理制度，建立了
供应商的准入和退出机制，明确归口管理部门，对采购量达到一定规模的供应商
尽量签订全年采购合同，一次锁定价格，提高采购业务效率，降低采购成本。并
对子公司采购业务加强监督管理。

    7、资产管理

    固定资产管理方面，公司制定的《会计政策》《财务管理制度》中包含了固
定资产的管理，按照“谁使用、谁管理”的原则，由财务部和使用部门共同管理。
财务部是固定资产的综合管理部门，各使用部门是固定资产实物管理的责任部门。
制度还对固定资产的价值管理、增减变动流程以及固定资产的维护与保养、记录
与清查、低值易耗品管理等进行了明确的规范，并对固定资产折旧、报废、改造、
年终盘点等做了明确规定，用于资产价值管理。

    8、存货管理

    存货管理方面，公司制定的《会计政策》《财务管理制度》中包含了存货的
管理，对原材料、成品、半成品、发出商品的入库、检验、验重、盘点、有效期
管理等做了明确规定。对益生菌等需要冷冻储存的商品，对储存温度，成本控制，
商品保质责任追究均进行了明确的规定，为正确反映益生菌等活性物质的管理，
公司对益生菌按照活菌数含量，结合重量进行管理。有效保障了存货资金计量的
准确和安全。

    9、销售业务

    公司主营业务为食用益生菌制品、复配食品添加剂以及动植物微生态制剂三
类产品相关应用服务业务。公司制定了《销售内部控制制度》、并签订了“营销
人员年度责任状”规范市场销售工作，财务部门依据《企业会计准则》《公司会
计政策》有关销售收入和计量的确认原则，以及业务部门提供的销售合同，进行
审核、登记入账，并向用户开具增值税专用发票。根据企业会计准则，公司特别
对青贮邦等季节性销售业务制定了以客户确认实际用量为标准对收入进行确认。
同时，公司制定了《财务管理制度》，对应收账款加强外部债权催收工作，减少
坏账风险。财务管理部根据《会计政策》的要求，定期对应收款项计提坏账准备。

    10、研究与开发

    公司的研究与开发目前主要体现益生菌的收集、分离、筛选、测序、生产工
艺研究、配方技术、临床验证等，以及食品添加剂配方和工艺优化，客户综合解
决方案的制定、实验、跟踪监测等内容，各公司对年度研发项目在年初制定研发
计划和研发预算，经公司研发技术会议论证通过，总经理批准后实施。研发项目
实施过程中定期对研发项目的执行进度进行管理和控制，财务管理部按照研发预
算控制费用支出，研发项目结束后出具研发项目成果报告，相关技术资料的保管、
专利申请及技术保密工作由研发中心管理。

    11、工程项目

    公司制定了《项目管理制度》，明确项目管理部门及建设部门职责，根据公
司实际，对建设项目进行了分类，从项目立项、可研、实施、验收等各方面进行
了规范，并严格按照制度有效执行，防控了项目建设风险。在公司预算管理制度
中，把项目预算明确为专项预算管理，财务严格按照预算控制工程支出。

    12、担保业务

    截至本核查意见签署日，公司依据中国证券监督管理委员会等部门《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和深圳证券交
易所《股票上市规则》的要求，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》等内部控制制度中规定了公司股东大会、董事会审议批准对外担保事项
的权限，制定了《对外担保管理办法》。

    13、财务报告

    公司依据《会计法》《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》要求，
结合公司实际情况，制定了《会计政策》《期末关账及财务报告制度》等财务核
算的相关管理制度，明确了公司关于会计核算的基本要求，规定了会计确认、计
量等方面的原则、基础和基本处理方法，规范了财务报告编报流程，明晰了各岗
位职责，为主要类会计科目的核算提供了详细的指引。

    财务人员按其职责进行账务处理，编制会计凭证，核对原始单据，检查付款
申请，并提交上级财务人员审核会计凭证的准确性和完整性。

    公司注重财务分析工作，充分利用财务信息分析公司经营管理状况和存在的
问题，不断提高经营水平。财务管理部定期分析资产、负债和股东权益的构成和
变动；通过分析资产负债表、利润表和现金流量表数据了解公司偿债能力、营运
能力和盈利能力。财务部不断加强财务预算工作，提高公司财务预算、数据分析
和汇总等工作的水平，为公司业绩考核等工作提供基本信息支持。按照公司财务
管理制度的规定，财务部编制形成各子公司报表及合并财务报告，并按照监管机
构的要求经董事会及治理层的审议后对外披露。

    14、预算管理

    公司制定了《财务管理制度》，分预算内支出、预算外支出和专项预算支出
三类，分别对不同事项予以不同的管理手段。

    强化预算工作组织力度，落实预算管理责任，规范预算编制方法，实现财务
预算、业务预算、年度经营目标预算等各类预算的有效衔接，积极推行全面预算
管理。并将财务预算指标层层分解，形成多层面、全方位的财务预算执行责任体
系，每月财务报表均要和经营预算指标进行核对，每半年公司对预算执行情况进
行分析，并对预算完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩，使责权利相结合，
从而有效保证公司经营目标的实现。

    15、合同管理

    公司合同管理采用综合归口管理为主，分级分类管理为辅，综合管理与专项
管理相结合的合同管理体制，制定了《合同管理制度》《销售合同管理制度》等
制度，并通过信息系统实现在线控制。法人单位签订合同必须由法定代表人或由
其授权的代理人进行。

    16、内部信息传递

    公司管理层定期与董事会就最新的业绩、发展、风险、重要事件等问题进行
汇报交流；管理层定期召开各种会议，及时与相关部门负责人就业务运营等情况
进行沟通交流；财务部门定期通报财务状况、经营成果、预算执行情况；相关业
务部门定期沟通市场及业务运行信息；公司本部和子公司定期沟通经营管理信息。

    公司通过内部办公平台系统、报告公司重大新闻、行业信息、通知通报、重
要经济运行指标以及内部涌现的各种先进事迹、先进人物和先进管理经验。

    17、内部监督

    内部审计，公司依据《内部审计制度》，开展了经济责任、专项审计和内控
评价等工作。通过审计和对内部控制系统的客观评价，针对公司制度建设和执行
中的薄弱环节，提出了改进意见和建议，并督促进行整改、完善，确保了内控制
度的有效实施。

    监察和检查工作，公司制定了《监事会议事规则》等相关文件，建立了对股
东大会决议、董事会决议、经理层工作的执行监督机制。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性
主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续
经营业务的税前利润不稳定，可使用其他基准例如总资产等。

重要程度项目     定量标准
重大缺陷         错报≥合并报表税前利润的 5%
重要缺陷         合并报表税前利润的 3%≤错报＜合并报表税前利润的 5%
一般缺陷       错报＜合并税前利润的 3%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

    （1）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化
或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

    （2）审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；

    （3）高级管理层中任何程度的舞弊行为；

    （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

    具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重要程度项目   定量标准
重大缺陷       错报≥合并报表税前利润的 5%
重要缺陷       合并报表税前利润的 3%≤错报＜合并报表税前利润的 5%
一般缺陷       错报＜合并税前利润的 3%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
    （1）严重违反国家法律、法规；

    （2）企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；

    （3）公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；

    （4）公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有
内控制度，但没有有效的运行；

    （5）公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。

    具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

    （1）公司决策程序不科学，导致重大失误；

    （2）公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；

    （3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    （4）公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司《2022 年度内部控制报
告评价报告》认为本期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司《2022 年度内部控制
报告评价报告》认为本期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制重大事项说明。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2022 年度内
部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制的建设及运行情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物
技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：




        刘毅                    李兴刚




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                        年    月    日