国浩律师（深圳）事务所

                                              关于

         武汉回盛生物科技股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                                                 之


                     补充法律意见书（三）




              深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 楼、42 楼       邮编：518034

24/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

                      电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333

                                 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                          二〇二一年八月
                   国浩律师（深圳）事务所
           关于武汉回盛生物科技股份有限公司
       创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                   之补充法律意见书（三）


                                         编号: GLG/SZ/A5003/FY/2021-428
致：武汉回盛生物科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受武汉回盛生物科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。于 2021 年 6 月 10 日
出具了《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2021 年 7 月 16 日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 8 月 3 日出具了《国
浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》。

    深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 8 月 16 日下发了《关于武汉回盛生
物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》
（以下简称“《问询问题清单》”），现本所律师就《问询问题清单》所涉法律
事项出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为
准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》以


                                    1
及《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用本补充法律意见书。

   除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见
书》、《律师工作报告》所使用的简称含义一致。

   本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                   第一节   关于《问询清单》的回复


     反馈问题 1：

     根据审核报告，发行人“酒石酸泰万菌素、氟苯尼考、替米考星、阿莫西林、
盐酸多西环素类粉/散/预混剂”产品，2020 年、2021 年 1-6 月产能利用率分别为
149.71%、260.78%。发行人本次募投“年产 1,000 吨泰乐菌素和年产 600 吨泰万
菌素生产线扩建项目”，泰万菌 2021 年 1-6 月产能利用率达 137.12%。请发行人
结合《建设项目环境保护管理条例》《安全生产违法行为行政处罚办法》等相关
规定，补充说明超产能生产是否存在安全生产隐患，是否符合安全、环保的相关
规定，是否存在被相关部门行政处罚的情形或潜在风险。请保荐人、发行人律师
说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

     回复：

     一、超产能生产是否存在安全生产隐患，是否符合安全的相关规定，是否存
在被相关部门行政处罚的情形或潜在风险

     发行人及其子公司超产能生产主要系生产班次增加、生产及管理效率提升等
原因所致，未通过擅自增加生产线或设备超负荷等违规方式新增产能，未改变公
司的安全生产条件。发行人及其子公司配置了专门的安全环保管理专员，建立了
安全生产应急事故预警机制，并通过强化安全生产管理制度、改善安全生产条件、
加强员工安全教育等方面控制安全生产风险。报告期内，发行人及其子公司未发
生安全生产事故，没有因违反安全生产法律法规而受到相关行政处罚的情形，不
存在重大安全生产隐患。

     根据《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》的相关规定，
国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企
业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不
得从事生产活动。发行人生产的产品主要为兽用药品（包括化药制剂、原料药和
中药制剂），发行人不属于“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、




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民用爆炸物品生产企业”，其生产过程无需办理《安全生产许可证》，产能亦无需
由安全生产监督管理部门核定审批，同时，发行人及其子公司未通过擅自增加生
产线或设备超负荷等违规方式新增产能，不属于《安全生产违法行为行政处罚办
法（2015 年修正）》第四十五条规定之“（四）超过核定的生产能力、强度或者
定员进行生产的”的情形。因此，发行人及其子公司的上述行为未违反《安全生
产违法行为行政处罚法（2015 年修正）》的相关规定。

     根据武汉市东西湖区应急管理局于 2021 年 5 月 11 日及 2021 年 7 月 21 日出
具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 21 日，未发现回盛生物有生产安
全事故，无安全生产行政处罚记录。

     根据应城市应急管理局于 2021 年 5 月 8 日及 2021 年 7 月 21 日出具的证明，
自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 21 日，湖北回盛未有因违反安全生产方面的
法律、法规及规章之情形，公司及其负责人亦不存在因违反安全生产方面法律、
法规及规章而受到行政处罚之情形。

     综上所述，发行人及其子公司上述行为不存在重大安全生产隐患，未违反《安
全生产违法行为行政处罚办法（2015 年修正）》的规定，不存在被相关部门行政
处罚的情形或潜在风险。

     二、超产能生产是否符合环保的相关规定，是否存在被相关部门行政处罚的
情形或潜在风险

     （一）发行人超产不构成环保相关重大违法违规的情形，不存在被环保部门
行政处罚的情形

     根据《建设项目环境保护管理条例》第十二条规定，建设项目环境影响报告
书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺
或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建
设项目环境影响报告书、环境影响报告表。根据《关于印发环评管理中部分行业
建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52 号），建设项目的性质、规模、
地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且
可能导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重）的，界定为重大变动。

     发行人所从事的业务不属于重污染行业，生产过程中未导致污染物排放超标，



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相关生产线超产的主要原因系生产班次增加、生产及管理效率提升，未有新增生
产线或改扩建等情形，且报告期内未受到环保相关行政处罚。具体分析如下：

     1、发行人所从事的业务不属于重污染行业

     根据环境保护部颁布的《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》，
发行人生产的产品未被列入高污染、高环境风险管理名录，发行人所从事的业务
不属于重污染行业。

     2、发行人及其子公司湖北回盛的上述情形未导致污染物排放超标

     发行人粉/散/预混剂生产线的生产工艺主要系粉体混合过程，生产中排放物
主要为换线清洗产生的废水。2020 年以来，公司生产规模扩大，单品种生产连
续性提升，换线频率降低，因此换线清洗产生的废水未随产量增长而同步增加。
湖北回盛泰万菌素相关生产线发酵水平提高约 20%，发酵水平的提高不会产生额
外排放物。

     报告期内，发行人及其子公司湖北回盛污染物排放量均未超过环评批复中规
定的排放标准，排污浓度等指标符合环评批复的污染物排放要求。具体如下：

     根据湖北君邦环境技术有限责任公司分别于 2020 年 5 月、2021 年 6 月出具
了《武汉回盛生物科技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》以及《武
汉回盛生物科技股份有限公司回顾性环境保护核查技术报告》，就发行人及其子
公司的环保情况进行了专项核查，认为发行人及其子公司在 2018 年 1 月至 2021
年 3 月 31 日期间，废水、废气监测数据达标，水污染物 COD、NH3-N，大气污
染物 SO2、NOx 排放满足总量控制指标要求，且未发生环境污染事故和与环保
相关的诉求、信访、上访事件，也未因严重违反环保法律法规而受到处罚。

     根据第三方检测机构出具的历次检测报告，报告期内，发行人及湖北回盛的
污染物排放量均未超过环评批复中规定的排放标准，排污浓度等指标符合环评批
复的污染物排放要求。具体如下：

     （1）回盛生物主要污染物的排放情况

  监测项目   核查年度    监测时间         监测单位          污染物   达标情况

    废气      2018 年     11 月     武汉博源中测检测科技 颗粒物      达标




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                                    有限公司             氮氧化物      达标

                                                         二氧化硫      达标

                                                         颗粒物        达标
                                    湖北新联测科技有限公
              2019 年     12 月                          氮氧化物      达标
                                    司
                                                         二氧化硫      达标

                                                         颗粒物        达标
                                    湖北新联测科技有限公
              2020 年     12 月                          氮氧化物      达标
                                    司
                                                         二氧化硫      达标

                                                         SS            达标

                                                         BOD5          达标

                                    武汉博源中测检测科技 COD           达标
              2018 年     11 月
                                    有限公司             氨氮          达标

                                                         总磷          达标

                                                         动植物油      达标

                                                         SS            达标

                                                         BOD5          达标

                                    湖北新联测科技有限公 COD           达标
              2019 年     12 月
                                    司                   氨氮          达标
    废水
                                                         总磷          达标

                                                         动植物油      达标

                                                         SS            达标

                                                         PH 值         达标

                                                         总氮          达标

                                    湖北新联测科技有限公 总磷          达标
              2020 年      6月
                                    司                   COD           达标

                                                         氨氮          达标

                                                         BOD5          达标

                                                         动植物油      达标

     （2）湖北回盛主要污染物的排放情况

   污染源    核查年度    监测时间         监测单位            污染物   达标情况




                                          6
国浩律师（深圳）事务所                                                       法律意见书


                                                            颗粒物         达标
                                       武汉蓝邦环境工程有限
              2018 年       7月                             氮氧化物       达标
                                       公司
                                                            二氧化硫       达标

                                                              颗粒物       达标
                                       武汉蓝邦环境工程有限
    废气      2019 年    5 月、11 月                        氮氧化物       达标
                                       公司
                                                            二氧化硫       达标

                                                              非甲烷总烃   达标
              2020 年      12 月       湖北跃华检测有限公司
                                                              氨           达标

              2021 年       6月        湖北跃华检测有限公司 氮氧化物       达标

                                                              SS           达标

                                       武汉蓝邦环境工程有限 BOD5           达标
              2018 年       7月
                                       公司                 COD            达标

                                                              氨氮         达标

                                                              PH 值        达标

                                       武汉蓝邦环境工程有限 BOD5           达标
              2019 年    5 月、11 月
                                       公司                 COD            达标

                                                              氨氮         达标

                                                              pH           达标
    废水
                                                              化学需氧量   达标

                                                              BOD5         达标

              2020 年      12 月       湖北跃华检测有限公司 COD            达标

                                                              氨氮         达标

                                                              总磷         达标

                                                              总氮         达标

                                                              总磷

              2021 年       6月        湖北跃华检测有限公司 总有机碳       达标

                                                              总氮

     此外，湖北回盛在公司门口安装有电子公示牌，公示排污口的排放情况，接
受社会及外界的监督检查，确保污染物达标排放。

     3、发行人及其子公司产量增加主要原因系生产班次增加、生产及管理效率




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提升，不存在通过未经批准新建、改扩建而新增产能的情况

       发行人及其子公司超产能生产主要系生产班次增加、生产及管理效率提升等
原因所致，不存在通过未经批准新建、改扩建而新增产能的情况，具体如下：

  序号      原因         现有粉/散/预混剂生产线           现有泰万菌素产线

                                                  按全年设计生产天数（330 天）计算，
          生产班次 通过增加人员班次增加了生
   1                                              1-6 月份的设计生产天数为 165 天。湖
            增加   产班次
                                                  北回盛 1-6 月份实际生产 180 天

                   因公司生产规模扩大，单品种
                   生产连续性提升，换线频率降
                   低，节省了换线清洗时间（换
                   线清洗时间约 8 小时），提升
                                               改进发酵过程中的培养基配方，调整
          生产效率 生产效率。
   2                                           温度、通气量等参数，对菌种持续优
            提升   同时，公司对包装规格进行调 化，从而提高了发酵效率
                   整（小规格包装改为大规格包
                   装），减少了包装时间。公司
                   还对分装设备进行升级，提高
                   了分装效率

                                              公司加强了对生产管理人员的管理能
                   公司加强了对生产管理人员
          管理效率                            力的培训，明确了各岗位的管理职责，
   3               的管理能力的培训，细化了生
            提升                              提高了生产效率。同时，合理调整生
                   产管理流程，提高了生产效率
                                              产计划，每月发酵批次有所增加

       4、报告期内，发行人不存在被环保部门行政处罚的情形

       环保主管部门出具了相关的证明文件，报告期内，发行人及其子公司不存在
被相关部门行政处罚的情形，具体如下：

       根据武汉市生态环境局东西湖分局于 2021 年 5 月 12 日及 2021 年 7 月 22 日
出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 22 日，未发现回盛生物有环境
违法行为。

       根据孝感市生态环境局应城市分局于 2021 年 5 月 7 日及 2021 年 7 月 22 日
出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 22 日，湖北回盛严格遵守国家
有关环境保护方面的法律、法规及规章，守法经营，未有因违反环境保护方面法
律、法规及规章而受到行政处罚的情形。

       5、发行人及其子公司的超产行为不属于《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核问答》界定的“重大违法行为”

       根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，“重



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大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。

     根据保荐机构及发行人律师通过公开网站的查询及检索结果，报告期内，发
行人及其子公司未受到环保主管部门的行政处罚，不属于《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核问答》所界定的“重大违法行为”。

     综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的上述行为不属于重大违法违
规行为，报告期内，发行人及其子公司不存在被环保部门行政处罚的情形。

     （二）发行人应对上述情况的相关措施

     1、上述情况预计短期内能够消除

     （1）存在产量超过产能的“粉剂/预混剂生产线生产线”位于柏泉厂区，因
发行人未来规划及新版兽药 GMP 改造的要求，发行人目前位于柏泉厂区的“粉
剂/预混剂生产线”的产能将由 IPO 募投项目“新沟基地-粉剂/预混剂（2 条）”
承接，该 IPO 募投项目的生产线经备案的产能为 10,200 吨，已经完成建设项目
备案及环境影响评价手续，且已经通过兽药 GMP 验收并获得兽药生产许可证，
预计于 2021 年 10 月达到预定可使用状态，届时，现位于柏泉厂区的超产情况将
得以彻底解决。

     （2）现有泰万菌素产线上半年产能利用率为 137.12%。按全年设计生产天
数（330 天）计算，1-6 月份的设计生产天数为 165 天。湖北回盛 1-6 月份实际
生产天数为 180 天。根据湖北回盛的生产计划，现有泰万菌素产线因涉及生物发
酵工艺，预计将于第三季度进行停工检修（约 30 天左右），下半年该生产线的产
能利用率预计将下降。

     2、发行人控股股东、实际控制人就超产事项出具了专项承诺

     发行人的控股股东、实际控制人就超产问题出具了专项承诺：“若因回盛生
物及其子公司因产品产量超过备案产量生产的情形而遭受损失，本公司/本人将
全额承担该等损失，且不得向回盛生物及其子公司进行追偿。”

     综上所述，发行人所从事的业务不属于重污染行业，生产过程中未导致污染
物排放超标，相关生产线超产的主要原因系生产班次增加、生产及管理效率提升，




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未有新增生产线或改扩建等情形，且报告期内未受到环保相关行政处罚，因此发
行人及其子公司超产行为不属于重大违法违规行为。上述情形预计在短期内能够
消除；且发行人控股股东、实际控制人就此出具了专项承诺，因此，发行人及其
子公司超产能事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

     三、核查程序及核查意见

     （一）核查程序

     针对上述问题，本所律师实施了以下核查程序：

     （1）获取了发行人及其子公司报告期内的产品产能产量数据汇总表。

     （2）通过访谈发行人安全生产主管部门的相关人员，了解部分产线产能利
用率超过 100%的原因。

     （3）查阅了《中华人民共和国安全生产法》《安全生产违法行为行政处罚办
法（2015 年修正）》等相关法律法规。

     （4）查阅了发行人提供的《安全生产管理办法》《安全生产应急处理预案》
等安全生产管理制度文件以及对安全生产主管部门的负责人进行了访谈。

     （5）获取了发行人及其子公司湖北回盛所在地安全生产主管部门出具的关
于超产事项的专项说明文件。

     （6）查阅了《建设项目环境保护管理条例》《关于印发环评管理中部分行业
建设项目重大变动清单的通知》《环境保护部办公厅关于印发制浆造纸等十四个
行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评函〔2018〕6 号）之附件 2《制药
建设项目重大变动清单》等相关法律法规及规范性文件的规定。

     （7）查阅了发行人及其子公司报告期内由第三方监测机构出具的监测报告。

     （8）查阅了发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件。

     （9）对发行人及其子公司的生产部门负责人就超产行为的规范措施进行了
访谈。

     （10）获取了控股股东、实际控制人就超产事项出具的承诺文件。

     （二）核查意见



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     经核查，本所律师认为：

     （1）发行人及其子公司上述行为不存在重大安全生产隐患，未违反《安全
生产违法行为行政处罚办法（2015 年修正）》的规定，不存在被相关部门行政处
罚的情形或潜在风险。

     （2）发行人所从事的业务不属于重污染行业，生产过程中未导致污染物排
放超标，相关生产线超产的主要原因系生产班次增加、生产及管理效率提升，未
有新增生产线或改扩建等情形，且报告期内未受到环保相关行政处罚，因此发行
人及其子公司超产行为不属于重大违法违规行为。上述情形预计在短期内能够消
除；且发行人控股股东、实际控制人就此出具了专项承诺，因此，发行人及其子
公司超产能事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

     （以下无正文）




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                                  第二节        签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于武汉回盛生物科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》
之签署页）



     本补充法律意见书于            年   月        日出具，正本一式肆份，无副本。




     国浩律师（深圳）事务所




     负责人：                                    经办律师：

                         马卓檀                                   王彩章




                                                                  彭   瑶




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