发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见
释 义
发行人、本公司、股份
指 南通江天化学股份有限公司
公司或江天化学
江天有限、有限公司 指 南通江天化学品有限公司，为本公司前身
产控集团 指 南通产业控股集团有限公司，为本公司控股股东
南通市人民政府国有资产监督管理委员会，为本公司实际控
南通市国资委 指
制人
南通工贸国有资产经营有限公司，为产控集团更名前的公司
南通工贸 指
名称
新源投资 指 南通新源投资发展有限公司，为本公司股东
天生港电力 指 南通天生港电力投资服务有限公司，为新源投资前身
江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司，为本公司股东
精华集团 指 南通精华集团有限公司，为本公司原股东
开发区总公司 指 南通市经济技术开发区总公司，为本公司原股东
（一）公司股本演变图
有限公司阶段
（1999 年 11 月至 2014 年 8 月）
南通江天化学品有限公司 江山股份 55.00%
1999 年 11 月 4 日 成 立 南通天生港电力投资服务有限公司 45.00%
（注册资本 4,500 万元）
南通江天化学品有限公司 江山股份 77.60%
2001 年 增 资 南通天生港电力投资服务有限公司 22.40%
（注册资本 9,040 万元）
江山股份增资 4,540 万元
江山股份 50.88%
南通江天化学品有限公司 南通天生港电力投资服务有限公司 29.75%
2003 年 增 资 、 第 一 次 股 权 转 让
南通精华集团有限公司 13.84%
（注册资本 10,840 万元）
南通市经济技术开发区总公司 5.53%
江山股份持有的 1,500 万元出资转让给南通精华集团有
限公司，南通天生港电力投资服务有限公司、南通市经
济技术开发区总公司分别增资 1,200 万元、600 万元
江山股份 41.88%
南通江天化学品有限公司 南通天生港电力投资服务有限公司 42.44%
2003 年 第 二 次 股 权 转 让
南通精华集团有限公司 10.15%
（注册资本 10,840 万元）
南通市经济技术开发区总公司 5.53%
江山股份、南通精华集团有限公司分别持有的 975 万元、
400 万元出资转让给南通天生港电力投资服务有限公司
江山股份 41.88%
南通江天化学品有限公司 南通天生港电力投资服务有限公司 31.37%
2003 年 第 三 次 股 权 转 让 南通精华集团有限公司 21.22%
（注册资本 10,840 万元） 南通市经济技术开发区总公司 5.53%
南通天生港电力投资服务有限公司持有的 1,200 万元出
资转让给南通精华集团有限公司
南通江天化学品有限公司 产控集团 55.54%
2010 年 股 权 转 让 新源投资 22.23%
（注册资本 10,840 万元） 江山股份 22.23%
江山股份、新源投资、南通市经济技术开发区总公司分
别将其持有的 2,130 万元、990 万元、600 万元出资额转
让给产控集团
产控集团 50.04%
新源投资 20.03%
南通江天化学品有限公司 江山股份 20.03%
2011 年 增 资 润天投资 6.92%
（注册资本 12,030 万元） 朱辉 1.79%
张永锋 0.59%
陈梅 0.59%
朱辉、张永锋、陈梅三位自然人及南通润天投资发展中
心（有限合伙）增资 1,190 万元
股份有限公司阶段
产控集团 50.04%
（2014 年 8 月至今）
新源投资 20.03%
南通江天化学股份有限公司 江山股份 20.03%
2014 年 整 体 变 更 润天投资 6.92%
（注册资本 6,015 万元） 朱辉 1.79%
张永锋 0.59%
陈梅 0.59%
产控集团 50.04%
新源投资 20.03%
南通江天化学股份有限公司
江山股份 20.03%
2016 年 股 权 转 让
朱辉 2.97%
（注册资本 6,015 万元）
张永锋 0.99%
陈梅 0.99%
其他 24 名自然人 4.95%
润天投资将其持有的公司 416.50 万股股份以合伙人原持
股价格转让给其对应的合伙人，由各合伙人直接持有公司
股份
（二）公司股本形成及变化情况
1、股份公司设立前注册资本的形成及变化情况
（1）1999 年，江天有限设立
发行人前身为南通江天化学品有限公司，系由南通江山农药化工股份有限公
司与南通天生港电力投资服务有限公司共同以货币出资设立，设立时注册资本
4,500 万元，各股东的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江山股份 2,475.00 55.00
天生港电力 2,025.00 45.00
合计 4,500.00 100.00
设立时股东出资分三期缴纳，其中首期出资 920 万元。南通众信会计师事务
所有限公司对首期出资情况进行了审验，并于 1999 年 11 月 3 日出具了通众会验
[1999]85 号《验资报告》。
1999 年 11 月 4 日，南通市工商行政管理局向江天有限核发注册号为
3206911101344 的《企业法人营业执照》。
股东第二期出资 2,700 万元，第三期出资 880 万元。南通众信会计师事务所
有限公司对第二期、第三期出资合并进行了审验，并于 2000 年 1 月 25 日出具通
众会验[2000]9 号《验资报告》。
至此，江天有限设立时的注册资本全部出资到位。
（2）2001 年，江天有限增资
2001 年 6 月 28 日，江天有限召开股东会，审议通过江山股份以现金增资
4,540 万元，注册资本增至 9,040 万元。
南通新世纪会计师事务所对江天有限 2000 年 12 月 31 日的净资产进行评估，
出具了通新所评报字[2001]第 011 号《资产评估报告》，本次增资价格系参照江
天有限经评估的净资产值 4,499.97 万元经协商确定。上海万隆众天会计师事务
所有限公司南通分所对上述增资进行了审验，并于 2001 年 7 月 24 日出具万通业
字[2001]第 32 号《验资报告》。
本次增资完成后，江天有限出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江山股份 7,015.00 77.60
天生港电力 2,025.00 22.40
合计 9,040.00 100.00
（3）2003 年，江天有限增资及股权转让
2003 年 6 月，江天有限召开股东会，审议通过天生港电力和开发区总公司
分别以现金增资 1,200 万元和 600 万元，注册资本增至 10,840 万元；同时审议
通过江山股份将持有的 1,500 万元出资以 1 元/股的价格转让给精华集团。双方
并签订《股权转让协议》。
南通万隆会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2003 年 6 月
19 日出具通万验字[2003]第 091 号《验资报告》。
2003 年 6 月，江天有限召开股东会，同意江山股份和精华集团分别将其持
有的 975 万元出资及 400 万元出资以 1 元/股的价格转让给天生港电力。精华集
团、江山股份分别与天生港电力签订了《股权转让协议》，协议约定待江山股份
董事会决议同意后交易完成；2003 年 8 月，江山股份召开董事会同意上述转让。
至此，本次股权转让完成。
南通万隆会计师事务所对江天有限 2002 年 12 月 31 日的净资产进行评估，
出具了通万隆评报字（2003）第 020 号《资产评估报告》，上述增资及股权转让
价格均系参照江天有限经评估的净资产值 9,038.56 万元经协商确定。
上述增资及股权转让完成后，江天有限出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天生港电力 4,600.00 42.44
江山股份 4,540.00 41.88
精华集团 1,100.00 10.15
开发区总公司 600.00 5.53
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 10,840.00 100.00
2003 年 11 月，江天有限召开股东会，审议通过天生港电力将持有的 1,200
万元出资以 1 元/股的价格转让给精华集团。双方并签订《股权转让协议》。
南通万隆会计师事务所对江天有限 2003 年 6 月 30 日的净资产进行评估，出
具了通万隆评报字（2003）第 50 号《资产评估报告》，上述股权转让价格系参照
江天有限经评估的净资产值 10,837.64 万元经协商确定。
本次股权转让后，江天有限出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
江山股份 4,540.00 41.88
天生港电力 3,400.00 31.37
精华集团 2,300.00 21.22
开发区总公司 600.00 5.53
合计 10,840.00 100.00
（4）2005 年及 2010 年，股东名称变更
根据南通市委、南通市人民政府通委发[2004]19 号《关于市属工贸系统国
有资产经营公司整合的意见》和南通市人民政府通政发[2005]25 号《关于建立
南通工贸国有资产经营有限公司的通知》，精华集团与其他四家南通市属国有资
产经营公司，即南通纺织控股有限责任公司、南通轻工控股有限公司、南通商贸
控股有限公司、江苏华容集团有限公司合并重组组建南通工贸国有资产经营有限
公司。
江天有限相应变更了股东名称并于 2005 年 12 月在江苏省南通工商行政管理
局完成备案登记。
2008 年 5 月，经南通市人民政府通政复[2008]12 号《市政府关于同意南通
工贸国有资产经营有限公司更名的批准》，南通工贸国有资产经营有限公司更名
为“南通产业控股集团有限公司”。2009 年 11 月，南通天生港电力投资服务有
限公司更名为南通新源投资发展有限公司。
江天有限相应变更了股东名称并于 2010 年 3 月在江苏省南通工商行政管理
局完成备案登记。
（5）2010 年，江天有限股权转让
2010 年 11 月，江天有限召开股东会，审议通过江山股份、新源投资、开发
区总公司分别将其持有的江天有限 19.65%股权、9.14%股权、5.53%股权进入国
有产权交易所交易。
利安达会计师事务所有限责任公司对江天化学 2010 年 10 月 31 日的净资产
进行审计，出具了利安达审字[2010]第 A1482 号审计报告，江天有限经审计净资
产为 12,267.75 万元；北京龙源智博资产评估有限责任公司对江天化学 2010 年
10 月 31 日的净资产进行评估，出具了龙源智博评报字（2010）第 A1129 号资产
评估报告，江天有限经评估净资产为 14,982 万元。江天有限股权于产权交易所
挂牌转让价格据此确定为每股 1.3821 元。
2010 年 12 月，南通市国资委分别出具了通国资发[2010]104 号《关于同意
南通新源投资发展有限公司转让所持南通江天化学品有限公司部分股权的批复》
及通国资发[2010]118 号《关于同意增持南通江天化学品有限公司部分股权的批
复》，同意新源投资出让其所持有的江天有限 9.14%的股权、产控集团增持江天
有限 34.32%的股权。江山股份、新源投资、南通市经济技术开发区总公司与产
控集团并签订《股权转让合同》。
南通众和产权交易所有限公司出具通众所确[2010]第 19 号《企业产权成交
确认书》，对上述股权转让成交进行确认。
本次股权转让后，江天有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
产控集团 6,020.00 55.54
新源投资 2,410.00 22.23
江山股份 2,410.00 22.23
合 计 10,840.00 100.00
（6）2011 年，江天有限增资
2011 年，江天有限召开股东会，审议通过增加注册资本至 12,030 万元，由
经营层及经营骨干朱辉、张永锋、陈梅三位自然人及南通润天投资发展中心（有
限合伙）认购，增资价格确定为江天有限截至 2010 年 10 月 31 日经评估的每股
净资产值 1.3821 元。上述事宜已经南通市国资委 2011 年 1 月 5 日下发的通国资
发[2011]2 号《关于同意南通江天化学品有限公司增资扩股的批复》同意。
国富浩华会计师事务所有限公司南通分所对上述增资进行了审验，并于
2011 年 1 月 26 日出具浩华通验字[2011]第 001 号《验资报告》。
本次增资后，江天有限股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
产控集团 6,020.00 50.04
新源投资 2,410.00 20.03
江山股份 2,410.00 20.03
润天投资 833.00 6.92
朱 辉 215.00 1.79
张永锋 71.00 0.59
陈 梅 71.00 0.59
合计 12,030.00 100.00
【注】：南通润天投资发展中心（有限合伙）所有合伙人均为江天有限经营层和骨干员工，
除持有江天有限股权外，润天投资未从事其他经营。该合伙企业已于 2016 年 11 月 1 日注销。
2、股份公司设立及之后的注册资本形成及变化情况
（1）2014 年，整体变更为股份公司及减资
2014 年 6 月 18 日，江天有限召开股东会，决议以经瑞华会计师事务所出具
的瑞华专审字[2014]92010004 号《审计报告》确认的江天有限截至 2014 年 4 月
30 日的净资产 13,908.310505 万元为基础，按 1:0.4325 的比例折合股本 6,015
万元整体变更为股份有限公司，其余 7,893.310505 万元计入资本公积。万隆（上
海）资产评估有限公司对上述拟投入股份公司的净资产进行评估，并出具了万隆
评报字（2014）1170 号资产评估报告，确认江天有限截至 2014 年 4 月 30 日的
净资产评估值为 20,498.57 万元。
整体变更后，公司注册资本减少至 6,015 万元，各股东按比例减少出资，并
于《南通日报》上刊登减资公告。
瑞华会计师事务所对设立时出资进行了审验，并于 2014 年 8 月 6 日出具瑞
华验字[2014]字 92010001 号《验资报告》。同日，江天有限全体股东签署了《发
起人协议书》。
2014 年 8 月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
股份公司设立相关议案。
2014 年 8 月 12 日，股份公司取得了江苏省南通工商行政管理局核发的注册
号为 320691000001201 的企业法人营业执照。
整体变更后，股份公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
产控集团 3,010.00 50.04%
新源投资 1,205.00 20.03%
江山股份 1,205.00 20.03%
润天投资 416.50 6.92%
朱 辉 107.50 1.79%
张永锋 35.50 0.59%
陈 梅 35.50 0.59%
合 计 6,015.00 100.00%
（2）2016 年，江天化学股权转让
2016 年，江天化学召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过润天投资将
其持有的公司 416.50 万股股份按合伙人原出资份额及出资价格转让给对应的合
伙人，由各合伙人直接持有公司股份。上述事宜已经南通市国资委 2015 年 11
月 19 日出具的通国资发[2015]188 号《关于同意南通江天化学股份有限公司股
东变更的批复》同意。润天投资与各出资人签订了《股权转让协议》。
此次股权转让后，江天化学股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
产控集团(SS) 3,010.00 50.04
新源投资(SS) 1,205.00 20.03
江山股份 1,205.00 20.03
朱 辉 178.50 2.97
张永锋 59.50 0.99
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
陈 梅 59.50 0.99
任建军 17.38 0.29
鲁星光 16.75 0.28
季善兵 16.75 0.28
吴松华 16.75 0.28
黄耀辉 16.25 0.27
符红斌 16.25 0.27
顾志锋 16.25 0.27
季咏红 15.25 0.25
陆 辉 14.45 0.24
成水明 13.95 0.23
徐 翔 13.95 0.23
庄建新 13.95 0.23
周 强 13.95 0.23
秦 勇 13.95 0.23
杨永杰 12.95 0.22
戴 亮 12.95 0.22
徐 益 10.88 0.18
郭 勇 10.00 0.17
达桂如 10.00 0.17
李 斌 8.00 0.13
李金明 5.50 0.09
施永兵 5.00 0.08
陈诞通 4.00 0.07
仇小峰 2.40 0.04
合 计 6,015.00 100.00
(3)股份继承股权变动
股东达桂如于 2019 年 12 月去世，其股份由其配偶顾新华继承，江苏省南通
市南通公证处出具了（2020）苏通南通证字第 637 号《公证书》对该事项进行了
公证。
此次变更后至本说明签署日，江天化学股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
产控集团(SS) 3,010.00 50.04
新源投资(SS) 1,205.00 20.03
江山股份 1,205.00 20.03
朱 辉 178.50 2.97
张永锋 59.50 0.99
陈 梅 59.50 0.99
任建军 17.38 0.29
鲁星光 16.75 0.28
季善兵 16.75 0.28
吴松华 16.75 0.28
黄耀辉 16.25 0.27
符红斌 16.25 0.27
顾志锋 16.25 0.27
季咏红 15.25 0.25
陆 辉 14.45 0.24
成水明 13.95 0.23
徐 翔 13.95 0.23
庄建新 13.95 0.23
周 强 13.95 0.23
秦 勇 13.95 0.23
杨永杰 12.95 0.22
戴 亮 12.95 0.22
徐 益 10.88 0.18
郭 勇 10.00 0.17
顾新华 10.00 0.17
李 斌 8.00 0.13
李金明 5.50 0.09
施永兵 5.00 0.08
陈诞通 4.00 0.07
仇小峰 2.40 0.04
合 计 6,015.00 100.00
2017 年 8 月 1 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2017]60 号《省政
府办公厅关于确认南通江天化学股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，
确认江天化学历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家
法律法规和政策规定。