平安证券股份有限公司
关于南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
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平安证券股份有限公司关于
南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票
之发行保荐工作报告
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“平安证券”）
接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“江天化学”或“公司”）委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）
的保荐机构，就江天化学本次证券发行保荐工作事项，出具本发行保荐工作报告（以下
简称“本报告”）。
平安证券及本项目保荐代表人赵宏、管恩华根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范
和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核过程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、
质控验收、项目内核等阶段，其中，项目立项审核、质控验收、项目内核为项目的审核
环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）立项审核
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行详细尽职调查后，认为符合公司
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立项标准，建议公司承做本项目，提交正式立项申请。
2、质量控制部对立项申请进行审核，提出审核反馈问题，项目组对反馈问题进行
回复，并修改正式立项申请文件，经质量控制部确认后，将立项申请文件提交质量控制
部审核。
3、立项委员会对项目立项进行评审。立项委员会由保荐业务部门负责人、内核管
理部成员、质量控制部成员、资深投行等人员组成。经立项委员会审核通过后同意公司
正式立项。
（二）内核程序
1、项目组提交内核申请文件。
2、质量控制部对项目组提交的申请文件进行初审，并对申请文件及工作底稿进行
现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和
不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及申请文件修改建议。项目组根
据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，回复反馈
问题，并修改申请文件。
3、质量控制部对申请文件进行审核及对工作底稿完成验收后，出具质控评审报告，
并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根据现场核查情况，
指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项
目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并
回复反馈问题。
4、内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核委员会审议，内核会采用现场
会议和视频会议的形式召开。内核委员依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审
阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，
并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
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二、项目的立项审核主要过程
（一）立项申请时间
2018 年 10 月 16 日，项目组提交了本项目立项的申请报告。
（二）立项评估决策机构成员构成
本保荐机构参会投资银行业务立项委员会委员共 7 人，包括周凌云、郑朝晖、王军
亮、郑磊、程建新、牛良孟、谢荣昌。
（三）立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为 2018 年 12 月 21 日。立项委员对本项目立项申请进
行了审核，同意本项目的立项申请。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成、进场时间及分工
姓名 项目角色 进场时间 具体工作情况
组织及参与上市辅导及尽职调查，审定申请材料和工
赵宏 保荐代表人 2016 年 2 月
作底稿等
组织及参与上市辅导及尽职调查，审定申请材料和工
管恩华 保荐代表人 2016 年 6 月
作底稿等
参与同业竞争与关联交易、财务等部分尽职调查，撰
沈美云 项目协办人 2018 年 9 月
写申请材料、整理工作底稿等
负责项目现场协调工作，参与发行人基本情况、同业
杨丹丹 项目组成员 2017 年 11 月 竞争与关联交易、董监高、公司治理、募集资金运用
等部分尽职调查，撰写申请材料等
参与业务与技术发行人基本情况、风险因素等部分尽
韩威 项目组成员 2016 年 4 月
职调查、整理工作底稿，撰写申请材料等
参与财务会计信息与管理层分析、风险因素、募集资
金鑫 项目组成员 2017 年 11 月 金运用等部分尽职调查，整理工作底稿，撰写申请材
料等
参与董监高、公司治理、募集资金运用等部分尽职调
胡源鹏 项目组成员 2017 年 11 月
查，整理工作底稿等
（二）尽职调查的主要过程
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，通过收集资料、
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现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，对发行人进行了全面
调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组在尽职调查时，已经充
分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具
备良好的职业道德和专业胜任能力。
项目组进场后，采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单、收集资料等方
式对发行人进行了全面的尽职调查，主要包括：
1、发行人基本情况调查
（1）走访工商、海关、社保等管理机关和发行人主要开户行，取得发行人的历史
沿革、借款、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况
的合法合规性；
（2）访谈了发行人的部分高级管理人员，实地考察公司的产、供、销系统，了解
发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
（3）查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部
决策文件，取得资产权属证明及相关资料。
2、业务和技术情况调查
（1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式；
（2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况；
（3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等
情况；
（4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、
质量管理、安全管理、环境保护等情况；
（5）了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况；
（6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
3、同业竞争和关联交易情况调查
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（1）核查并确定关联方及关联方关系；
（2）核查控股股东及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同
业竞争的承诺情况；
（3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
（4）核查关联方资金使用的情况、清理过程及未来的避免措施。
4、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况调查
（1）了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；
（2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼
职情况、胜任能力等；
（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资
情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；
（4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；
（5）了解管理团队的形成、合作和文化情况。
5、组织机构与内部控制情况调查
（1）调查发行人章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
（2）调查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；
（3）调查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；
（4）调查发行人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
6、财务与会计情况调查
（1）查阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
（2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履行必要
的调查程序；
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（3）分析发行人财务状况；
（4）分析发行人盈利能力及其持续性；
（5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；
（6）了解发行人重大资本性支出情况。
7、战略与规划情况调查
（1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；
（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；
（3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
8、募集资金运用情况调查
（1）核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规；
（2）了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，
在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性；
（3）核查发行人建立募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。
9、风险与其他重要事项情况调查
（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；
（2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执
行；
（3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁
事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；
（4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；
（5）核查中介机构执业资质和胜任能力；
（6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
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（三）保荐代表人参与尽职调查工作的时间及主要过程
本保荐机构指定赵宏和管恩华担任发行人本次证券发行项目具体负责的保荐代表
人。赵宏和管恩华已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、
公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
赵宏参与尽职调查工作的时间为 2016 年 2 月至本报告出具日，管恩华参与尽职调
查工作的时间为 2016 年 6 月至本报告出具日。保荐代表人尽职调查工作以现场核查、
现场会议、人员访谈、供应商及客户走访、电话沟通、邮件沟通等方式进行，并将相关
调查情况整理形成工作底稿存档保存。赵宏和管恩华已按照中国证监会发布的《保荐人
尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全
面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
赵宏和管恩华均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底稿的一
部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
保荐机构通过审核发行人相关文件及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的上市
后生效、实施的《公司章程（草案）》，对发行人股利分配政策及发行人未来分红规划等
进行了核查，确认发行人已按照相关规定在《公司章程（草案）》中明确了公司股利分
配政策和决策程序。
经审核上述文件，保荐机构认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中已就股东大会、董事会、监事会对
利润分配政策的研究论证程序和决策机制做出了明确规定，在论证决策过程中充分考虑
到独立董事、监事和公众投资者的意见；
2、《公司章程（草案）》对发行人上市后的利润分配方式及发行人上市后未分配利
润的使用原则做出了明确的规定，该等规定注重给予投资者稳定、合理回报，并且有利
于保护投资者的合法权益；
3、发行人制定了《上市后三年股东分红回报规划》，明确了公司上市后未来三年分
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红规划及决策程序，提高了股利分配政策的透明度，能够切实维护公众股东利益，给予
投资者持续、稳定的投资回报；
4、发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披
露符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（五）《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》涉及的核查事项内部核查
部门的人员构成
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管
函[2013]346 号）的要求，本保荐机构对江天化学首次公开发行股票并在创业板上市项
目履行了问核程序。该项目的问核采取现场问核的形式，具体的问核过程如下：
2019 年 3 月 18 日，内核管理部的核查人员国萱、黄鹏、聂旸对质控专员马俊豪、
项目组保荐代表人赵宏和管恩华及其他成员进行了现场内核。履行问核程序时，问核人
员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列重要事项对保荐代表人进行
询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核会后，
保荐代表人赵宏和管恩华誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。平安证券保荐业
务部门负责人周凌云对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
经问核，江天化学项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及平安证券相
关制度的要求。
（六）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务
信息及经营状况信息披露指引》涉及的核查事项
保荐机构履行了如下核查程序：
1、与发行人管理层沟通公司审计截止日后发生的主要事项；
2、了解审计截止日后产品、原材料的市场价格的变化情况；
3、了解审计截止日后主要产品销售价格变化情况和主要原材料采购情况；
4、了解审计截止日后主要客户和供应商的变化情况；
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5、了解审计截止日后主要政策和税收政策的变化情况。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式，主要原材料的采
购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
（七）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》涉及的核查事项
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产
品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是
否存在显著异常。
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解发行人收入确认政策并与同行业企业进行对比；
②将发行人主要产品价格进行纵向分析；
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场情况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①分析发行人的行业属性和行业特点；
②了解发行人历史经营业绩情况。
经核查，保荐机构认为，发行人不属于强周期性行业。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，
经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是
否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前
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或延迟确认收入的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①了解发行人销售模式、收入确认政策并与同行业企业进行对比；
②对发行人主要客户进行实地走访，核查销售收入的真实性；
③对发行人销售收入进行截止性测试，核查收入确认时点是否恰当。
经核查，保荐机构认为，发行人销售收入核算方式恰当，收入确认时点正确。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会
计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发 行人主要合
同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额
与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否
存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人报告期客户销售收入明细表，分析主要客户的变化情况；
②获取发行人各月的销售收入情况，分析发行人第四季度销售情况，核查是否存在
突击销售情况；
③获取发行人销售退回情况，核查是否存在大额销售退回情况；
④获取发行人与主要客户的销售合同，并与发行人的销售情况及收入确认情况进行
核对；
⑤获取各期末应收账款明细表，并与相应客户的销售情况进行比对；
⑥检查期末应收账款的期后收回情况。
经核查，保荐机构认为，发行人销售、退回和收款均无异常情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
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报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交
易非关联化的情形。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人关于发行人或关联方与客户是否存在私下利益交换情形的说明；
②核查发行人与主要客户是否存在关联关系；
③根据关联交易和成本费用核查中有关要求，通过对发行人毛利率、期间费用率的
纵向和横向对比分析，以及收入与成本、费用的配比性分析、主要原材料采购单价和期
间费用横向和纵向对比，核查发行人是否存在涉及成本和费用调节、无偿或者不公平提
供资源等可疑情形。
经核查，保荐机构认为，发行人未利用关联方实现销售收入的增长。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和
能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源
耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理
性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①分析发行人原材料采购价格的变化情况并与市场价格进行比较；
②对比分析发行人各年度产销量与能耗变动趋势；
③对比分析发行人各年度产销量与职工薪酬变动趋势；
经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格无显著异常。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本
核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：
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①了解发行人的产品的产、供、销过程，了解各环节的成本核算方法；
②与发行人申报会计师交流成本核算方法的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额
大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存
在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成
本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人报告期供应商采购明细表，分析主要供应商的变化情况；
②获取发行人与主要供应商的采购合同，并与实际采购情况进行核对；
经核查，保荐机构认为，发行人的供应商未发生重大变化；采购合同执行情况正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情
况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履
行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：
①对发行人的存货进行实地监盘；
②查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方法说明，
以及发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的说明；
③结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息，抽取发行人核查报告期各期存
货成本核算资料，复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性；
④通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营业成本的构
成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常现象；
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经核查，保荐机构认为，发行人存货真实、完整，不存在将当期费用计入期末存货
的情形。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较
大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取销售费用、管理费用和财务费用明细表，分析各构成项目的变化情况；
②分析期间费用变化与发行人经营规模、借款金额等的匹配情况；
③抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用的变化较为合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销
售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行
人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：
①将发行人销售费用率的变化情况进行分析，并与同行业公司进行比较；
②分析销售费用各构成项目的变化情况；
③抽取大额期间费用的发生凭证进行检查。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的变化情况较为合理，无其他利益相关方
代付款项的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期
的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人人工薪酬明细表，分析管理人员薪酬变化情况；
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②获取发行人研发支出明细表。
经核查，保荐机构认为，发行人管理人员薪酬变化情况较为合理；研发支出与当期
研发行为较为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况
恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金
占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：
①对发行人贷款利息费用进行重新测算；
②对发行人报告期内与关联方资金往来进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人贷款利息费用计算正确；发行人无关联方资金占用
情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平
均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：
①获取发行人员工薪酬明细表，分析薪酬总额、人均薪酬的变化趋势；
②将发行人人均薪酬情况与当地平均薪酬情况进行比对。
经核查，保荐机构认为，发行人人工薪酬变化情况较为合理，无通过压低薪酬增加
利润的情况。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，
是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分
标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序：
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①检查发行人与政府补助相关的政府批准文件、收款证明；
②与会计师讨论政府补助会计处理的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助入账依据充分，会计处理正确。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存
在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构履行了如下核查程序：
①取得发行人税收优惠相关文件，检查发行人是否符合税收优惠的条件；
②取得税务主管部门出具的证明文件，了解发行人被追缴税款的可能性。
经核查，保荐机构认为，发行人满足相关的税收优惠条件，不存在被补缴或追回的
可能性。
（八）关于相关承诺内容的合法、合理性，失信措施及时有效性的核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、项目组人员核查了发行人历次董事会、股东大会议案及决议等文件；
2、项目组人员取得了发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理
人员出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员已经按
照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，
并就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺和约束措施
内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护中小股东利益。承诺人出具上述承
诺符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于修改<首次公开发行股票时
公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告［2014］11 号）及相关文件对
责任主体作出公开承诺应同时提出未履行时的约束措施的相关要求。
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（九）关于发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查说明
截至本报告出具日，发行人股东情况如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
南通产业控股集团有限公司（SS） 3,010.00 50.04
南通新源投资发展有限公司(SS) 1,205.00 20.03
南通江山农药化工股份有限公司 1,205.00 20.03
朱 辉 178.50 2.97
张永锋 59.50 0.99
陈 梅 59.50 0.99
任建军 17.38 0.29
鲁星光 16.75 0.28
季善兵 16.75 0.28
吴松华 16.75 0.28
黄耀辉 16.25 0.27
符红斌 16.25 0.27
顾志锋 16.25 0.27
季咏红 15.25 0.25
陆 辉 14.45 0.24
成水明 13.95 0.23
徐 翔 13.95 0.23
庄建新 13.95 0.23
周 强 13.95 0.23
秦 勇 13.95 0.23
杨永杰 12.95 0.22
戴 亮 12.95 0.22
徐 益 10.875 0.18
郭 勇 10.00 0.17
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股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
顾新华 10.00 0.17
李 斌 8.00 0.13
李金明 5.50 0.09
施永兵 5.00 0.08
陈诞通 4.00 0.07
仇小峰 2.40 0.04
合 计 6,015.00 100.00
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
（十）对发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）相关要求的核查
经本保荐机构核查，发行人董事会已对公司本次融资是否摊薄即期回报进行分析，
并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年第一
次临时股东大会表决通过。发行人预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、内部核查部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门的人员构成
本保荐机构参与本项目的内部核查部门人员共 4 人，包括国萱、黄鹏、郑朝晖、聂
旸。
3-1-2-18
（二）现场核查次数及工作时间
内部检查部门对本项目现场检查 2 次，工作时间为 2019 年 2 月 20 日至 2 月 22 日、
2019 年 3 月 18 日至 3 月 21 日。
五、内核委员会审核本项目的主要过程
（一）内核委员会会议时间
本项目的内核委员会会议召开时间为 2019 年 4 月 10 日。
（二）内核委员会成员构成
本次内核委员会会议主持人为国萱，参加本次会议成员共 7 人，包括房师杰、陆满
平、郑朝晖、国萱、盛金龙、谢荣昌、沈佳。
（三）内核委员会成员意见
南通江天化学股份有限公司符合相关法律法规的要求，同意向中国证监会保荐南通
江天化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（四）内核委员会表决结果
参加本次会议的成员共 7 人，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回
避。本项目已获得内核委员会审议通过。
第二节 本项目存在问题及其解决情况
一、本项目立项提出的主要意见和审议情况
问题一、发行人属于化工企业，近年来，我国环境保护的监管力度不断加大，请保荐
机构核查说明，发行人采取了哪些措施来应对环保事故的发生
【回复】：
3-1-2-19
发行人一直以来高度重视安全环保工作，将环境管理工作进一步纳入了科学化、制
度化、系统化的管理轨道。长期以来，发行人通过持续加大环保投入，不断提高员工综
合素质，革新工艺，完善环保基础设施配置等。发行人具备良好的安全和环保的管理基
础。发行人将“企业可持续源于环境可持续”的安全与环保理念通过长期的培训和实践
形成了全员共识，扎根于全员的思想和行动；与知名专业咨询公司合作，形成了较为科
学和完善的职业健康安全管理体系和环境管理体系。经过近 20 年的实践和持续自主优
化，形成了行之有效的长效管理机制。
发行人坚持“本质环保、预防为主、持续改进”的环保方针，致力于安全和环保的
研发，通过装置改进和生产工艺的优化，减少三废排放和提高本质安全化水平，并形成
了一系列的专利，如多聚甲醛包装尾气回收利用装置，用于 PACT 污水的生化处理装置，
污水中水回用装置，多聚甲醛工艺尾气处理装置，银法甲醛尾气焚烧处理装置，盐酸解
析废酸水处理装置等，发行人多年被南通市评为“绿色等级企业”，2015 年被江苏省
水利部门评为“江苏省节水型企业”，为公司的可持续发展提供了良好的基础，并进一
步增强公司整体的竞争能力。
发行人严格按照 ISO14001 环境管理体系的要求，对可能具有重大环境影响的运行
与活动进行全面监控。发行人污水处理装置 24 小时连续运行，CODcr 在线检测仪、流
量计和氨氮在线检测仪与环保局进行数据联网，保证各项环保措施正常有效运作。
保荐机构、发行人律师及申报会计师通过访谈环保部门、检索江苏省生态环境厅、
南通市生态环境局等监管机构网站及实地勘察发行人环保设施运行情况等手段对发行
人环保情况进行了核查。报告期内，发行人环保设施运行情况良好，不存在因违反环境
保护有关法律法规而受到处罚的情形。
发行人生产过程中的废水、废气和固体废物主要处理措施如下：
（一） 废水
公司的废水主要为工业废水和生活污水，其中，工业废水主要由甲醛、超高纯氯甲
烷及均三嗪的生产过程中所产生，废水中的污染物主要为甲醛、氯苯和丙烯腈等。废水
通过公司生化处理后，再由开发区第一污水处理厂进行进一步的处理。公司建有与生产
能力相匹配的污染处理设施，废水通过处理之后符合《石油化学工业污染物排放标准》
3-1-2-20
（GB31571-2015）。
（二） 废气
公司排放的废气主要由甲醛、多聚甲醛及均三嗪生产装置所产生，主要污染物为氯
化氢、甲醛、甲醇、丙烯腈、氯苯等，公司通过尾气催化氧化、布袋除尘、水洗涤、碱
洗涤和二级活性碳吸附处理等方式进行综合处理后达标排放。
（三） 固体废物
公司在生产经营活动中所产生危险废物主要包含：厂区污水处理站污泥、废包装物、
废活性炭、废包装桶、蒸馏残渣、废有机溶剂及废机油等，处理方式为委托至具有危废
处理资质的单位进行处置。生活垃圾由环卫部门统一收集后由垃圾场进行集中卫生填埋
处理。报告期内，公司所产生的各种固体废物均得到妥善的处置。
二、尽职调查中关注的主要问题及其解决情况
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人进行
了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。在尽职调查过程中，项
目组关注的主要问题如下：
（一）发行人关联方与关联交易核查
保荐机构查阅了发行人及其法人股东、同一控制下企业的工商登记资料；向发行人
股东及董事、监事、高级管理人员阐释关联方的范围，并取得发行人股东、董事、监事、
高级管理人员调查函回函，了解其投资情况及亲属关系；查阅发行人《审计报告》；对
发行人董事长、财务负责人、法人股东相关人员及发行人会计师访谈；走访发行人客户、
供应商并取得其工商资料以及关于关联关系的声明；查阅了发行人《审计报告》以验证
发行人关联交易的真实性；取得发行人与江山股份签署的采购、销售、委托加工合同；
查阅关联方年报；查阅关联交易凭证；走访关联方并对相关人员进行访谈；就关联交易
发生的原因、定价公允性事宜访谈发行人董事长、财务负责人等。
保荐机构根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布
3-1-2-21
的相关业务规则等相关规定，在招股说明中对关联方及关联交易进行了充分披露。经核
查。关联方间的关联交易系发行人经营发展需要，均按照合同或双方约定执行，定价合
理、公允，占当期营业收入、营业成本的比例较小，未损害公司及股东利益，对公司财
务状况和经营成果不构成重大影响。
（二）核查募投项目是否取得审批核准及备案；项目用地是否存在障碍。
保荐机构核查了发行人募投项目涉及的备案、环评文件及不动产权证、土地使用权
证等资料，经核查，发行人募投项目均已取得相关投资管理部门的备案文件，并履行了
必要的环评手续。募集资金投资项目均在发行人现有土地上实施，发行人已合法拥有项
目用地，不涉及新增土地情况。具体如下：
预计投资总 拟使用募集
序
项目名称 额 资金投资额 项目备案情况 环评批复情况
号
（万元） （万元）
年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六
2018-320652-26-03 通开发环复（书）
1 氢-均三嗪、5,000 吨水杨醛技改项 11,220.72 11,220.72
-665893 2016097 号
目
年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、 2017-320652-26-03 通开发环复（书）
2 3,676.10 3,676.10
3,200 吨冶炼萃取剂技改项目 -622467 2017030 号
2019320600010000
2018-320652-26-03
3 绿色智能化工厂建设 7,996.00 7,996.00 0045
-663015
号环评备案表
4 补充流动资金及偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00 - -
合计 28,892.82 28,892.82 - -
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内核部门对本项目的执行情况进行了现场核查，并对拟申报的发行申请
文件进行了初步审核。内核部门在现场检查阶段关注的主要问题及解决情况如下：
问题一、请说明募投项目是否符合国家产业政策；是否涉及新增土地，项目用地是否
存在障碍。公司是否已掌握募投项目相关的技术，是否有足够的管理人员、专业技术
人员来保证项目的顺利实施。
【回复】：
3-1-2-22
发行人募集资金投资项目围绕精细化工产品的研发、生产与销售展开，募投产品属
于甲醇下游产业链中的深加工产品，可广泛运用于石油脱硫、水处理、香精香料、环保
型纺织、涂料等多个下游行业。
国家产业政策将精细化工列为优先发展的技术产业化重点领域：《石化和化学工业
发展规划（2016-2020 年）》提出，在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领
域建成国家和行业创新平台；《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）
提出，作为重点领域及其优先主题之一的“基础原材料”包括石油化工、精细化工及催
化、分离材料；《产业结构调整指导目录（2019 年本，征求意见稿）》将环保型水处理
剂，环保催化剂和助剂，超净高纯试剂等新型精细化学品，多效、节能、节水、环保型
表面活性剂、助剂的开发与生产等发行人募投产品的应用领域列为鼓励类产业。
随着我国对精细化行业投入力度的不断加大，行业创新能力将得到显著提升，将产
生更多逐步向国际领先水平靠拢的核心技术，生产技术也将会朝着多元化、尖端化、清
洁化和节能化方向发展。在国民经济的稳步增长、国家政策大力支持的背景下，发行人
所处行业及募投产品应用行业可期获得长远发展。
公司长期从事精细化工产品的研发、生产和销售，建立了较为完善的自主研发和技
术创新体系，目前共取得 41 项专利技术，其中 8 项为发明专利。公司系高新技术企业，
拥有完备、先进的实验、分析、检测设备、设施，以及适于化工产品开发、具有多种化
工单元操作能力的小试、中试装置等，具备研发成果快速产业化的能力和经验。
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长
期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于以甲醇下游深加工为产业链的高端专
用精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业
发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技
术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、
技能水平和品质意识。
上述设备、人员及技术等方面的充分储备能够保证募投项目的顺利实施。
3-1-2-23
四、内核委员会关注的主要问题及具体落实情况
问题一、请保荐机构核查说明，发行人采取了哪些措施来应对安全事故的发生
【回复】：
（一）安全生产情况
公司自成立以来，始终将安全生产放在首位。公司按照国家以及有关部委颁布的与
安全生产有关的各种政策法规，结合公司实际生产状况，制定了《安全生产管理制度》、
《特种作业人员管理制度》、《风险评价管理制度》、《安全检查与隐患排查治理管理制
度》、《重大危险源管理制度》、《事故管理制度》及《防火、防爆、防尘、防毒管理制度》
等一系列安全管理制度及细则，覆盖采购、储存、生产、运输的各个环节，形成了较为
完善的安全标准化管理体系，同时，公司按照外资客户 HSE 的审计要求，对公司的各
套生产装置及公用工程设施进行危险及可操作分析（简称 HAZOP 分析），对生产工艺
的自动控制、报警系统、联锁系统、自动停车系统进行优化等，确保公司安全生产工作
的正常开展。公司被江苏省安全生产监督管理局评为“安全生产标准化二级企业”。
2019 年 3 月，南通市应急管理局出具《证明》，确认“南通江天化学股份有限公司
自 2016 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，按照安全生产与管理相关法律、法规的要求
进行经营及服务，无重大安全生产事故，不存在因违反有关安全经营、管理方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。”
（二）安全生产措施
1、人员管理培训
对员工进行安全生产教育和培训，保证员工具备必要的安全生产知识，熟悉有关的
安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗位的安全操作技能。公司级的全员培训外，
各车间、班组利用班前班后进行日常培训教育；新进厂员工进行三级安全教育，考试合
格后方可上岗；公司的特种作业人员必须按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取
得特种作业操作资格证书，方可上岗作业。
3-1-2-24
2、安全保障措施
安全设施是保护职工生产过程中安全和健康的有效措施。公司安环部定期组织开展
挥发性有机物泄漏检测与修复，对可燃气体、有毒气体检测仪、火灾报警仪等安全设施
进行检查和维护保养。对在用特种设备及安全附件进行定期校验、维护保养，并保存记
录。在生产工艺方面，要求操作人员严格执行开停车方案和操作规程进行操作，熟悉存
在危险因素、防范措施和应急救援方法。公司采用 DCS 生产自动控制系统确保安全生
产。公司严格按照安全二级标准化的要求进行安全管理、组织自评和外审工作。
3、危险化学品管理
公司按照国家《危险化学品安全管理条例》、《关于加强易制毒化学品生产经营管
理的通知》等相关法律法规的规定，专门制定了《易制毒化学品经营、使用、仓储、运
输管理制度》、《剧毒化学品管理制度》、《危险化学品管理制度》等一系列管理制度，
对危险化学品的贮存、使用及运输均提出了严格且具体的要求。
4、应急措施
公司根据危险化学品的性质，结合生产装置和储罐的特点及现场情况，评估可能出
现的紧急情况。为在最大限度上减少可能伴随或引发的环境影响、职业健康危害和安全
事故，公司制定了《事故管理制度》、《应急救援管理制度》及《突发环境事件应急预
案》等制度。此外，公司还定期组织应急救援演练，确保员工在面对突发情况时具有良
好的应急处置能力。
5、职业健康安全管理
公司高度重视并努力保障员工的职业健康安全，制定了《职业卫生管理制度》，实
行全员、全过程及全方位的安全与健康管理，努力使员工工作环境达到最佳职业安全与
健康状态，并定期组织员工进行职业健康体检，委托有资质的单位进行现场职业危害因
素的检测和评估。
3-1-2-25
问题二、报告期内发行人既向关联方江山股份出售多聚甲醛，又受托为江山股份加工
甲醛，请保荐机构说明发行人与江山股份关联交易的合理性、必要性。并请保荐机构
会同会计师进一步核查，上述采购及销售价格是否公允，是否存在利益输送情形。
【回复】：
（一）关联销售
报告期内，关联方江山股份向发行人采购颗粒多聚甲醛，2016 年度、2017 年度和
2018 年度交易额分别为 1,288.29 万元、1,878.86 万元及 616.86 元，占营业收入比例
分别为 3.64%、3.79%及 1.01%。
报告期内，江山股份向发行人采购颗粒多聚甲醛，主要考虑其使用发行人产品生产
草甘膦，具有产品收率高、反应效果好、杂质含量低等优势，交易价格系参考市场价格
经协商确定。公司向江山股份销售多聚甲醛的均价处于公司多聚甲醛的销售价格区间
内，定价公允。
（二）受托加工
报告期内，公司受托为江山股份加工甲醛，加工费系在加工成本基础上附加合理利
润并经双方协商确定。2016 年度、2017 年度和 2018 年度公司分别收取加工费 468.99
万元及 786.53 万元及 869.40 万元，占营业收入比例分别为 1.32%、1.59%及 1.42%。
公司为江山股份受托加工 44%和 50%两种高浓度甲醛，其中 44%甲醛是江山股份生
产草甘膦的主要原料之一，50%甲醛是其生产丁乙草胺的主要原材料之一。采取受托加
工的方式主要基于：一方面，江山股份所使用的甲醛为高浓度甲醛，高浓度甲醛低温下
容易聚合，储存条件要求较高，不适宜远距离运输，公司与江山股份距离较近，运输便
利，拥有地域优势；另一方面，甲醇既是生产甲醛的主要原材料，又是江山股份生产草
甘膦、敌敌畏等产品的主要原材料，江山股份自身拥有大宗采购甲醇的价格优势。因此
双方采取了江山股份自行采购甲醇、江天化学代为加工甲醛的合作方式，具有合理性。
公司收取的加工费系综合考虑受托加工产品所需的辅料投入、加工过程中制造费用
和人工费用以及合理的加工利润率等因素后与受托加工方协商确定的，定价公允。
3-1-2-26
经核查，保荐机构及申报会计师认为上述关联销售金额占公司营业收入的比例较
低，对公司财务状况及经营成果影响较小。
五、关于对发行人股东公开发售份事项的核查情况
本保荐机构查阅了发行人董事会和股东大关于本次公开发行 A 股的方案和相关会
议文件。经核查，发行人本次发行仅限于公司公开发行新股，不存在股东公开发售股份
安排。
六、关于对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查情况
本保荐机构认为：发行人及其控股股东等责任主体已就承诺函的出具及签署履行了
相应的决策和审批程序，相关承诺人作出的承诺及约束措施均是其真实意思表示，相关
承诺及约束措施的内容均符合有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，相关承诺的
约束措施及时有效。
七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况的核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式
向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的
以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
经核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
八、对深圳证券交易所创业板发行上市审核要点所涉相关事项的核查情况
本保荐机构针对深圳证券交易所创业板发行上市审核要点相关要求进行了逐项核
查，发表意见如下：
（一）发行人改制及国有资产管理情况
1、核查手段及过程
（1）查阅发行人的工商档案、历次股权变动的会议决议、章程或章程修正案、增
3-1-2-27
资协议、股权转让协议、验资报告、审计报告、资产评估报告、国有资产评估项目备案
表、南通市国资委批复等文件资料。
（2）查阅南通市财政局与南通市国资委对发行人历史上国有资产评估相关事宜合
规性的确认文件。
（3）查阅江苏省国资委关于发行人国有股权管理事项的批复文件。
（4）查阅江苏省人民政府办公厅出具的苏政办函［2017］60 号《省政府办公厅关
于确认南通江天化学股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认发行人历史沿
革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策的规定。
（5）查阅发行人国有股权变动时点有效的与国有资产监督管理以及国有资产评估
相关的法律法规。
（6）查阅发行人主要股东的工商资料、公告文件（上市公司股东）、取得股东调
查函回函及关于股权确认事宜的承诺函。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人历次国有股权变化及整体变更已经履行了相应程序，
并经主管部门的批准，且江苏省人民政府就发行人历史沿革合法合规性进行了确认，其
符合国家法律法规和政策的规定。公司相关股权变化合法合规，不存在国有资产流失的
情形。
（二）董事、高级管理人员变动情况
因周崇庆退休辞去董事职务，公司 2019 年第二次临时股东大会选举陈云光为公司
董事。因第二届董事会任期届满，公司 2019 年第三次临时股东大会选举产生第三届董
事会，杜永朝因工作原因不再连任董事，选举申志刚为公司董事。2020 年 4 月，王丽
红因工作原因不再担任发行人董事，选举张进为公司董事。
公司高级管理人员近两年未发生变动。上述公司董事的变动系退休及工作安排等原
因产生，对发行人经营不构成不利影响。
3-1-2-28
（三）发行人是否属于重污染行业
1、核查手段及过程
保荐机构通过查询国家企业信用信息公示系统等网站，访谈发行人高级管理人员，
查阅与环境保护、安全生产相关的法律、法规、规范性文件以及发行人的内部制度，查
阅与发行人环保投入、环保制度执行情况，取得发行人关于环保情况相关的说明，对发
行人环境保护情况进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务所属行业属于重污染行业，报告期内，发
行人在环境保护方面持续投入，与生产经营情况相匹配，发行人严格按照相关环保制度
要求执行,在环保方面不存在重大违法违规、纠纷或潜在纠纷。发行人生产经营与募集
资金投资项目符合国家和地方环保要求。发行人已建项目和已经开工的在建项目已履行
环评手续，发行人废水、废气等污染物均在处理后达标排放。报告期内，发行人不存在
环保事故或重大群体性的环保事件。
（四）发行人及其子公司行政许可、备案、注册或者认证情况
1、核查手段及过程
（1）查阅发行人生产经营所必备的资质证书及有效期。
（2）取得发行人关于质量标准的说明文件并查阅发行人主要产品的国家标准、行
业标准以及企业标准。
（3）查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站公开信息。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人具备全部生产必须的证书，不存在不具备必备资质
开展生产经营的情形，生产经营合法合规；发行人产品符合相关行业标准，不存在因质
量问题受到行政处罚、发生纠纷及潜在纠纷的情形；发行人相关证书不存在续期的实质
性障碍，若行业标准发生变化，发行人具备满足行业标准的能力。
3-1-2-29
（五）行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响情况
经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响。国家先后修正并公布了《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华
人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《产业结构调整指导
目录（2019 年本》等多个与发行人所处的精细化工行业密切相关的法律法规及行业政
策，对精细化工行业的安全生产、环境保护和技术水平不断提出更高的要求，高污染、
高能耗的产能、工艺和装置将逐步被淘汰，具备较高安全环保水平、掌握清洁生产工艺，
以及较强研发实力的企业的竞争力将会得到进一步提高，行业整合将会加快，使得行业
内企业朝集团化、集约化的方向发展。
发行人及所处的精细化工行业将在国家相关法律法规及政策的引导下，不断提供更
加优质的产品以促进社会发展，同时，企业自身安全环保能力的提升也有助于行业的客
户持续发展。
（六）主要客户基本情况
1、核查手段及过程
（1）访谈发行人销售部门负责人，实地走访主要客户并访谈其相关人员，查询发
行人主要客户的公开资料。
（2）查阅发行人关联方提供的工商档案、营业执照、审计报告或财务报表，取得
了上述关联方填写的调查函回函，核查了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联企业提供的银行流水，除江山股份既为发行人股东又为发行人客户、供
应商以外，其他关联方与发行人的主要客户之间不存在关联关系。
（3）取得发行人主要客户声明，声明确认其与发行人不存在私下的利益交换安排，
不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向江天化学提供经济
资源的情形。同时声明确认其与发行人不存在《企业会计准则》、《上市公司信息披露
管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定所认定的关联方关系。
（4）了解发行人主要客户交易情况，了解发行人具有稳定的客户基础，是否依赖
3-1-2-30
某一客户。
（5）取得主要客户关于不存在关联关系、利益输送等情况的声明。
（6）向主要关联方发放调查函，取得关联方关于与发行人不存在利益输送、不存
在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源、
通过直接或间接的方法向客户输送经济利益等情形的书面确认
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户均正常经营，报告期各期前五大客户中，
江山股份为发行人股东，除此以外，发行人不存在董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
报告期内，发行人对任何单一客户的销售额都未超过同期销售收入总额的 50%，不存在
依赖少数客户的情形。不存在发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户存在关联关系，不存在前五大客
户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人报告期各期前五大客户的市场需求
稳定、具有稳定的客户基础、不易依赖某一客户。
（七）报告期内前五大客户变化情况
1、核查手段及过程
（1）核对报告期内前十大内销、外销客户的销售合同，抽查部分销售单据，包括
销售发票、出库单以及收款凭证等。
（2）对各报告期末应收账款余额较大客户进行函证，对主要客户进行收入函证。
（3）获取主要客户工商资料或通过网络查询，实地走访主要客户并进行访谈，取
得访谈记录及客户关于关联关系的声明文件。
（4）统计发行人分产品向前十大客户的销售金额，了解主要客户变化的原因；分
析产品毛利率差异情况和客户毛利率变动原因。
3-1-2-31
（5）取得发行人各期新客户收入情况统计，分析是否存在新客户依赖。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在新增的前五大客户，为山东新和成药
业有限公司及浙江德清云龙化工外加剂有限公司，具体情况如下：
（1）山东新和成药业有限公司
该公司为新和成（股票代码：002001）全资子公司，成立于 2007 年 8 月 11 日，注
册资本 58,600.00 万元。新和成系全球知名的维生素和香精香料供应商，客户遍及全球
100 多个国家。同时，新和成也是中国医药工业百强和中国上市公司百强。该客户自 2007
年主动联系发行人开展合作至今。
（2）浙江德清云龙化工外加剂有限公司
浙江德清云龙化工外加剂有限公司是浙江五龙新材股份有限公司控股子公司，成立
于 2000 年 1 月 24 日，注册资本 1028 万元。五龙新材具有年产超 100 万吨粉剂生产能
力，产品销往二十多个国家,在世界混凝土外加剂行业处于领先地位，该公司为国家重
点高新技术企业、国家建设部定点混凝土外加剂新技术新产品产业化基地、中国水泥制
品工业协会定点生产企业。公司已实施国家重点技术改造“双高一优”、国家科技火炬、
星火计划等 40 多项国家级（省级）各类科技成果项目。该公司自 2007 年主动联系发行
人开展合作至今。
报告期内，发行人主要客户重合度较高且较为稳定，与客户的订单总体具有一定的
连续性和持续性。发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户。报
告期内，发行人主要客户重合度较高且较为稳定，客户存在变化的主要原因在于：1、
发行人优化产品布局,主动调整销售结构；2、行业竞争格局发生变化；3、上下游行业
景气度不同引起的需求变化。
（八）报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况
1、核查手段及过程
统计既是客户又是供应商的情况，了解其合作模式及必要性，定价与结算方式，与
3-1-2-32
同类产品同期的销售单价、采购单价比较是否公允。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，不存在客户与主要竞争对手重叠
的情形。发行人客户与供应商重叠的情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”
之“七（二）关联交易情况”中进行了披露。
报告期内，发行人与主要客户之间销售真实，对于既是客户又是供应商的情况，发
行人向其销售、采购的产品品种不同，定价均系参照市场价格确定，价格公允，交易是
合理、必要的。
（九）主要供应商基本情况
1、核查手段及过程
（1）查阅发行人控股股东及其控制的主要企业提供的工商档案、营业执照、报告
期内的财务资料、调查函回函以及主要账户的银行流水。
（2）实地走访发行人报告期内的主要供应商并进行访谈。
（3）取得控股股东产控集团报告期内的银行流水、出具的声明及填写的调查函回
函。
（4）向主要关联方发放调查函，取得关联方关于与发行人不存在利益输送、不存
在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源、
通过直接或间接的方法向发行人输送经济利益等情形的书面确认。
（5）取得主要供应商关于不存在关联关系、利益输送等情况的声明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商
或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
3-1-2-33
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。报告期各期，发行人前五名供应商的市场需
求稳定、具有稳定的供应商基础、不依赖某一供应商等。
（十）报告期内前五大供应商变化情况
1、核查手段及过程
（1）获取供应商采购商品明细表，分析采购内容、采购金额及占比、主要供应商
的变化原因；获取主要原材料采购明细表，分析采购金额变动与产量和销售收入变化的
匹配关系等。
（2）抽查主要供应商的采购合同或订单，核对货品名称、采购数量、单价与交货
方式、结算方式、付款周期等，核查合同执行情况。
（3）了解发行人对供应商的选择策略、采购定价原则，抽查主要原材料采购的比
价，从明细账追查至各批次收货的发票、入库单、运输记录以及向供应商付款的对应单
据。
（4）向主要供应商函证报告期内采购金额，向余额较大供应商函证各期末的应付
账款，对未回函的供应商实施替代测试，检查原始凭单。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前
五大供应商，具体情况如下：
（1）浙江杭实能源服务有限公司
该公司是杭州市实业投资集团有限公司控股子公司，成立于 2017 年 4 月 14 日，注
册资本 20,000 万元。杭州市实业投资集团有限公司为杭州市政府直属的国有全资大型
投资集团，获得中国企业 500 强称号，拥有控参股企业 54 家，职工近 3 万余名。发行
人于 2018 年起向其采购甲醇，通过承兑汇票或银行电汇结算。
（2）万华化学（宁波）有限公司
该公司万华化学（股票代码：600309）全资子公司，成立于 2006 年 2 月 27 日，注
册资本 93,600.00 万元。万华化学已在全球建成烟台、宁波、欧洲匈牙利三大一体化化
3-1-2-34
工工业园，已经发展成为极具竞争优势的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料供应商，
已经发展成为全球领先的 MDI 供应和服务商，TDI、ADI、聚醚、TPU 等产品主流供应商。
发行人于 2017 年起向其采购多聚甲醛、设备等，通过承兑汇票、电汇结算。
（3）浙江永安资本管理有限公司
该公司是永安期货（股票代码：833840）全资子公司，成立于 2013 年 5 月，注册
资本 10 亿元人民币，其主要从事大宗商品现货贸易及产业链服务。发行人于 2018 年起
向其采购甲醇，通过承兑汇票或现汇结算。
报告期内发行人主要供应商变动均属于正常经营情况，新增供应商及单个供应商采
购金额占比变化是发行人实际生产需求变化和市场行情波动所致，符合行业特征，不存
在供应商异常增加或减少的情况。报告期内，发行人主要供应商整体保持相对稳定，发
行人与主要供应商的订单总体具有一定的连续性和持续性。
（十一）发行人无形资产情况
1、核查手段及过程
（1）获取并查阅发行人专利、商标、不动产权证等无形资产相关产权证明文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人主要固定资产和无形资产均由发行人实际拥有、占
有或合法使用，是进行产品研发、生产销售和管理等日常经营活动的重要资源，保证了
发行人正常经营活动的持续进行。发行人所拥有的资产均在有效的权利期限内，不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。发行人主要资
产的内容和数量等基本情况，请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、发行
人的主要固定资产和无形资产”。
（十二）机器设备与产能、业务量或经营规模的匹配情况
1、核查手段及过程
（1）获取发行人固定资产卡片，了解发行人机器设备原值等情况。
（2）对发行人主要机器设备等固定资产的盘点执行监盘程序。
3-1-2-35
（3）访谈发行人高级管理人员，了解发行人产能、业务量和经营规模等情况，了
解上述内容与发行人机器设备的匹配关系。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人固定资产真实，运行状况较好。发行人报
告期内机器设备原值的变动与其产能相匹配，固定资产价值确认合理，不存在虚构固定
资产的情形。
（十三）收入确认政策情况
1、核查手段及过程
（1）访谈发行人销售、物流、财务、内审等相关人员，了解发行人的业务模式、
销售政策、销售流程，内控和执行情况；
（2）查阅销售合同中与商品所有权上风险和报酬转移及退换货相关的合同条款；
（3）对报告期各期主要客户实施走访及函证程序；
（4）抽样检查与收入相关的销售合同或订单、出库单（经客户签收）、出口报关
单及货运提单、收款单据等凭据；
（5）核查退货、换货情况，检查销售合同和退货入库单据、发票等，查验会计处
理是否恰当，对发行人招股说明书披露的收入确认政策进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确且有针对性，不存在简单
重述企业会计准则的情形；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同及实际执行情况一致。
（十四）会计政策及估计变更情况
（1）金融工具
3-1-2-36
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资
产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会
计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则统称
“新金融工具准则”），要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
经公司第二届董事会第七次会议于 2018 年 10 月 30 日决议通过，公司于 2019 年 1
月 1 日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。
在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的
业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流
量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综
合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累
计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及
财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
（2）收入
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（财会[2017]22
号）(以下简称“新收入准则”)，对收入准则进行了修订。
按照相关规定，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则并对会计政策相关内容
进行调整。
根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，对于申
报财务报表审计截止日在 2019 年 12 月 31 日及之后，且首次执行日期晚于可比期间最
早期初的申请首发企业，应披露新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及
3-1-2-37
实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响，对首次执行日前
各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股
股东的净资产的影响程度。根据上述文件要求，公司应披露执行上述修订后的准则在收
入确认会计政策的主要差异、对业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响以及
假定 2017 年 1 月 1 日起开始全面执行新收入准则对首次执行日前各年度合并报表主要
财务指标的影响。具体情况如下：
1）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
新收入准则实施后，公司收入确认会计政策为：公司在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商
品的使用并从中取得几乎全部的经济利益。
新收入准则实施前后收入确认会计政策的对比情况如下：
项目 原收入准则收入确认原则 收入确认原则
公司在履行了合同中的履约义务，即
公司已将商品所有权上的主要风险和报
收入确认基本原则 在客户取得相关商品控制权时确认收
酬转移给购货方。
入。
商品出库经客户确认收货后，公司认定商
客户取得商品控制权的时点通常为商
境内销售 品所有权上的主要风险和报酬转移给购
品出库经客户确认收货后。
货方，确认销售收入同时结转成本。
CIF模式下，完成报关手续后风险转移；
客户取得商品控制权的时点与原收入
境外销售 FOB模式下，装货即转移风险；包含验收
准则保持一致。
条款，验收通过后风险报酬转移。
由上表可见，执行新收入准则对公司产品销售收入确认无实质影响。
2）实施新收入准则在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响
① 业务模式
公司以直销方式面对市场独立销售。公司于履行了合同履约义务，在客户取得相关
商品控制权时确认收入。该业务模式下，新收入准则实施前后对收入确认时点无差异。
② 合同条款
A. 境内销售主要条款
3-1-2-38
公司根据与客户的约定，在厂区或者客户指定交货地点完成交货。根据公司与客户
签订的合同条款，公司合同履约义务新收入准则实施前后收入确认金额无差异。
B. 境外销售主要条款
公司与外销客户在合同中就成交方式达成一致，不同的成交方式下，控制权转移时
点存在差异。新旧收入准则下，控制权转移时点一致，故新收入准则实施前后收入确认
金额无差异。
3）实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响
新旧收入准则变更对报告期各年度财务报表主要财务指标无影响，具体情况如下：
单位：万元
时间 财务指标 旧收入准则 新收入准则 差异
营业收入 49,999.72 49,999.72 -
2019 年度/ 归属于母公司所有者的净利润 5,373.63 5,373.63 -
2019 年 12 月 31 日 资产总额 51,560.14 51,560.14 -
归属于母公司所有者的净资产 26,708.26 26,708.26 -
营业收入 61,091.55 61,091.55 -
2018 年度/ 归属于母公司所有者的净利润 6,155.56 6,155.56 -
2018 年 12 月 31 日 资产总额 41,954.50 41,954.50 -
归属于母公司所有者的净资产 23,439.89 23,439.89 -
营业收入 49,593.51 49,593.51 -
2017 年度/ 归属于母公司所有者的净利润 4,030.10 4,030.10 -
2017 年 12 月 31 日 资产总额 34,325.57 34,325.57 -
归属于母公司所有者的净资产 18,968.53 18,968.53 -
综上，公司现有业务模式、销售合同条款下，不会因实施新收入准则而对本公司收
入确认的结果产生影响。
若本公司自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对本公司首次执行日前各
年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股
东的净资产等主要财务指标亦无影响。根据《发行监管问答——关于首发企业执行新收
入准则相关事项的问答》的相关要求，公司本次申报无需编制备考报表。
3-1-2-39
（十五）第三方回款情况
报告期内，公司的销售货款大多通过客户直接收回，但也存在一些外销业务客户与
付款方不一致的现象。报告期各期第三方回款金额及占收入比例具体如下：
金额单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
两者关系 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重 重 重 重
关联公司代为支付 - - - - 75.03 0.12% - -
商业合作委托付款 24.49 0.12% 124.68 0.25% 120.17 0.20% 25.16 0.05%
总计 24.49 0.12% 124.68 0.25% 195.20 0.32% 25.16 0.05%
报告期各期，发行人第三方回款占营业收入的比例分别为 0.05%、0.32%、0.25%及
0.12%，占比较低。
境外客户通过关联公司代为支付主要是客户同一集团内其他公司代付及同一控制
人控制的关联企业代付，该类客户关联方内部出于统一调配资金、临时性资金周转、商
业习惯的考虑，统筹安排不同关联方主体进行付款。商业合作委托付款主要是由于发行
人通常采用美元进行货款结算，而境外客户受所在国家外汇管理规定，美元结算存在不
便利、且手续复杂及周期长等问题，因此该类客户为保证原材料的稳定供应委托其终端
客户代为支付货款。
综上，客户通过第三方向发行人支付货款主要由统一调配资金、临时性资金周转、
商业习惯、汇率差异、结算便捷性等原因造成，具有必要性和商业合理性。
发行人第三方回款均系基于真实的销售行为，且均获取合同签订方提供的委托付款
说明文件，相关客户及代付款方未对代付款项事项提出异议，也未发生因第三方回款情
况导致的发行人与客户或第三方的任何纠纷，相关代付行为合法合规。发行人及其控股
股东、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。
1、核查手段及过程
（1）获取与第三方回款相关的内部管理制度，评价其设计是否有效，并测试相关
内部控制的运行有效性；
（2）对发行人相关负责人员进行访谈，了解发行人销售模式、第三方回款总体情
3-1-2-40
况及第三方回款的原因、背景及商业合理性等；
（3）对第三方回款客户相关负责人员进行访谈，了解客户采购的商业理由、结算
模式、委托第三方代付情况及原因；
（4）取得发行人控股股东、董监高及其他关联方的关联方调查表，核查其与第三
方回款支付方之间是否存在关联关系；
（5）获取发行人报告期内主要诉讼相关资料，以及第三方回款客户的承诺函，检
查是否存在纠纷情况；
（6）获取发行人第三方回款明细和银行对账单，并追查至销售合同、订单、报关
单、销售发票及银行回单，同时获取合同签订方提供的委托付款说明文件，核实委托付
款的真实性、准确性及回款方和合同签订方之间的关系，对发行人第三方回款所对应的
营业收入真实性进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人外销时，因境外客户统一调配资金、结算便捷性等
原因发生少量的第三方代为支付货款的情形，具有必要性和商业合理性；发行人及其控
股股东、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；
报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；第三方回款涉及的资金流、实物流
与合同约定及商业实质一致。
（十六）现金交易情况
报告期内，发行人现金销售主要为零星销售及使用现金补差货款，现金采购主要为
零星办公用品及易耗品采购，发行人采购的主要原材料、固定资产以及工程类支出不存
在以现金方式支付的情况。
报告期各期，发行人现金交易情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金收款金额 - 15.00 20.87 49.09
占营业收入的比例 - 0.03% 0.03% 0.10%
3-1-2-41
现金采购金额 0.07 3.64 4.69 1.70
占采购总额的比例 0.0004% 0.008% 0.010% 0.005%
报告期内，发行人主要客户不存在现金收款的情形，现金收款客户总体呈现集中度
低，支付金额较小的特征，不存在大规模现金交易的情形。报告期内，发行人采购及销
售中存在少量的现金交易，主要原因为：（1）部分客户通过银行转账、银行承兑汇票支
付大部分货款后，使用现金补差货款总额；（2）部分客户上门自提货物时，直接使用现
金支付货款；（3）部分临时交易客户习惯使用现金交易；（4）部分废品废料收购商存在
使用现金交易的习惯，使用现金支付货款；（5）发行人经营过程中的零星办公品及易耗
品等物资的采购金额较小，为方便及时完成交易，部分此类采购采用现金方式进行。上
述现金交易情形与发行人业务情况相符，具有必要性和合理性。
1、核查手段及过程
（1）获取发行人与资金管理相关的内部控制制度，评价、测试与资金相关的关键
内部控制的设计和运行的有效性；
（2）获取并查阅报告期内发行人的现金明细账，抽取大额现金收支交易核查其原
始单据、收款方名称、交易类型，核查现金交易的必要性与合理性；
（3）访谈发行人财务部门负责人和出纳、主要供应商和客户，了解交易的结算方
式，核查是否存在现金交易的情形；
（4）对发行人库存现金进行监盘，并获取报告期内各期库存现金盘点表，与账面
库存现金进行核对是否存在差异；
（5）取得发行人控股股东、董监高及其他关联方的调查表，核查发行人控股股东、
董监高等关联方与现金交易客户及供应商之间是否存在资金往来，对报告期内发行人的
现金交易进行了核查。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人现金交易情况符合其业务特点，具有必
要性和商业合理性；现金交易的客户或供应商不是发行人的关联方；发行人不存在与现
金交易相关的体外循环或虚构业务情形；发行人现金交易流水的发生与相关业务发生真
3-1-2-42
实一致，不存在异常分布；发行人控股股东及董监高等关联方与现金交易客户或供应商
不存在资金往来。
（十七）受托加工情况
报告期内，发行人受托为江山股份加工甲醛，分别用于江山股份 IDA 法草甘膦的
生产和丁乙草胺的生产。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月公司分别收
取加工费 786.53 万元、869.40 万元、843.56 万元及 458.17 万元，占营业收入比例分别
为 1.59%、1.42%、1.69%及 2.17%。
根据《首发业务若干问题解答（二）》问题 7 的相关规定，委托加工是指由委托方
提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅
助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，
且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。
经核查，发行人与江山股份的受托加工交易，符合《首发业务若干问题解答（二）》
问题 7 的相关规定，相关会计处理正确。
（十八）主要产品单位成本变动情况
报告期各期，发行人多聚甲醛、甲醛及超高纯氯甲烷单位成本明细如下：
单位：元
产品 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 4,321.67 10,964.13 12,859.40 11,504.58
直接材料
成本占比（%） 73.80 74.12 77.42 76.68
金额（万元） 156.95 358.78 354.83 282.83
直接人工
多聚甲醛 成本占比（%） 2.68 2.43 2.14 1.88
金额（万元） 1,377.09 3,469.53 3,396.14 3,216.68
制造费用
成本占比（%） 23.52 23.45 20.45 21.44
合计 5,855.72 14,792.45 16,610.37 15,004.10
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 5,258.47 14,069.63 17,622.70 14,970.77
甲醛 直接材料
成本占比（%） 86.80 89.30 91.30 89.75
直接人工 金额（万元） 56.04 115.79 124.96 89.90
3-1-2-43
成本占比（%） 0.93 0.73 0.65 0.54
金额（万元） 743.47 1,571.71 1,554.22 1,619.35
制造费用
成本占比（%） 12.27 9.97 8.05 9.71
合计 6,057.98 15,757.13 19,301.88 16,680.02
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 1,310.94 2,662.88 4,578.63 3,551.04
直接材料
成本占比（%） 64.22 66.94 74.29 74.54
超高纯氯 金额（万元） 116.30 291.46 270.94 218.18
直接人工
甲烷 成本占比（%） 5.70 7.33 4.40 4.58
金额（万元） 614.01 1,023.43 1,313.94 995.02
制造费用
成本占比（%） 30.08 25.73 21.32 20.89
合计 2,041.25 3,977.77 6,163.51 4,764.24
注：上表中多聚甲醛及甲醛产品单位成本以该产品成本除以折合标准浓度量计算而得。
从上表可以看出，单位材料成本对单位成本的影响最大，主要随甲醇市场价格的波
动而变化。
报告期各期，发行人均三嗪单位成本明细如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 281.81 636.71 710.91 605.62
直接材料
成本占比（%） 41.93 48.69 49.12 48.70
金额（万元） 123.99 247.61 257.98 220.17
直接人工
成本占比（%） 18.45 18.94 17.83 17.70
金额（万元） 266.38 423.33 478.35 417.90
制造费用
成本占比（%） 39.63 32.37 33.05 33.60
合计 672.18 1,307.66 1,447.23 1,243.69
报告期内均三嗪直接材料的单位成本波动主要由原材料三聚甲醛和丙烯腈的市场
价格变化引起。
1、核查手段及过程
（1）评价、测试与成本相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
（2）取得并分析了发行人成本归集、分配核算方法，判断其是否与发行人的生产
3-1-2-44
工艺特点相匹配，是否符合企业会计准则的要求。
（3）比较报告期内各类产品成本构成的直接材料、直接人工、制造费用占成本的
比例，检查变动原因。
（4）比较发行人原材料采购价格与市场价格波动的一致性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人主要产品的单位成本变动具有合理性。
（十九）主要产品毛利率与同行业比较情况
1、核查手段及过程
查询化学原料及化学制品制造业板块上市公司的毛利率、期间费用率、营业利润率、
净利润率等指标，比较分析发行人盈利能力的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人综合毛利率水平及变化趋势与行业平均水平差异不
大，处于合理范围。
（二十）主要产品毛利率变动情况
报告期内，发行人各类产品毛利和毛利率情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
多聚甲醛 3,349.60 36.39 6,046.48 27.66 5,649.75 22.17 3,661.12 18.94
甲醛 922.19 13.21 2,956.77 15.80 2,750.04 12.47 2,274.35 12.00
超高纯氯甲烷 865.92 29.79 1,809.75 31.27 3,971.19 39.18 3,450.97 42.01
均三嗪 619.57 47.96 863.69 39.78 714.89 33.06 787.39 38.77
其他 379.11 57.43 715.03 55.29 607.26 51.52 536.83 53.28
小计 6,136.38 29.16 12,391.72 24.87 13,693.13 22.44 10,710.66 21.62
其他业务 39.81 66.82 147.70 83.90 55.23 70.44 36.85 66.32
合计 6,176.19 29.27 12,539.42 25.08 13,748.38 22.50 10,747.51 21.67
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报告期各期，发行人主营业务毛利分别为 10,710.66 万元、13,693.13 万元、
12,391.72 万元及 6,136.38 万元，占各期毛利的比例分别为 99.66%、99.60%、98.82%
及 99.36%。
报告期内，发行人各主要产品毛利率波动原因如下：
（1）多聚甲醛
金额单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额/百分比 金额/百分比 变动率 金额/百分比 变动率 金额/百分比
单位售价 4,859.69 5,129.43 -7.63% 5,553.28 17.64% 4,720.68
单位成本 3,091.37 3,710.48 -14.15% 4,322.21 12.95% 3,826.56
毛利率 36.39% 27.66% 5.49% 22.17% 3.23% 18.94%
2018 年度多聚甲醛的毛利率为 22.17%，较 2017 年度上升 3.23%，主要原因为：随
着宁波万华的退出，多聚甲醛市场供需格局发生了改变，发行人具备更强的市场定价权，
多聚甲醛销售价格上升较快，超过了甲醇价格上涨带来的单位成本上升幅度。
2019 年度多聚甲醛的毛利率为 27.66%，较 2018 年度上升 5.49%，主要为单位成本
下降幅度大于单位售价下降幅度引起。单位成本较上年下降的原因为甲醇的市场价格下
跌，2018 年度采购均价 2,702.92 元/吨，2019 年度采购均价为 2,055.22 元/吨，下降
了 23.96%。
2020 年上半年，公司多聚甲醛毛利率为 36.39%，较 2019 年上升，主要原因系原材
料甲醇市场价格处于下降通道，而价格传导具有滞后性，且由于公司多聚甲醛产品具备
质量优势，多聚甲醛销售价格下降幅度小于原材料采购价格下降幅度。
（2）甲醛
金额单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额/百分比 金额/百分比 变动率 金额/百分比 变动率 金额/百分比
单位售价 1,219.19 1,410.36 -15.84% 1,675.89 13.24% 1,479.99
单位成本 1,058.11 1,187.53 -19.04% 1,466.89 12.63% 1,302.41
毛利率 13.21% 15.80% 3.33% 12.47% 0.47% 12.00%
2017 年、2018 年和 2019 年，甲醛的平均毛利率分别为 12.00%、12.47%和 15.80%，
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报告期内，甲醛的毛利率稳中有升。甲醛生产成本中直接材料甲醇占比达 85%以上，甲
醛的市场价格与甲醇市场价格关联度较大，甲醛的市场价格与甲醇的市场价格波动具有
联动性。2019 年度甲醛的毛利率较 2018 年度上升了 3.33%，主要是因为 2019 年度发行
人甲醛单位售价及单位成本均较上年下降，而单位成本下降幅度较大。单位成本下降的
主要原因为原材料甲醇的市场价格下跌较多，由于价格传递具有一定滞后性，因此甲醛
的单位售价下降幅度较小。受新冠疫情影响，2020 年上半年下游市场需求降低，公司
甲醛产品销售价格下降，毛利率随之下降。
（3）超高纯氯甲烷
金额单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额/百分比 金额/百分比 变动率 金额/百分比 变动率 金额/百分比
单位售价 3,783.23 3,849.80 -17.53% 4,668.21 9.83% 4,250.50
单位成本 2,656.37 2,645.97 -6.80% 2,839.01 15.17% 2,464.99
毛利率 29.79% 31.27% -7.91% 39.18% -2.83% 42.01%
2018 年度超高纯氯甲烷产品的毛利率同比下降 2.83%，主要为单位成本上升幅度大
于单位售价上涨幅度引起。发行人超高纯氯甲烷单位成本上升的原因为主要原材料甲醇
市场价格上涨，2017 年、2018 年采购均价分别为 2,387.81 元/吨及 2,702.92 元/吨，
使得产品单位成本增涨较快。
2019 年度，超高纯氯甲烷市场需求下降，单位售价降幅超过原材料甲醇市场价格
下跌带来的单位成本降幅，使产品毛利率下降 7.91%。
（4）均三嗪
金额单位：元/吨
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额/百分比 金额/百分比 变动率 金额/百分比 变动率 金额/百分比
单位售价 28,705.35 27,415.97 7.27% 25,557.08 -2.61% 26,241.36
单位成本 14,937.22 16,510.84 -3.48% 17,106.78 6.46% 16,068.41
毛利率 47.96% 39.78% 6.72% 33.06% -5.71% 38.77%
发行人的均三嗪均是为 PETREX GMBH 公司定制，其销售价格执行年度定价。2018
年均三嗪毛利率较 2017 年下降 5.71%，主要原因是原材料三聚甲醛及丙烯腈的采购均
价分别较上年上涨 2,126.49 元/吨及 2,979.50 元/吨，涨幅分别为 17.40%及 25.95%，
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单位成本上升较大；同时，销售价格较 2017 年有所下降。
2019 年及 2020 年上半年，均三嗪毛利率持续上升，主要是由于国家对环境保护要
求的日益提升，发行人在安全环保方面的投入增加，经双方友好协商提高了均三嗪销售
价格。
1、核查手段及过程
（1）对发行人的收入、成本执行核查程序，核实收入和成本的真实性、完整性。
（2）结合外购商品采购检查、实施存货监盘程序，检查成本计算表和销售产品成
本结转表的计算是否准确。
（3）实施分析性复核程序，列示并比较各类产品的毛利、毛利率，量化分析毛利
率波动的原因；分析内外销毛利、毛利率及其差异和波动原因；分析不同类产品毛利率
差异原因和趋势变化；比较自产、外购产品毛利率差异等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人各类产品的毛利率波动与单位售价、单位成本的变
动相关，具有合理性。
（二十一）已背书或贴现且未到期的应收票据情况
截至 2020 年 6 月末，公司已背书或贴现但未到期的银行承兑汇票期末终止确认金
额为 8,775.30 万元。
1、核查手段及过程
（1）获取各期应收票据明细表、应收票据备查簿，核对票据分类、备查登记信息
是否与账面记录一致；检查转为应收账款情况、检查应收票据期后兑付、贴现的收款凭
证，以确认其真实性。
（2）获取资产负债表日已贴现和已背书票据明细，复算贴现利息，与贴现银行函
证报告期已贴现的票据及金额。
（3）对发行人库存票据进行监盘，核对是否账实相符、是否被质押。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期末，发行人存在的已背书或贴现且未到期的应收票
据均为银行承兑汇票，银行信誉良好，未来按期回款有充分保障，符合终止确认条件。
（二十二）库龄超过 1 年的原材料或库存商品情况
发行人各期末原材料库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1 年以内 1,486.58 2,606.20 2,524.15 2,149.21
1-2 年 538.89 305.49 123.10 92.89
2-3 年 234.60 70.73 67.22 72.40
3 年以上 261.49 208.02 224.12 217.87
合计 2,521.56 3,190.43 2,938.59 2,532.36
报告期各期末，发行人甲醇、三聚甲醛及丙烯腈等主要原材料库龄均在 1 年以内；
库龄长于 1 年的主要是甲醛催化剂、修理用备品备件，甲醛催化剂是向 Johnson Matthey
Formox AB 采购，受船期、运输时间等因素的影响，从下单到入库的时间存在不确定性，
为了满足正常生产，公司会提前多储备，因此存在部分甲醛催化剂的库龄时间相对较长。
发行人属于化工企业，生产环境常处于强酸、强碱、高温、高压等条件下，设备的更新
维护较多，受制于生产设备的特制性及生产商设备升级更新的影响，公司需要储备相对
较多与原生产设备相符合的备品备件，该部分修理用备品备件大多为金属制品，可保存
较长年限，因此该部分修理用备件库龄相应较长。
1、核查手段及过程
（1）评价、测试与存货相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
（2）获取发行人各报告期末在手订单明细表、期末存货分布明细表，结合市场环
境，分析期末存货波动的原因及合理性。
（3）检查报告期各期末存货库龄以及期后结转情况，对存货跌价准备进行测试。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人主要原材料库龄均在 1 年以内，催
化剂、修理用备品备件库龄超过 1 年的原因具有合理性，不存在产品滞销等情形，跌价
准备计提充分。
（二十三）募集资金投向情况
1、核查手段及过程
（1）获取并查阅发行人募投项目的可行性研究报告、投资预算等资料，结合发行
人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，
分析发行人募投项目的必要性、合理性和可行性。
（2）查阅发行人所处行业的相关法律、法规及有关规定。
（3）查阅发行人募集资金专项存储制度。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人未来期间财务状况的影
响如下：
（1）对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，本发行人净资产与每股净资产都将大幅提高。净资产的增加
将增强本发行人的持续发展能力和抗风险能力。由于净资产在短期内迅速扩张，本发行
人的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。从中长期来看，本次募
集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目建成投产，本发行人的主营业务收入与
利润水平将会提高，净资产收益率和每股收益水平将明显改善。
（2）对总资产及资产负债率的影响
本次募集资金到位后，发行人的资产规模将大幅增加，资产负债率水平将有所下降，
资产结构进一步得到优化，可以提高发行人对外融资能力，降低发行人运营的财务风险。
（3）对经营成果的影响
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本次募集资金投资项目建成投产后，发行人产品链向下游行业进行延伸，为发行人
进一步拓展市场、扩大市场份额提供了坚实的基础。在精细化工行业高速发展的大背景
下，发行人募投项目产品有着良好的市场前景和广阔的盈利空间，发行人主营业务收入
及利润水平可期稳步上升。
发行人募投项目的必要性、合理性和可行性，发行人已建立募集资金专项存储制度，
募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不
对发行人的独立性产生不利影响，
（二十四）具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况
1、核查手段及过程
（1）取得发行人报告期内的重要销售、采购、授信、借款和建设工程施工等合同，
查阅相关合同的条款。
（2）对报告期各期主要客户和供应商实施合同函证程序。
（3）实地走访发行人报告期内的主要客户、供应商并进行访谈，了解相关交易的
具体情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的具有重要影响的已履行和正在履行的合同形式和
内容合法，相关合同履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办
理了批准登记手续，相关合同已履行完毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，不存
在因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
九、核查其他中介机构出具的专业意见的情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券
服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
3-1-2-51
（以下无正文）
3-1-2-52
(本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页)
项目组其他成员：
杨丹丹 韩 威
金 鑫 胡源鹏
项目协办人：
沈美云
保荐代表人：
赵 宏 管恩华
保荐业务部门负责人：
周凌云
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
保荐机构董事长、总经理：
何之江
保荐机构法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-53
