江苏君哲律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零二零年六月
江苏君哲律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
君律专字（2019）第 0003-4 号
致：南通江天化学股份有限公司
根据南通江天化学股份有限公司与江苏君哲律师事务所签订的《法律服务合
同》，本所接受发行人的委托担任其本次股票发行并在深圳证券交易所创业板上
市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首
次发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督
管理委员会与中华人民共和国司法部联合颁布的《律师事务所证券法律业务执业
规则》等有关规定以及本所与发行人签订的《法律服务合同》，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发
行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查
与验证，并在此基础上出具了法律意见书及本律师工作报告。
现将本所律师为本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报
告如下：
3-3-2-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
引 言............................................................................................................................ 6
正 文............................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................... 14
四、发行人的设立.............................................................................................. 18
五、发行人的独立性.......................................................................................... 21
六、发起人和股东.............................................................................................. 24
七、发行人的股本及其演变.............................................................................. 33
八、发行人的业务.............................................................................................. 42
九、关联交易和同业竞争.................................................................................. 46
十、发行人的主要财产...................................................................................... 54
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 58
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 62
十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 63
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 64
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 66
十六、发行人的税务.......................................................................................... 75
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 79
十八、劳动及社会保障...................................................................................... 81
十九、发行人募集资金的运用.......................................................................... 82
二十、发行人业务发展目标.............................................................................. 84
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................... 85
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.......................................... 86
二十三、对深交所创业板发行上市审核要点所涉相关事项的核查意见...... 86
二十四、结论性意见.......................................................................................... 89
3-3-2-3
释 义
除非另有说明，本《律师工作报告》中下列词语具有下列含义：
君哲律所或本所律师 指 江苏君哲律师事务所或其律师
发行人、公司、江天化学 指 南通江天化学股份有限公司
江天有限 指 南通江天化学品有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
发行人首次公开发行 A 股并于深圳证券交易所
本次发行上市 指
创业板上市
产控集团、控股股东 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委、实际控制
指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
人
新源投资 指 南通新源投资发展有限公司，系发行人股东
江山股份 指 南通江山农药化工股份有限公司，系发行人股东
南通润天投资发展中心（有限合伙），原系发行
润天投资 指
人股东，现已注销
精华集团 指 南通精华集团有限公司，系产控集团前身
南通工贸国有资产经营有限公司，系产控集团前
南通工贸 指
身
南通天生港电力投资服务有限公司，系新源投资
天生港电力 指
前身
南通市经济技术开发区总公司，曾系江天有限股
开发区总公司 指
东
南通荣钰工业服务有限公司，系发行人的全资子
南通荣钰 指
公司
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》
《招股说明书》 指
（申报稿）
《南通江天化学股份有限公司审计报告》（瑞华
《审计报告》 指
审字［2020］92010001 号）
《非经常性损益鉴证报 指 《关于南通江天化学股份有限公司非经常性损
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告》 益的鉴证报告》（瑞华核字［2020］92010003 号）
《南通江天化学股份有限公司内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（瑞华核字［2020］92010001 号）
《南通江天化学股份有限公司主要税种纳税情
《主要税种纳税情况审
指 况的专项审核报告》（瑞华核字［2020］92010004
核报告》
号）
发行人现行有效的《南通江天化学股份有限公司
公司章程 指
章程》
公司章程（草案） 指 将于本次发行上市后生效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板注册管理办法》 指
行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《首次发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
中华人民共和国，就本《律师工作报告》而言，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、近三年、最近三
指 2017 年、2018 年、2019 年
年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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引 言
一、君哲律所及本次经办律师简介
（一）本所简介
江苏君哲律师事务所系 2009 年经江苏省司法厅批准设立的合伙制律师事务
所，统一社会信用代码：31320000689150059W；办公地址：江苏省南通市崇川
区通京大道 51 号南通创新中心 A 座 12 层。
本所主要从事证券与资本市场、金融银行、公司并购重组、私募股权和投资
基金、债券发行、知识产权、建筑房地产、银行财税等领域的诉讼和非诉讼业务，
是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
（二）本所律师简介及执业记录
本所委派万军律师、王刚律师担任发行人本次发行并上市的签字律师。
万军律师，本所合伙人律师，中国政法大学民商法博士，主要从事证券和公
司法律业务，曾参与多家企业改制、公司重组、公司并购、发行公司债券、非公
开发行、股权投融资等证券金融法律服务。办公电话：0513-68082809；传真：
0513-68082811；电子邮箱：wanjun@junzhenet.com。
王刚律师，本所合伙人律师，南京大学法学学士，主要从事证券和公司法律
业务，曾参与多家企业改制、公司重组、公司并购、股权投融资等证券金融法律
服 务 。 办 公 电 话 ： 0513-68082819 ； 传 真 ： 0513-68082811 ； 电 子 邮 箱 ：
wanggang@junzhenet.com。
二、律师制作法律意见书的工作过程
本所依据《创业板注册管理办法》、《执业规则》和中国证监会的相关规定，
结合发行人实际情况，确定了查验事项和查验方法，着重查验、审核了发行人以
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下法律事项：发行人本次发行的批准和授权，本次发行的主体资格，本次发行的
实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其
演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行
人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，
发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，劳动及社会保障，
发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，发行人涉及的诉讼、仲裁或行
政处罚等情况。
本所律师收集并审查了本所律师认为出具《法律意见书》和本《律师工作报
告》所必需的资料和文件。对于《法律意见书》和本《律师工作报告》所依据的
材料以及相关说明和确认，本所律师按照《执业规则》的相关规定，采取书面审
查的方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件内容的真实性、准确性、完
整性审慎地进行了核查和验证。
本所律师在进行查验时，坚持了独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重
要性原则，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义
务作了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义
务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
结合查验工作，本所将尽职调查中收集到的重要文件、资料等归类成册，完
整保存了出具《法律意见书》和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，及时
制成工作底稿，上述记录、资料是本所律师形成《法律意见书》和《律师工作报
告》的基础。
本所律师已完成了为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的查
验和审核工作，现依据《法律意见书》和本《律师工作报告》出具之日以前已经
发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解，及迄今为止中国现行有效的法
律、法规和中国证监会的有关规定出具本《律师工作报告》。
本所内核小组对工作情况、查验情况、工作底稿制作情况、《律师工作报告》、
《法律意见书》制作情况等，集中进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核
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意见，修改完善了《律师工作报告》和《法律意见书》，确保本所出具的《律师
工作报告》及《法律意见书》内容真实、准确、完整，逻辑严密，论证充分。
截至本《律师工作报告》出具之日，本所律师已就本次发行工作投入有效工
作累计超过 800 小时。本所律师在审慎调查的基础上出具本《律师工作报告》。
三、本所关于律师工作有关事项的说明
对于出具本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本《律师
工作报告》。
本所依据本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对中国有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本《律师工作报告》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不
对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本《律师工作报
告》中涉及资产评估、审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告
内容。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意发行人将本《律师工作报告》作为本次发行申请所必备的文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的批准程序及内容
发行人于 2019 年 1 月 28 日召开第二届董事会第八次会议及 2019 年 2 月 13
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向中国证监会申请首次
公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案，2019
年 6 月，发行人向中国证监会提出了相关申请。
根据创业板改革并试点注册制相关制度规则，2020 年 5 月 28 日，发行人召
开第三届董事会第三次会议，该次会议审议通过了与发行人向深圳证券交易申请
本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第一次临时股东大会，提请股东
大会审议该等议案。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于发行人本次发行上市的议案，包括：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的
议案》
（1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（2）发行上市地点：深圳证券交易所创业板。
（3）每股面值：人民币 1.00 元。
（4）发行股数：不超过 2,005 万股，且本次发行上市完成后公开发行股数
占发行后总股数的比例不低于 25%，本次公开发行不安排发行人原股东公开发售
股份。
（5）发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深圳证券交易所开
立 A 股证券账户的中华人民共和国境内自然人、法人和其他投资者（法律、法
规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按
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其规定处理。
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售、网上资金申购发行相结合的方
式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）定价方式：通过向询价对象询价，由发行人与主承销商协商确定发行
价格或证券监管部门认可的其他方式。
（8）本次发行的承销方式：本次发行人拟公开发行股票由主承销商以余额
包销的方式承销。
（9）发行与上市：公司取得深圳证券交易所同意股票公开发行并上市的审
核意见并经中国证监会作出同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行
时点；公司首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，由
董事会与主承销商协商确定上市时间。
（10）本次发行决议有效期：自股东大会通过之日起 24 个月内有效。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市相关事宜的议案》
（1）根据股东大会通过的本次发行上市的相关议案以及证券监管部门的相
关政策，视资本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的发行
数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法、具
体方案以及其他与本次发行上市有关的事项；如证券监管部门对于股份有限公司
首次公开发行股票的规定和政策发生变化或者市场条件发生变化，授权董事会根
据新的规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（2）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、证券监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理核准、审批、
登记、备案、同意、注册等手续；并于获准注册后在深圳证券交易所办理有关上
市的一切事宜；
（3）起草、修改、签署、执行、完成、递交与本次发行上市相关的所有必
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要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、
承销协议、上市协议、中介服务协议和各种公告文件等）；
（4）根据本次发行上市的具体情况，修订《公司章程（草案）》等相关文
件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜；
（5）确定募集资金专用账户，在股东大会审议通过的每个募集资金投资项
目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；根据项目的实际进度及实际募
集资金额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
（6）根据监管部门的意见，对稳定股价预案、公司上市后未来三年分红回
报规划、摊薄即期回报及填补措施等文件进行调整；
（7）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股份托管登记、流通锁定等事宜；
（8）办理以上未列明但与本次发行上市相关的其他事宜；
（9）上述授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议
案》
本次发行所募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
投资额
年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨
1 11,220.72 11,220.72
水杨醛技改项目
年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技
2 3,676.10 3,676.10
改项目
3 绿色智能化工厂建设 7,996.00 7,996.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 28,892.82 28,892.82
若募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决；
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募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金；募集资金到位
之前，可以先由公司自筹资金安排项目的进度，待募集资金到位且公司履行相关
程序后，公司将用募集资金置换该项先期投入的自筹资金。
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例享有。
5、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》
发行人根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定以及发
行人的实际情况，制定了上市后未来三年分红回报规划。
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市后适用
的<公司章程（草案）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和《上市公司章程指引》以及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人结合实际情况，制定了《南通江
天化学股份有限公司章程（草案）》，待上市后实施。
7、《关于公司稳定股价预案的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，
发行人结合实际情况，制定了《南通江天化学股份有限公司稳定股价的预案》。
8、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）摊薄即期回报的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，发行人结合实际情况，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定了关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施。
9、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约
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束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，发行人就首次公开发行股票并上市出具相关承诺函，
并提出未能履行公开承诺事项时的约束措施。
（二）经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次发行上市已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决
议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，
该等授权的范围和程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交
所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注
册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同
意。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的陈述及其提供的资料并经本所律师核查，发行人系由江天有限
整体变更设立且合法存续的股份有限公司，并于 2014 年 8 月 12 日取得了由南通
市工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》。
发行人前身江天有限设立于1999年11月4日，本所律师核查了江天有限自设
立以来及变更为股份公司之后的工商登记资料、股东（大）会会议记录与决议，
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
3-3-2-13
发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了
股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度，
聘任了高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行并上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市，发行人本次发行并上市符合中国有关法律、法规及规范性
文件规定的以下实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设
立了股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘
书制度，聘任了高级管理人员，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润（扣
非前）为 40,301,041.89 元、61,555,556.21 元、53,736,284.99 元，扣除非经常性
3-3-2-14
损益后的净利润分别为 40,452,700.29 元、60,182,224.97 元、51,276,744.71 元。
发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定。
5、根据发行人及其控股股东出具的承诺，以及本所律师在国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309
中国检察网的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”部分所述，
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办
法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近 3 年财务会计报告由瑞华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板
注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，并由瑞华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业
板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人资
3-3-2-15
产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文“九、关联交易
和同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示
公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，如本律师工作报告正文“八、
发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，
发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如
本律师工作报告正文“六、发起人和股东”部分所述，截至本律师工作报告出具
之日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，截至本律师工作
报告出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第
十二条第（三）项的规定。
4、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人主要从
事以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东出具的承诺，相关主管部门出具的证明以及本所律
师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
法院公告网、12309 中国检察网、信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台等网站的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
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全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺，以及公安机关出具的无犯罪
记录证明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站的
查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如上文所述，本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《招股说明书》以及发行人 2020
年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人本次发行前股本总额为 6,015 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 2,005
万股股票，本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据《招股说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会决议并经本所
律师核查，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%
以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经本所律师核
查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人 2018 年、2019 年实现
的净利润（扣非前）为 61,555,556.21 元、53,736,284.99 元，扣除非经常性损益
后的净利润分别为 60,182,224.97 元、51,276,744.71 元。发行人最近两年净利润
均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册
管理办法》以及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立时的基本情况
发行人系产控集团、新源投资、江山股份、润天投资以及朱辉、张永锋、陈
梅三位自然人共同作为发起人，由江天有限整体变更设立的股份有限公司。发行
人设立时，住所位于南通市开发区中央路16号，法定代表人朱辉，注册资本为
6,015万元，股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％） 出资方式
1 产控集团 3,010.00 50.04 净资产折股
2 新源投资 1,205.00 20.03 净资产折股
3 江山股份 1,205.00 20.03 净资产折股
4 润天投资 416.50 6.92 净资产折股
5 朱辉 107.50 1.79 净资产折股
6 张永锋 35.50 0.59 净资产折股
7 陈梅 35.50 0.59 净资产折股
合计 6,015.00 100.00
（二）发行人整体变更设立的程序
经核查，发行人系由江天有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立
已经履行了以下程序：
1、2014年6月18日，江天有限召开股东会，决议同意江天有限整体变更为股
份有限公司，将江天有限截至2014年4月30日经审计的净资产139,083,105.05元按
1:0.4325的比例折股，其中6,015万元计入股本，其余78,933,105.05元计入资本公
积。整体变更后注册资本由12,030万元减少至6,015万元，注册资本减少的部分计
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入了资本公积。减少的6,015万元注册资本由各股东等比例减少，其中产控集团
减少出资3,010万元、新源投资减少出资1,205万元、江山股份减少出资1,205万元、
润天投资减少出资416.5万元、朱辉减少出资107.5万元、张永锋减少出资35.5万
元、陈梅减少出资35.5万元。江天有限已于2014年6月19日在《南通日报》上刊
登了减资公告。
2、2014年8月6日，产控集团、新源投资、江山股份、润天投资以及朱辉、
张永锋、陈梅三位自然人签署了《南通江天化学股份有限公司发起人协议》，同
意以整体变更方式发起设立股份有限公司。
3、2014年8月8日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过了《关
于南通江天化学股份有限公司筹办情况的议案》《关于南通江天化学股份有限公
司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案》《关于选举南通江天化学
股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举南通江天化学股份有限公司
第一届监事会监事的议案》等相关议案。
4、2014年8月12日，南通市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
320691000001201的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（三）《发起人协议》符合法律、法规及规范性文件的规定
经核查，发行人的发起人产控集团、新源投资、江山股份、润天投资以及朱
辉、张永锋、陈梅三位自然人于2014年8月6日签署《发起人协议》，明确约定：
各发起人一致同意以江天有限经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，发
行人的注册资本为6,015万元，均为人民币普通股，每股人民币1元，其余净资产
计入资本公积。
《发起人协议》还约定了整体变更的具体方案、变更后的公司名称、注册资
本与股份、发起人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、审
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计与评估、协议的修改变更和解除、违约责任、不可抗力、争议解决、协议生效
及其他等事宜。
本所律师认为，《发起人协议》为全体发起人意思表示一致的结果，符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠
纷。
（四）发行人设立过程中有关审计、评估及验资程序
1、2014年6月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字
［2014］第92010004号”《审计报告》，截至2014年4月30日，江天有限经审计
的净资产总额为人民币139,083,105.05元。
2、2014年6月6日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2014）
第1170号”《评估报告》，截至2014年4月30日，江天有限进行股份制改造拟投
入的净资产采用资产基础法的评估值为人民币20,498.57万元。
3、根据瑞华会计师事务所2014年8月6日出具的“瑞华验字［2014］92010001
号”《验资报告》。审验证明，截至2014年8月6日，江天化学经审计的净资产人
民币139,083,105.05元折合股份60,150,000股（折股比例为1:0.4325），均为人民
币 普 通股 ，每股面 值1 元，江 天化学净 资产与注 册资本之 间的差额 人民币
78,933,105.05元作为股本溢价计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资已履行了必要
程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）创立大会的程序及决议符合法律、法规及规范性文件的规定
2014年8月8日，发行人召开创立大会，会议应到发起人7名，实到发起人7
名，代表有表决权股份6,015万股，占公司股份总数的100%。根据会议的议案、
表决票、决议及会议记录等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过
了以下事项：
1、审议通过了《关于南通江天化学股份有限公司筹办情况的议案》；
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2、审议通过了《关于南通江天化学股份有限公司发起人用于抵做股款的财
产作价及出资情况的议案》；
3、审议通过了《关于确认、批准南通江天化学品有限公司的权利义务以及
为筹建南通江天化学股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由南通江天
化学股份有限公司承继的议案》；
4、审议通过了《关于南通江天化学股份有限公司设立的议案》；
5、审议通过了《南通江天化学股份有限公司章程》；
6、审议通过了《关于选举南通江天化学股份有限公司第一届董事会董事的
议案》；
7、审议通过了《关于选举南通江天化学股份有限公司第一届监事会监事的
议案》；
8、审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为南通江天
化学股份有限公司年度财务审计机构的议案》；
9、审议通过了《关于授权公司董事会办理公司工商登记手续等一切有关事
宜的议案》。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合
法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符
合法律、法规及规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发
行人设立过程中有关审计、资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、法规
及规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等
法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
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根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经
营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东及其控制的其他企业实际占用的情
形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人现行有效的《企业法人营业执
照》以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事以甲醇下游深加工为
产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。发行人具有独立完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东及其控制的其他企业，
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据《内部控制鉴证报告》、《公司章程》等公司内部治理文件及发行人的
说明，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，并
根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
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发行人公司的机构设置独立于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业之间不
存在机构混同的情况，也未发生控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置
和生产经营活动的情况。
发行人的组织结构图如下：
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人设置了独
立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；发
行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情形，亦不存在控股股东及其控制的其他企业任意
干预公司财务、会计活动的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、机构和财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
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六、发起人和股东
（一）发起人的资格
经本所律师核查，江天有限整体变更设立江天化学时发起人共有7名，即产
控集团、新源投资、江山股份、润天投资以及朱辉、张永锋、陈梅三位自然人，
各发起人的基本情况如下：
1、产控集团
发行人设立时产控集团直接持有发行人30,100,000股股份，占股份总数的
50.04%，截至本律师工作报告出具之日，产控集团持有发行人的股份数未发生变
化。根据国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询信息，其基
本情况如下：
名称 南通产业控股集团有限公司
统一社会信用代码 91320600771508291H
住所 南通市工农路 486 号
法定代表人 张剑桥
注册资本 128,000 万元
公司类型 有限责任公司
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产
管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设
经营范围 备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及
技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依
法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 7 日
成立日期 2005 年 3 月 8 日
经营状态 存续
根据《南通产业控股集团有限公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，截至本律师工作报告出具之日，产控集团的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南通市国资委 128,000.00 100.00
合计 128,000.00 100.00
2、新源投资
发行人设立时新源投资直接持有发行人12,050,000股股份，占股份总数的
20.03%，截至本律师工作报告出具之日，新源投资持有发行人的股份数未发生变
化。根据国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询信息，其基
本情况如下：
名称 南通新源投资发展有限公司
统一社会信用代码 91320600608308660E
住所 南通市崇文路 1 号启瑞广场 1 幢 3103 室
法定代表人 王丽红
注册资本 13,000 万元
公司类型 有限责任公司
股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 1994 年 12 月 20 日至 2044 年 12 月 19 日
成立日期 1994 年 12 月 20 日
经营状态 存续
根据《南通新源投资发展有限公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统的查询，截至本律师工作报告出具之日，新源投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 南通国有资产投资控股有限公司 13,000.00 100.00
合计 13,000.00 100.00
3、江山股份
发行人设立时江山股份直接持有发行人12,050,000股股份，占股份总数的
20.03%，截至本律师工作报告出具之日，江山股份持有发行人的股份数未发生变
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化。根据国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询信息，其基
本情况如下：
名称 南通江山农药化工股份有限公司
股票代码 600389
统一社会信用代码 91320600138299113X
住所 南通市经济技术开发区江山路 998 号
法定代表人 薛健
注册资本 29,700 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐
火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经
营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
经营范围 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服
务；工业盐的零售；在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1990 年 10 月 18 日至******
成立日期 1990 年 10 月 18 日
经营状态 存续
根据江山股份公开披露的《南通江山农药化工股份有限公司 2020 年第一季
度报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，江山股份持股数量、持股比例前十大股东如
下：
序号 股东名称／姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 产控集团 87,019,707 29.30
四川省乐山市福华作物保护科技投
2 86,684,127 29.19
资有限公司
3 中央汇金资产管理有限责任公司 6,126,000 2.06
4 韩晟 3,775,600 1.27
5 何东梅 3,404,812 1.15
6 李德富 2,595,003 0.87
7 李联海 1,698,106 0.57
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序号 股东名称／姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
8 赵保国 1,654,569 0.56
9 南通投资管理有限公司 1,450,958 0.49
10 徐铮 1,290,000 0.43
合计 195,698,882 65.89
4、润天投资
发行人设立时润天投资直接持有发行人4,165,000股股份，占股份总数的
6.92%，系发行人的员工持股平台。2016年3月，润天投资将其持有的发行人股份
以各合伙人原出资份额和出资价格转让给对应的合伙人直接持有，并于2016年11
月1日办理工商注销登记手续。截至本律师工作报告出具之日，润天投资不再持
有发行人股份。
经查阅润天投资注销前的《企业法人营业执照》及工商档案，其基本情况如
下：
名称 南通润天投资发展中心（有限合伙）
注册号 320600000261514
住所 南通经济技术开发区中央路 16 号
执行事务合伙人 朱辉、张永锋、陈梅
注册资本 1,151.2893 万元
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
营业期限 2011 年 1 月 24 日至 2031 年 1 月 23 日
成立日期 2011 年 1 月 24 日
经营状态 注销
注销前润天投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
1 朱辉 普通合伙人 196.2582 17.05
2 张永锋 普通合伙人 66.3408 5.76
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（％）
3 陈梅 普通合伙人 66.3408 5.76
4 任建军 有限合伙人 48.0280 4.17
5 鲁星光 有限合伙人 46.3003 4.02
6 吴松华 有限合伙人 46.3003 4.02
7 季善兵 有限合伙人 46.3003 4.02
8 顾志锋 有限合伙人 44.9183 3.90
9 黄耀辉 有限合伙人 44.9182 3.90
10 符红斌 有限合伙人 44.9182 3.90
11 季咏红 有限合伙人 42.1541 3.66
12 陆辉 有限合伙人 39.9427 3.47
13 成水明 有限合伙人 38.5606 3.35
14 徐翔 有限合伙人 38.5606 3.35
15 庄建新 有限合伙人 38.5606 3.35
16 周强 有限合伙人 38.5606 3.35
17 秦勇 有限合伙人 38.5606 3.35
18 杨永杰 有限合伙人 35.7964 3.11
19 戴亮 有限合伙人 35.7964 3.11
20 徐益 有限合伙人 30.0607 2.61
21 郭勇 有限合伙人 27.6420 2.40
22 达桂如 有限合伙人 27.6420 2.40
23 李斌 有限合伙人 22.1136 1.92
24 李金明 有限合伙人 15.2031 1.32
25 施永兵 有限合伙人 13.8210 1.20
26 陈诞通 有限合伙人 11.0568 0.96
27 仇小峰 有限合伙人 6.6341 0.58
合计 1,151.2893 100.00
5、朱辉
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朱辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南通市崇川区文峰
花苑****，身份证号码为320602197101******。发行人设立时朱辉直接持有发行
人1,075,000股股份，占股份总数的1.79%；截至本律师工作报告出具之日，朱辉
直接持有发行人1,785,000股股份，占股份总数的2.97%。
6、张永锋
张永锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南通市崇川区金
龙花苑****，身份证号码为320404197012******。发行人设立时张永锋直接持有
发行人355,000股股份，占股份总数的0.59%；截至本律师工作报告出具之日，张
永锋持有发行人595,000股股份，占股份总数的0.99%。
7、陈梅
陈梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省南通市崇川区都市
华城****，身份证号码为320626196707******。发行人设立时陈梅直接持有发行
人355,000股股份，占股份总数的0.59%；截至本律师工作报告出具之日，陈梅持
有发行人595,000股股份，占股份总数的0.99%。
本所律师认为，上述发起人在发行人设立时均具有完全的民事权利能力与民
事行为能力，其中产控集团、新源投资、江山股份、润天投资为依法设立的企业
法人及合伙企业，除润天投资已转让发行人股份并注销以外，其他三个法人企业
截至本律师工作报告出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及内部组织
文件应予终止的情形；朱辉、张永锋、陈梅三名自然人发起人均为中国国籍，并
具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的资格。上述发起人的人数、住所、
出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
1、根据江天有限关于整体变更设立股份有限公司的股东会决议、《发起人协
议》、瑞华会计师事务所出具的“瑞华专审字［2014］第 92010004 号”《验资报
告》，发行人系发起人以江天有限的净资产折股整体变更设立，该等净资产经有
资质的机构审计确认，因此，本所律师认为，发起人已投入发行人的该等资产产
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权关系清晰。
2、由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在
发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；亦不存
在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
发行人系由江天有限整体变更设立的股份有限公司，江天有限的全部资产和
权利依法由发行人承继。本所律师认为，发起人投入到发行人的资产已转移给发
行人，不存在法律障碍和风险。
（三）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东30名，股本总数60,150,000
股。基本情况如下：
序号 股东名称／姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东分类
1 产控集团 3,010.00 50.04
2 新源投资 1,205.00 20.03
3 江山股份 1,205.00 20.03
发起人股东
4 朱辉 178.50 2.97
5 张永锋 59.50 0.99
6 陈梅 59.50 0.99
7 任建军 17.38 0.29
8 鲁星光 16.75 0.28
9 季善兵 16.75 0.28
10 吴松华 16.75 0.28
11 黄耀辉 16.25 0.27
其他股东
12 符红斌 16.25 0.27
13 顾志锋 16.25 0.27
14 季咏红 15.25 0.25
15 陆辉 14.45 0.24
16 成水明 13.95 0.23
3-3-2-30
序号 股东名称／姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 股东分类
17 徐翔 13.95 0.23
18 庄建新 13.95 0.23
19 周强 13.95 0.23
20 秦勇 13.95 0.23
21 杨永杰 12.95 0.22
22 戴亮 12.95 0.22
23 徐益 10.88 0.18
24 郭勇 10.00 0.17
25 顾新华 10.00 0.17
26 李斌 8.00 0.13
27 李金明 5.50 0.09
28 施永兵 5.00 0.08
29 陈诞通 4.00 0.07
30 仇小峰 2.40 0.04
合计 6,015.00 100.00
除发起人股东以外，其余24名自然人股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 身份证号 住所
1 任建军 320611197407****** 江苏省南通市港闸区永兴街道****
2 鲁星光 320602195605****** 江苏省南通市崇川区北园新村****
3 季善兵 320625197411****** 江苏省南通市崇川区金桥园****
4 吴松华 320682197810****** 江苏省南通市崇川区海港新村****
5 黄耀辉 320626197503****** 江苏省南通市崇川区百花苑****
6 符红斌 320404196707****** 江苏省南通市崇川区德民花苑****
7 顾志锋 320624197612****** 江苏省南通市崇川区学田苑****
8 季咏红 320102196911****** 江苏省南通市崇川区北濠桥东村****
9 陆辉 320106197601****** 江苏省南通市开发区中港翡翠城****
10 成水明 320624197602****** 江苏省南通市崇川区南川园****
11 徐翔 320602197305****** 江苏省南通市崇川区百花苑****
3-3-2-31
序号 股东姓名 身份证号 住所
12 庄建新 320602196203****** 江苏省南通市崇川区中南俪园****
13 周强 320602197901****** 江苏省南通市崇川区南川园****
14 秦勇 320611197711****** 江苏省南通市崇川区百花苑****
15 杨永杰 320602196901****** 江苏省南通市崇川区虹桥东村****
16 戴亮 320621198202****** 江苏省南通市崇川区南园路****
17 徐益 320106197408****** 江苏省南通市崇川区虹桥南村****
18 郭勇 320621198002****** 江苏省南通市崇川区郭里园****
19 顾新华 320611196901****** 江苏省南通市崇川区北濠桥东村****
20 李斌 320602197305****** 江苏省南通市崇川区万象西园****
21 李金明 320602196611****** 江苏省南通市崇川区虹桥新村****
22 施永兵 310104196808****** 江苏省南通市崇川区学田北苑****
23 陈诞通 320602195608****** 江苏省南通市崇川区易家桥新村****
24 仇小峰 320682198502****** 江苏省南通市崇川区天都花苑****
经本所律师核查，发行人的现有股东具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，且具有法律、法规及规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，产控集团直接持有发行人3,010万股股份，
占发行人股份总数的50.04%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，南通市国资委直接持有发行人控股股东产控
集团100%的股权，并实际控制产控集团，因此，南通市国资委为发行人的实际
控制人。
（五）发行人的国有股权管理
3-3-2-32
2017年10月26日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“苏国资
复［2017］53号”《关于南通江天化学股份有限公司国有股权管理事项的批复》，
确认“江天化学总股本6,015万股，其中产控集团为国有股东，持有3,010万股，
占总股本的50.04%；新源投资为国有股东，持有1,205万股，占总股本的20.03%。
如江天化学在境内发行股票并上市，上述国有股东在中国证券登记结算有限责任
公司登记的证券账户应加注‘SS’标识。”
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身江天有限的设立及存续
1、1999年，江天有限设立
发行人前身为南通江天化学品有限公司，系由江山股份与天生港电力共同以
货币出资设立，注册资本为 4,500 万元，经营范围为“生产、销售甲醛及附属产
品、销售化工产品及原辅材料（国家有专项规定的按规定执行）。”1999 年 9
月 22 日，江苏省南通工商行政管理局出具了“（南通市）名称预核内字［1999］
第 6009 号”《企业名称预先核准通知书》。
1999 年 11 月 3 日，南通众信会计师事务所有限公司对江天有限设立时股东
第一期 920 万元出资情况进行了审验，并出具了“通众会验［1999］85 号”《验
资报告》。1999 年 11 月 4 日，南通市工商行政管理局向江天有限颁发了《企业
法人营业执照》。
2000 年 1 月 25 日，南通众信会计师事务所有限公司对江天有限设立时股东
出资情况进行了审验并出具了“通众会验［2000］9 号”《验资报告》，审验证
明，截至 2000 年 1 月 25 日，江天有限已全部收到投资方投入资本人民币 4,500
万元，均为货币出资。
截至 2000 年 1 月，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
3-3-2-33
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 江山股份 2,475.00 2,475.00 55.00
2 天生港电力 2,025.00 2,025.00 45.00
合计 4,500.00 4,500.00 100.00
2、2001 年，江天有限第一次增资（增至 9,040 万元）
2001 年 6 月 28 日，江天有限召开股东会，审议通过江山股份以现金增资 4,540
万元，注册资本增至 9,040 万元。
南通新世纪会计师事务所对江天有限 2000 年 12 月 31 日的净资产进行评估，
并于 2001 年 4 月 18 日出具“通新所评报字［2001］第 011 号”《资产评估报告
书》，本次增资价格系参考江天有限经评估的净资产值 4,499.97 万元后协商确定。
上海万隆众天会计师事务所有限公司南通分所对上述增资进行了审验，并于
2001 年 7 月 24 日出具“万通业字［2001］第 32 号”《验资报告》。
2001 年 8 月 10 日，上述增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 江山股份 7,015.00 7,015.00 77.60
2 天生港电力 2,025.00 2,025.00 22.40
合计 9,040.00 9,040.00 100.00
3、2003 年，江天有限增资及股权转让
（1）江天有限第二次增资（增至 10,840 万元）及第一次、第二次股权转让
2003 年 6 月 6 日，江天有限召开股东会，审议通过天生港电力和开发区总
公司分别以现金增资 1,200 万元和 600 万元，注册资本增至 10,840 万元；同时审
议通过江山股份将持有的 1,500 万元出资以 1 元/股的价格转让给精华集团。双方
3-3-2-34
签订了《股权转让协议》。
南通万隆会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并于 2003 年 6 月
19 日出具“通万验字［2003］第 091 号”《验资报告》。2003 年 6 月 20 日，江天
有限就本次增资和第一次股权转让办理工商变更登记手续。
2003 年 6 月 6 日，江天有限另行召开股东会，同意江山股份和精华集团分
别将持有的 975 万元出资及 400 万元出资以 1 元/股的价格转让给天生港电力。
精华集团、江山股份分别与天生港电力签订了《股权转让协议》，协议约定待江
山股份董事会决议同意后完成交易；2003 年 8 月 13 日，江山股份召开董事会同
意上述转让。2003 年 8 月 13 日，江天有限就第二次股权转让办理完毕工商变更
登记手续。
南通万隆会计师事务所有限公司对江天有限 2002 年 12 月 31 日的净资产进
行了评估，并出具“通万隆评报字（2003）第 020 号”《关于南通江天化学品有
限公司增资扩股项目的资产评估报告书》和“通万隆评报字（2003）第 021 号”
《关于南通江天化学品有限公司股权转让项目的资产评估报告书》，上述增资及
股权转让价格均系参考江天有限经评估的净资产值 9,038.56 万元后协商确定。
上述增资及股权转让后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 天生港电力 4,600.00 4,600.00 42.44
2 江山股份 4,540.00 4,540.00 41.88
3 精华集团 1,100.00 1,100.00 10.15
4 开发区总公司 600.00 600.00 5.53
合计 10,840.00 10,840.00 100.00
（2）江天有限第三次股权转让
2003 年 11 月 30 日，江天有限召开股东会，审议通过天生港电力将持有的
1,200 万元出资以 1 元/股的价格转让给精华集团。双方签订了《股权转让协议》。
3-3-2-35
南通万隆会计师事务所有限公司对江天有限 2003 年 6 月 30 日的净资产进行
了评估，并出具“通万隆评报字（2003）第 50 号”《关于南通江天化学品有限
公司股权转让项目的资产评估报告书》，上述股权转让价格系参考江天有限经评
估的净资产值 10,837.64 万元后协商确定。
2004 年 3 月 15 日，上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 江山股份 4,540.00 4,540.00 41.88
2 天生港电力 3,400.00 3,400.00 31.37
3 精华集团 2,300.00 2,300.00 21.22
4 开发区总公司 600.00 600.00 5.53
合计 10,840.00 10,840.00 100.00
4、2005 年至 2010 年江天有限股东名称变更
根据南通市委、南通市人民政府“通委发［2004］19 号”《关于市属工贸
系统国有资产经营公司整合的意见》和南通市人民政府“通政发［2005］25 号”
《关于建立南通工贸国有资产经营有限公司的通知》，精华集团与其他四家南通
市属国有资产经营公司，即南通纺织控股有限责任公司、南通轻工控股有限公司、
南通商贸控股有限公司、江苏华容集团有限公司合并重组组建南通工贸国有资产
经营有限公司。
江天有限相应变更了股东名称并于 2005 年 12 月办理完毕工商变更登记手
续。
2008 年 5 月，根据南通市人民政府“通政复［2008］12 号”《市政府关于
同意南通工贸国有资产经营有限公司更名的批准》，南通工贸国有资产经营有限
公司更名为南通产业控股集团有限公司。2009 年 11 月，南通天生港电力投资服
务有限公司更名为南通新源投资发展有限公司。
3-3-2-36
江天有限相应变更了股东名称并于 2010 年 3 月办理完毕工商变更登记手续。
前述股东名称变更后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 江山股份 4,540.00 4,540.00 41.88
2 新源投资 3,400.00 3,400.00 31.37
3 产控集团 2,300.00 2,300.00 21.22
4 开发区总公司 600.00 600.00 5.53
合计 10,840.00 10,840.00 100.00
5、2010 年，江天有限第四次股权转让
2010 年 11 月 10 日，江天有限召开股东会，审议通过江山股份、新源投资、
开发区总公司分别将其持有的江天有限 19.65%、9.14%、5.53%股权进入国有产
权交易所交易。
利安达会计师事务所有限责任公司对江天化学 2010 年 10 月 31 日的净资产
进行审计，并于 2010 年 11 月 16 日出具“利安达审字［2010］第 A1482 号”《审
计报告》，江天有限经审计净资产为 12,267.75 万元。北京龙源智博资产评估有
限责任公司对江天化学 2010 年 10 月 31 日的净资产进行评估，并于 2010 年 11
月 22 日出具“龙源智博评报字（2010）第 A1129 号”《资产评估报告书》，江
天有限经评估净资产为 14,982 万元。江天有限股权于产权交易所挂牌转让价格
据此确定为每股 1.3821 元。
南通市国资委于 2010 年 12 月 2 日出具“通国资发［2010］104 号”《关于
同意南通新源投资发展有限公司转让所持南通江天化学品有限公司部分股权的
批复》，并于 2010 年 12 月 22 日出具“通国资发［2010］118 号”《关于同意
南通产业控股集团有限公司增持南通江天化学品有限公司股权的批复》，同意新
源投资出让其所持有的江天有限 9.14%的股权、产控集团增持江天有限 34.32%
的股权。
3-3-2-37
2010 年 12 月 31 日，江山股份、新源投资、开发区总公司与产控集团签订
了《股权转让合同》，上述股东转让的股权按照挂牌价转让给产控集团。同日，
南通众和产权交易所有限公司出具“通众所确［2010］第 19 号”《企业产权转
让成交确认书》，对上述股权转让成交进行确认。同日，上述股权转让办理完毕
工商变更登记手续。
本次股权转让后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 产控集团 6,020.00 6,020.00 55.54
2 新源投资 2,410.00 2,410.00 22.23
3 江山股份 2,410.00 2,410.00 22.23
合计 10,840.00 10,840.00 100.00
6、2011 年，江天有限第三次增资（增至 12,030 万元）
2011 年 1 月 5 日，南通市国资委出具“通国资发［2011］2 号”《关于同意
南通江天化学品有限公司增资扩股的批复》，同意江天有限由经营层及经营骨干
以每股 1.3821 元增资 1,190 万股，增资后注册资本为 12,030 万元。
2011 年 1 月 26 日，江天有限召开股东会，决议同意增加注册资本，并同意
本次增资由朱辉、张永锋、陈梅三位自然人以及员工持股平台南通润天投资发展
中心（有限合伙）认购。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2010 年 12
月 28 日出具的“龙源智博评报字（2010）第 A1165 号”《资产评估报告书》，
本次增资价格以江天有限截至 2010 年 10 月 31 日经评估的每股净资产值确定。
国富浩华会计师事务所有限公司南通分所对上述增资进行了审验，并于 2011
年 1 月 26 日出具“浩华通验字［2011］第 001 号”《验资报告》。同日，上述
增资办理完毕工商变更登记手续。
本次增资后，江天有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
3-3-2-38
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 产控集团 6,020.00 6,020.00 50.04
2 新源投资 2,410.00 2,410.00 20.03
3 江山股份 2,410.00 2,410.00 20.03
4 润天投资 833.00 833.00 6.92
5 朱辉 215.00 215.00 1.79
6 张永锋 71.00 71.00 0.59
7 陈梅 71.00 71.00 0.59
合计 12,030.00 12,030.00 100.00
经核查，润天投资当时所有合伙人均为江天有限的经营层和骨干员工，除持
有江天有限股权外，润天投资未从事其他经营活动。该合伙企业已于 2016 年 11
月 1 日办理完毕工商注销手续。
（二）股份公司设立及设立以来的股份变动
1、2014 年，江天有限整体变更为江天化学
江天有限整体变更为江天化学的具体情况详见本律师工作报告正文“四、发
行人的设立”部分。
2、2016 年，江天化学第一次股份转让
2016 年 3 月 7 日，江天化学召开 2016 年第一次临时股东大会，决议同意润
天投资将其持有的发行人 416.5 万股股份以各合伙人原出资份额和出资价格转让
给对应的合伙人直接持有。上述事宜已经南通市国资委于 2015 年 11 月 19 日出
具的“通国资发［2015］188 号”《关于同意南通江天化学股份有限公司股东变
更的批复》同意。
本次股份转让后，江天化学的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 产控集团 3,010.00 3,010.00 50.04
2 新源投资 1,205.00 1,205.00 20.03
3 江山股份 1,205.00 1,205.00 20.03
3-3-2-39
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
4 朱辉 178.50 178.50 2.97
5 张永锋 59.50 59.50 0.99
6 陈梅 59.50 59.50 0.99
7 任建军 17.38 17.38 0.29
8 鲁星光 16.75 16.75 0.28
9 季善兵 16.75 16.75 0.28
10 吴松华 16.75 16.75 0.28
11 黄耀辉 16.25 16.25 0.27
12 符红斌 16.25 16.25 0.27
13 顾志锋 16.25 16.25 0.27
14 季咏红 15.25 15.25 0.25
15 陆辉 14.45 14.45 0.24
16 成水明 13.95 13.95 0.23
17 徐翔 13.95 13.95 0.23
18 庄建新 13.95 13.95 0.23
19 周强 13.95 13.95 0.23
20 秦勇 13.95 13.95 0.23
21 杨永杰 12.95 12.95 0.22
22 戴亮 12.95 12.95 0.22
23 徐益 10.88 10.88 0.18
24 郭勇 10.00 10.00 0.17
25 达桂如 10.00 10.00 0.17
26 李斌 8.00 8.00 0.13
27 李金明 5.50 5.50 0.09
28 施永兵 5.00 5.00 0.08
29 陈诞通 4.00 4.00 0.07
30 仇小峰 2.40 2.40 0.04
合计 6,015.00 6,015.00 100.00
3、股份继承
3-3-2-40
股东达桂如于 2019 年 12 月去世，其持有的发行人 10 万股股份由其配偶顾
新华继承，其他继承人均表示放弃该股份的继承权，2020 年 2 月 19 日，江苏省
南通市南通公证处出具了“（2020）苏通南通证字第 637 号”《公证书》对该事
项进行了公证。
本次股份继承后，江天化学的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
1 产控集团 3,010.00 3,010.00 50.04
2 新源投资 1,205.00 1,205.00 20.03
3 江山股份 1,205.00 1,205.00 20.03
4 朱辉 178.50 178.50 2.97
5 张永锋 59.50 59.50 0.99
6 陈梅 59.50 59.50 0.99
7 任建军 17.38 17.38 0.29
8 鲁星光 16.75 16.75 0.28
9 季善兵 16.75 16.75 0.28
10 吴松华 16.75 16.75 0.28
11 黄耀辉 16.25 16.25 0.27
12 符红斌 16.25 16.25 0.27
13 顾志锋 16.25 16.25 0.27
14 季咏红 15.25 15.25 0.25
15 陆辉 14.45 14.45 0.24
16 成水明 13.95 13.95 0.23
17 徐翔 13.95 13.95 0.23
18 庄建新 13.95 13.95 0.23
19 周强 13.95 13.95 0.23
20 秦勇 13.95 13.95 0.23
21 杨永杰 12.95 12.95 0.22
22 戴亮 12.95 12.95 0.22
23 徐益 10.88 10.88 0.18
3-3-2-41
序号 股东名称/姓名 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例（％）
24 郭勇 10.00 10.00 0.17
25 顾新华 10.00 10.00 0.17
26 李斌 8.00 8.00 0.13
27 李金明 5.50 5.50 0.09
28 施永兵 5.00 5.00 0.08
29 陈诞通 4.00 4.00 0.07
30 仇小峰 2.40 2.40 0.04
合计 6,015.00 6,015.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人股份结构未再发生变化。
（三）关于发行人历次股本演变的核查意见
2017 年 8 月 1 日，江苏省人民政府办公厅出具了“苏政办函［2017］60 号”
《省政府办公厅关于确认南通江天化学股份有限公司历史沿革有关事项合规性
的函》，确认发行人上述历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
符合国家法律、法规和政策的规定。
本所律师认为，发行人股东历次出资均按照《公司章程》的规定真实、足额
地缴纳出资，出资程序完备、合法，不存在出资瑕疵。发行人设立至今的历次股
本变动均合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（四）股东股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人全体股东签署的承诺函，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持的发行人股份真实、合法，
未设置质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在信托、委托代持或其他类似安
排以及司法冻结等转让限制的情形，不存在权属争议或发生潜在纠纷的可能。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
3-3-2-42
根据 2016 年 12 月 22 日南通市行政审批局核发的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码：91320600717452733F），公司经营范围为“多聚甲醛、甲醛、
氯甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃
物品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经
营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品
和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二
醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；
多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、
非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经本所律师现场核查及书面抽查发行人的经营合同，并根据《审计报告》，
本所律师认为，发行人的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相符，
发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人历次经营范围变更情况
1、1999 年 11 月，江天有限设立，经营范围为“生产、销售甲醛及附属产
品、销售化工产品及原辅材料（国家有专项规定的按规定执行）。”
2、2001 年 8 月，江天有限的经营范围变更为“甲醛，氯甲烷的生产、销售；
化工产品及原辅材料的销售。（以上凭许可证经营）。”上述经营范围变更事宜
已办理完毕工商变更登记。
3、2001 年 10 月，江天有限的经营范围变更为“甲醛，氯甲烷的生产、销
售；化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进
出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料
加工和‘三来一补’业务。”上述经营范围变更事宜已办理完毕工商变更登记。
4、2005 年 10 月，江天有限的经营范围变更为“甲醛、氯甲烷、多聚甲醛
***的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物
品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品销售（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，
3-3-2-43
不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监
控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）；经营本企
业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务。”上述经营范围变
更事宜已办理完毕工商变更登记。
5、2005 年 12 月，江天有限的经营范围变更为“甲醛、氯甲烷、多聚甲醛
***的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物
品；第 6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，
不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监
控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外。”上述经营范围变更事宜已办理完毕工商变更登记。
6、2014 年 8 月，江天化学的经营范围变更为“多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的
生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第
6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得
超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化
学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛
的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术
培训（非学历、非职业技能培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”上述经营
范围变更事宜已办理完毕工商变更登记。
7、2016 年 3 月，江天化学的经营范围变更为“多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的
生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第
6 类毒害品；第 8 类腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得
超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化
学品。经营场所及末经批准的其他场所均不得存放危险化学品）。乙二醇半缩醛、
1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、
3-3-2-44
甲醛、氯甲烷及其下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能
培训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”上述经营范围变更事宜已办理完毕工商
变更登记。
（三）发行人的经营资质
证照名称 证照号码 签发机关 有效期限
（苏）WH 安许证字 江苏省安全生产监督
安全生产许可证 2017.7.25-2020.7.24
【F00036】 管理局
危险化学品经营许 苏（F）危化经字（J） 南通市经济技术开发
2017.9.28-2020.9.27
可证 00265 号 区行政审批局
非药品类易制毒化 南通市经济技术开发
320601K（2017）030 2017.11.14-2020.11.13
学品经营备案证明 区行政审批局
应急管理部化学品登
危险化学品登记证 320612020 记中心、江苏省化学 2019.6.10-2022.6.9
品登记中心
全国工业产品生产 （苏） 江苏省质量技术监督
2016.2.29-2021.2.28
许可证 XK13-014-00026 局
安全生产标准化证 苏
江苏省安全生产协会 2019.8-2022.8
书 AQBWHII201937008
91320600717452733F
排污许可证 南通市生态环境局 2020.1.10-2023.1.9
001P
城镇污水排入排水 苏通开排水字第 南通市经济技术开发
2019.10.31-2024.10.30
管网许可证 191008 号 区管理委员会
中华人民共和国海
中华人民共和国南通
关报关单位注册登 3206250009 2014.8.14 起
海关
记证书
自理报检单位备案 中华人民共和国南通
3211003311 2014.8.14 起
登记证明书 出入境检验检疫局
对外贸易经营者备 中华人民共和国商务
01333470 2014.8.13 起
案登记表 部
REACH
RCS/CERT-R200-001 REACH Compliance
REGISTRATION 2016.10.26 起
-8-E16405 Service Limited
CERTIFICATE
3-3-2-45
经核查，本所律师认为，发行人已取得经营其现时业务所必须的全部资质、
许可、认证，不存在超越资质范围经营的情况。
（四）发行人境外生产经营的情况
经发行人确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在
中国大陆以外的国家或地区设立分支机构开展经营活动。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的说明、《审计报告》及《招股说明书》，发行人主要从事
以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。发行人
2017 年度、2018 年度、2019 年主营业务收入分别为 495,379,470.77 元、
610,131,465.55 元、498,236,690.77 元，占各自年度营业收入的 99.89%、99.87%、
99.65%。经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》、发行人的说明及承诺、政府相关职能部门出具的证明并
经本所律师核查，发行人依法存续，经营情况正常，具备生产经营所需的各项资
质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人是持续经营的股份有
限公司，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，不存在依
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在对其持续经
营能力构成重大影响的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
3-3-2-46
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《公司法》《编报规则》及《创
业板股票上市规则》等相关规范性文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的关联方列示如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 关联方名称 主要关联关系
1 产控集团 发行人控股股东，直接持有发行人 50.04%的股份
2 南通市国资委 发行人实际控制人
3 新源投资 直接持有发行人 20.03%的股份
4 江山股份 直接持有发行人 20.03%的股份
2、发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
发行人控股股东直接或间接控制的除发行人以外的其他企业均为发行人的
关联方。
其中报告期末发行人控股股东直接控制的主要一级子公司（纳入合并报表范
围）以及虽不是一级子公司但报告期内与发行人存在关联交易的下属公司如下：
控股股东直接控制的主要一级子公司（纳入合并报表范围）
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
南通通能精机热加工有 产控集团直接控制的公司，其持有该公 铸件、锻件、钣金加工与销
1
限责任公司 司 100%的股权 售等
南通兴业资产管理有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公
2 1
资产管理
公司 司 98.89%的股权
南通国融资产运营有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公 产控集团直管资产的经营
3
公司 司 98.71%的股权 管理业务
南通国泰创业投资有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公 创业投资，资产经营和管
4
公司 司 96.53%的股权 理，招商引资等
南通国城投资发展有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公 房地产开发，主要为商业、
5
公司 司 77.27%的股权 文化、科技地产投资建设
南通纺织控股集团纺织 产控集团直接控制的公司，其持有该公 加工生产高档服饰面料、辅
6
染有限公司 司 50%的股权 料、纺织品等
7 南通国润融资租赁有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公 融资租赁
1 南通兴业资产管理有限公司已于 2019 年底办理工商注销手续。
3-3-2-47
控股股东直接控制的主要一级子公司（纳入合并报表范围）
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
公司 司 50%的股权
产控集团控制的公司，其直接持有该公
南通国盛环境修复有限
8 司 42%的股权，南通国泰创业投资有限 环境修复工程的设计、施工
责任公司
公司持有该公司 10%的股权
产控集团控制的公司，其直接持有该公
司 42%的股权，南通国泰创业投资有限
南通国信融资担保有限
9 公司持有该公司 15%的股权，南通国融 融资性担保业务
公司
资产运营有限公司持有该公司 10%的股
权
传统中成药制剂、原料药及
医药中间体、化工医药中间
精华制药集团股份有限 产控集团直接控制的公司，其持有该公
10 体、中药材及中药饮片、生
公司 司 34.29%的股权
物制药等的研发、生产和销
售
南通众和产权交易所有 产控集团直接控制的公司，其持有该公 为企业整体或部分产权交
11 2
限公司 司 100%的股权 易提供场所和经纪服务
产控集团直接控制的公司，其持有该公 资本、资产经营及产权管
12 南通投资管理有限公司
司 100%的股权 理；投融资咨询服务
报告期内控股股东与发行人存在关联交易的其他下属公司
序号 关联方名称 关联关系 主营业务
产控集团间接控制的公司，精华制药集
江苏森萱医药股份有限 原料药、医药中间体和化工
13 团股份有限公司持有该公司 84.14%的
公司 中间体的研发、生产和销售
股权
产控集团间接控制的公司，江苏森萱医
14 南通森萱药业有限公司 药股份有限公司持有该公司 100%的股 原料药生产销售
权
3、发行人的全资子公司南通荣钰
名称 南通荣钰工业服务有限公司
统一社会信用代码 91320691MA1YE8A364
住所 南通市开发区中央路 16 号
法定代表人 张永锋
2 根据 2019 年 5 月 29 日“通国资发［2019］58 号”文件，南通众和产权交易所有限公司 100%的股权被无
偿划转给产控集团，相关的工商变更登记手续于 2020 年 3 月完成。
3-3-2-48
注册资本 3,362 万元
公司类型 有限责任公司
提供工程项目建设技术服务；设备、电气、仪表的检修、维修方面的
技术服务；自营或代理设备、电气、仪表各类货物和技术的批发零售
经营范围 业务（国家禁止或限定经营的商品和技术除外）；特征三废成套环保
处理技术和装备的推广应用；工程业务咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2019 年 5 月 21 日至无固定期限
成立日期 2019 年 5 月 21 日
经营状态 存续
2019 年 5 月，发行人全资子公司南通荣钰设立，设立时注册资本 2,000 万元。
2019 年 6 月，发行人以土地使用权及地上建筑物经评估作价 1,362 万元向南通荣
钰增资，增资完成后，注册资本变更为 3,362 万元。
4、关联自然人
发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及未在
发行人任职的控股股东董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
5、其他关联方
发行人其他关联方主要包括发行人董事、监事、高级管理人员担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的其他企业。详见本律师工作报告
正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。
6、报告期内曾经存在关联关系的其他关联方
序号 关联方名称／姓名 主要关联关系
1 杜永朝、周崇庆、王丽红 发行人原董事
2 袁莉萍、伏红卫、庄建新 发行人原监事
（二）最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易
3-3-2-49
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及发行人提供的财务数据并经本
所律师的核查，报告期内，发行人与上述部分关联方发生如下关联交易：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
江山股份 采购盐酸、烧碱 3,226,974.81 4,247,494.11 2,605,387.65
合计 3,226,974.81 4,247,494.11 2,605,387.65
报告期内，发行人向江山股份采购盐酸、烧碱的价格系参考市场价格确定，
交易价格公允。
②出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
江山股份 销售多聚甲醛 769,911.50 6,168,629.31 18,788,598.29
江山股份 代加工甲醛制品 8,435,564.83 8,694,020.68 7,865,285.97
江苏森萱医药股份有限公司 销售多聚甲醛 － － 1,548,290.61
南通森萱药业有限公司 销售多聚甲醛 － 13,396.55 －
合计 9,205,476.33 14,876,046.54 28,202,174.87
报告期内，江山股份与江苏森萱医药股份有限公司、南通森萱药业有限公司
向发行人采购颗粒多聚甲醛用于生产草甘膦及医药中间体。交易价格系参考市场
价格经协商确定，定价公允；发行人受托为江山股份加工甲醛制品的加工费系在
加工成本基础上附加合理利润并经双方协商确定。
（2）关键管理人员报酬
项目 2019 年 2018 年 2017 年
关键管理人员报酬 2,793,000.00 3,234,956.00 2,075,896.00
2、偶发性关联交易
3-3-2-50
报告期内，发行人未发生偶发性关联交易。
3、其他需要说明的事项
报告期内，发行人向中海油销售南通有限公司（中海油华东销售有限公司持
有其70%股份，为该公司控股股东；产控集团持有其30%股份）采购柴油作为生
产厂区内搬运叉车的燃料。2017年度、2018年度及2019年度采购金额分别为7.32
万元、11.37万元及10.33万元，交易价格系参考市场价格确定，价格公允。
4、关联方往来款项余额
（1）应收项目
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款：
江山股份 603,183.83 30,159.19 932,962.88 46,648.14 236,194.00 11,809.70
合计 603,183.83 30,159.19 932,962.88 46,648.14 236,194.00 11,809.70
（2）应付项目
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付账款：
中海油销售南通有限公司 3,689.00 － 6,805.50
合计 3,689.00 － 6,805.50
根据发行人的董事会决议、股东大会决议以及《招股说明书》、《审计报告》
等相关文件及本所律师的核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易均按照
合同或双方约定执行，具有真实的交易基础，且交易定价合理、公允，不存在损
害发行人及股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易决策程序
发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定，已在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制
3-3-2-51
度中建立了完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权
限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发
行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规及规
范性文件的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保
证关联交易的决策公允。
（四）独立董事关于关联交易的专项意见
发行人 3 名独立董事针对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为
发行人于报告期内发生的关联交易，系为发行人经营业务需要而进行的，具有合
理的必要性；就上述关联交易，发行人根据法律及公司章程的规定履行了相关审
议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方
法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（五）规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人持股 5%以上的主要股东以及董事、监事、
高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：
“本公司/本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
本公司/本人将严格遵守发行人章程等规范性文件中关于关联交易事项的回
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露。
本公司/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过发行人的经
营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自出具之日起即为不可撤销。”
（六）发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
3-3-2-52
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东产控集团出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，内容如下：
“本公司目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对发行
人构成同业竞争的业务或活动。
本公司将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行
人构成同业竞争的业务及活动；或拥有与发行人及其合并报表范围内的子公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以任何方式为与发行人
存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织提供任何资金、业务、技术和管
理方面的帮助。
对于本公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所从事的主营业务与
发行人或其合并报表范围内的子公司有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提
出要求时出让本公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等
出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格公平合理。
本公司愿意承担因违反上述承诺而对发行人造成的全部损失。
本承诺函持续有效，直至本公司不对发行人有重大影响为止。”
本所律师认为，控股股东产控集团已作出合法有效承诺以避免与发行人发生
同业竞争。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票的申报材料
已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承诺或措
施予以了充分的披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-53
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，不存在严重影响独立性或者显
失公平的情形；发行人与其控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，发行人与其控股股东及其控制的其他企业之间的避免
同业竞争措施符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权情
况如下：
宗地面积 取得 权利
序号 权利人 产权证号 座落 使用期限 用途
（㎡） 方式 限制
苏（2017）南通开发区不 南通开发区中央路 2056 年 9 月 工业
1 8,412.50 出让 无
动产权第 0006841 号 16 号 17 日止 用地
江天 苏（2017）南通开发区不 2050 年 2 月 工业
2 80,520.29 开发区中央路 16 号 出让 无
化学 动产权第 0006867 号 28 日止 用地
苏（2019）南通开发区不 南通开发区中央路 2056 年 9 月 工业
3 11,539.40 出让 无
动产权第 0018343 号 16 号（北） 17 日止 用地
南通 苏（2019）南通开发区不 2056 年 9 月 工业
4 15,114.60 中央路 16-1 号 出让 无
荣钰 动产权第 0018553 号 17 日止 用地
经发行人的确认及本所律师的核查，上述土地使用权均为发行人及其控股子
公司通过出让方式取得，并已办理产权登记手续，登记在发行人及其控股子公司
的名下，发行人及其控股子公司占有、使用该土地合法、合规、真实、有效，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房屋所有权情况如下：
权利
序号 权利人 产权证号 建筑面积（㎡） 座落 取得方式
限制
1 江天 苏（2017）南通开发区不动产权第 3,506.45 南通开发区中央路 16 号 自建 无
3-3-2-54
权利
序号 权利人 产权证号 建筑面积（㎡） 座落 取得方式
限制
化学 0006841 号
苏（2017）南通开发区不动产权第
2 10,998.63 开发区中央路 16 号 自建 无
0006867 号
经发行人确认及本所律师核查，上述房屋均为发行人通过自建方式取得，并
已办理产权登记手续，登记在发行人的名下，发行人占有、使用该房屋合法、合
规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的 38 项专利权情况如下：
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 专利申请日
来源
原始
1 江天化学 催化剂装填机 ZL201010238197.4 发明 2012.5.9 2010.7.28
取得
生产多聚甲醛时产生的稀甲 原始
2 江天化学 ZL201010223717.4 发明 2014.1.1 2010.7.12
醛的循环使用工艺 取得
合成氯甲烷的副产物含甲醇 原始
3 江天化学 ZL201410179727.0 发明 2015.3.25 2014.4.30
盐酸的分流处理工艺 取得
原始
4 江天化学 一种碳酸二甲酯的制备方法 ZL201410728123.7 发明 2017.9.5 2014.12.3
取得
原始
5 江天化学 乙二醇半缩甲醛的制备方法 ZL201410839233.0 发明 2016.12.7 2014.12.30
取得
用于铁钼法甲醛生产过程中 原始
6 江天化学 ZL201510132548.6 发明 2016.8.24 2015.3.25
的甲醇净化装置 取得
原始
7 江天化学 液化气体灌装置换方法 ZL201510811429.3 发明 2017.4.12 2015.11.23
取得
一种 N,N’-亚甲基双吗啉的 原始
8 江天化学 ZL201810572759.5 发明 2019.11.5 2018.6.6
合成方法 取得
实用 原始
9 江天化学 氯甲烷生产装置 ZL201220722359.6 2013.6.12 2012.12.25
新型 取得
实用 原始
10 江天化学 氯甲烷进酸预热系统 ZL201220722360.9 2013.6.12 2012.12.25
新型 取得
实用 原始
11 江天化学 氯化钙闪蒸系统 ZL201220722361.3 2013.6.12 2012.12.25
新型 取得
实用 原始
12 江天化学 氯甲烷反应釜装置 ZL201220722717.3 2013.6.12 2012.12.25
新型 取得
3-3-2-55
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 专利申请日
来源
实用 原始
13 江天化学 盐酸解析废酸水处理装置 ZL201220722983.6 2013.6.12 2012.12.25
新型 取得
用于甲醛生产的循环送风装 实用 原始
14 江天化学 ZL201420174378.9 2014.8.13 2014.4.11
置 新型 取得
实用 原始
15 江天化学 多聚甲醛生产蒸发浓缩装置 ZL201420174398.6 2014.8.13 2014.4.11
新型 取得
实用 原始
16 江天化学 甲醛溶液在线混配装置 ZL201520169963.4 2015.7.29 2015.3.25
新型 取得
具有甲醛工艺气循环保护装 实用 原始
17 江天化学 ZL201520170519.4 2015.7.29 2015.3.25
置的风机系统 新型 取得
氯甲烷蒸汽冷凝水净化回用 实用 原始
18 江天化学 ZL201520170728.9 2015.8.19 2015.3.25
装置 新型 取得
实用 原始
19 江天化学 甲醛泵机封水自循环装置 ZL201520935601.1 2016.4.6 2015.11.23
新型 取得
实用 原始
20 江天化学 氯甲烷反应器 ZL201520935493.8 2016.4.6 2015.11.23
新型 取得
实用 原始
21 江天化学 甲醛催化剂抽吸吸尘器 ZL201520935602.6 2016.4.6 2015.11.23
新型 取得
多聚甲醛包装尾气回收利用 实用 原始
22 江天化学 ZL201620470499.7 2017.1.18 2016.5.23
装置 新型 取得
多聚甲醛催化剂系统稳压回 实用 原始
23 江天化学 ZL201620470502.5 2016.10.12 2016.5.23
流装置 新型 取得
实用 原始
24 江天化学 污水中水回用装置 ZL201720997929.5 2018.4.6 2017.8.10
新型 取得
实用 原始
25 江天化学 热水回收节能节水装置 ZL201720997928.0 2018.4.6 2017.8.10
新型 取得
实用 原始
26 江天化学 轴浆过滤器 ZL201720997327.X 2018.3.13 2017.8.10
新型 取得
实用 原始
27 江天化学 三嗪轴浆微颗粒过滤装置 ZL201720997329.9 2018.3.13 2017.8.10
新型 取得
用于 PACT 污水的生化处理 实用 原始
28 江天化学 ZL201720997936.5 2018.3.13 2017.8.10
装置 新型 取得
实用 原始
29 江天化学 三嗪分层器系统 ZL201720997927.6 2018.3.9 2017.8.10
新型 取得
实用 原始
30 江天化学 多聚甲醛流化床干燥装置 ZL201720997330.1 2018.2.27 2017.8.10
新型 取得
实用 原始
31 江天化学 高效混合稀醛提浓装置 ZL201820888547.3 2019.2.5 2018.6.8
新型 取得
实用 原始
32 江天化学 银法甲醛安全防护装置 ZL201820867094.6 2019.2.19 2018.6.6
新型 取得
3-3-2-56
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 专利申请日
来源
实用 原始
33 江天化学 多聚甲醛生产线进料设备 ZL201820949249.0 2019.2.19 2018.6.20
新型 取得
实用 原始
34 江天化学 多聚甲醛工艺尾气处理装置 ZL201820949645.3 2019.3.19 2018.6.20
新型 取得
实用 原始
35 江天化学 银法甲醛尾气焚烧处理装置 ZL201821121594.1 2019.3.19 2018.7.16
新型 取得
实用 原始
36 江天化学 含醇盐酸的分流进料装置 ZL201822156602.2 2019.8.23 2018.12.21
新型 取得
一种用于三嗪轴浆生产的污 实用 原始
37 江天化学 ZL201822157484.7 2019.9.10 2018.12.21
泥干化系统 新型 取得
实用 原始
38 江天化学 一种氯甲烷的精制系统 ZL201822208836.7 2019.9.17 2018.12.27
新型 取得
经发行人的确认及本所律师的核查，上述专利均已获得完备的权属证书，并
在法定保护期限内，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的 2 项商标权情况如下：
序 取得
商标 注册号 核定使用商品 注册公告日 专用权期限
号 来源
第 1 类：一氯甲烷；多聚甲醛；化学用甲醛；
2018.9.14- 原始
1 4659156 甲烷；酯；工业化学品；催化剂；工业用酶； 2008.9.14
2028.9.13 取得
苯胺；酸（截止）
第 1 类：一氯甲烷；多聚甲醛；化学用甲醛；
2019.3.21- 原始
2 4704092 甲烷；酯；工业化学品；催化剂；工业用酶； 2009.3.21
2029.3.20 取得
苯胺；酸（截止）
经发行人的确认及本所律师的核查，上述商标权均已获得完备的权属证书，
并在法定保护期限内，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
根据瑞华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥
有的机器设备、仪器仪表设备、运输设备的账面价值为 62,760,478.36 元，经发
行人的确认及本所律师的核查，上述主要生产经营设备均来源于发行人自行购
置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-57
（六）发行人的主要财产被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形
经本所律师核查，发行人的主要财产均未设置担保物权，也不存在主要财产
的所有权或使用权的行使受到限制的情形。
（七）使用他人资产情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人向第三方租赁部分设备用作仓储，具
体租赁情况如下：
建筑面积/
序号 出租方 租赁地址 用途 租赁期间
仓储容积
中海油（南通）港口有
1 南通开发区中央路 6 号 5,000m3 仓储 2020.1.1-2020.6.30
限公司
2 南通千象仓储有限公司 申华罐区南长江江堤北 2,500m3 仓储 2020.6.1-2021.1.31
经本所律师核查，发行人租赁上述资产均与出租方签订了协议，并按时支付
租赁费，出租方拥有租赁设备的所有权，上述租赁合法有效，不存在纠纷或潜在
纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履
行或将要履行的可能对其生产、经营活动或资产、负债和权益产生显著影响的重
大合同如下：
1、借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要借款合同情况如下：
序 借款 借款金额 借款利率
借款银行 合同编号 借款期限
号 主体 （万元） （%）
江天 中国银行股份有限公 150139068D2018052 2018.6.7- 基准利率
1 13,000
化学 司南通分行 3001 2025.12.15 上浮 20%
3-3-2-58
序 借款 借款金额 借款利率
借款银行 合同编号 借款期限
号 主体 （万元） （%）
江苏银行股份有限公 2019.7.29-
2 JK051819000338 1,000 4.35%
司南通开发区支行 2020.7.28
江苏银行股份有限公 2019.9.24- LPR 利率
3 JK051819000393 500
司南通开发区支行 2020.9.23 加 15 基点
中国建设银行股份有
HTZ320642300LDZJ 2019.9.4- LPR 利率
4 限公司南通经济技术 1,000
201900020 2020.9.3 加 10 基点
开发区支行
中国建设银行股份有
HTZ320642300LDZJ 2020.2.28- LPR 利率
5 限公司南通经济技术 1,000
202000001 2021.2.27 加 10 基点
开发区支行
［注］发行人与中国银行股份有限公司南通分行签订的《固定资产借款合同》（编号为
150139068D20180523001），合同约定借款金额为13,000万元，截至本律师工作报告出具之
日，已实际借款金额为6,700万元。
2、授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要授信合同情况如下：
2020年2月17日，发行人与中国银行股份有限公司南通分行签订《授信额度
协议》（编号：150139068E20010901），约定授信额度为人民币5,000万元，授
信额度的使用期限为2020年2月17日起至2021年1月8日。
3、采购合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要采购协议情况如下：
序号 采购方 供应方 合同标的 合同价款 合同期限
1 重庆天旭化工有限公司 工业甲醇 框架 2020.1.1-2020.12.31
2 浙江永安资本管理有限公司 工业甲醇 框架 2020.1.1-2020.12.31
3 江阴市金桥化工有限公司 工业甲醇 框架 2020.1.1-2020.12.31
4 江天 南通化工轻工股份有限公司 工业甲醇 框架 2020.1.1-2020.12.31
化学
5 正禾（天津）能源有限公司 工业甲醇 框架 2020.1.1-2020.12.31
南通江山农药化工股份有限公
6 烧碱、盐酸 框架 2020.2.1-2021.1.31
司
7 临沂鹏科金属科技有限公司 催化剂 136.96 万元 协商交货
3-3-2-59
4、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要销售协议情况如下：
序号 销售方 购买方 合同标的 合同价款 合同期限
1 无锡三开高纯化工有限公司 氯甲烷 框架 2020.1.1-2020.12.31
2 南通瑞利化学有限公司［注］ 甲醛 框架 逐年延续
3 PETREX GMBH 轴浆三嗪 框架 2020.1.1-2020.12.31
Samyang Fine Technology
4 甲醛 框架 2020.1.1-2020.12.31
Corp.
浙江德清云龙化工外加剂有限
5 甲醛 框架 2020.1.1-2020.12.31
公司
中国石油化工股份有限公司物
6 氯甲烷 框架 2019.4.1-2020.6.30
资装备部
江天
7 彤程化学（中国）有限公司 多聚甲醛 110.25 万元 2020.5.25-2020.6.29
化学
8 江苏常隆农化有限公司 多聚甲醛 154.50 万元 2020.5.25-2021.5.24
9 无锡三开高纯化工有限公司 氯甲烷 197.16 万元 协商交货
凡特鲁斯特种化学品(南通)有
10 甲醛 714.78 万元 协商交货
限公司
11 先正达南通作物保护有限公司 氯甲烷 183.92 万元 协商交货
12 安徽金鹏香精香料有限公司 多聚甲醛 205.63 万元 2020.5.29-2020.6.29
13 Dongguan Bo Qi Industrial Ltd 多聚甲醛 34.91 万美元 2020.6.1-2020.11.31
14 常州市聚运物资有限公司 多聚甲醛 122.40 万元 2020.6.3-2020.8.3
［注］南通瑞利化学有限公司现已更名为“凡特鲁斯特种化学品（南通）有限公司”。
5、委托加工合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要委托加工协议情况如
下：
序号 承揽方 定作方 合同标的 合同价款 合同期限
1 44%甲醛溶液 730.00 万元 2020.1.1-2020.12.31
江天化学 江山股份
2 50%甲醛溶液 580.00 万元 2020.1.1-2020.12.31
6、建设工程施工合同
3-3-2-60
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的主要建设工程施工合同情
况如下：
2018年8月22日，发行人与南通耀江建设集团有限公司签订了《建设工程施
工合同》，由南通耀江建设集团有限公司承包年产3.5万吨多聚甲醛（配套15万
吨／年甲醛及2000吨／年多聚甲醛解聚液）等项目仓库、控制室等工程，签约合
同价为1,046.67万元。
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的法律风
险。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
1、发行人与关联方之间的重大债权、债务关系详见本律师工作报告正文
“九、关联交易和同业竞争”部分。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本律师工作报告中已披露的关
联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情形。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在为股东及其关
联方或董事、监事和其他高级管理人员违规提供担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人其他应
收款余额为471,570.50元，其中无应收持发行人5%以上（含5%）股份的股东单
位或关联单位款项；发行人其他应付款余额为1,905,093.71元，其中无应付持有
3-3-2-61
发行人5%以上（含5%）股份的股东单位或关联单位款项。经核查，本所律师认
为，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款系因正常经营活动发生，
合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的历次增资扩股行为
发行人及其前身江天有限的历次增资扩股行为，详见本律师工作报告正文
“七、发行人的股本及其演变”部分。
本所律师认为，发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规及规
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人的分立、合并、减少注册资本行为
经发行人确认和本所律师核查，发行人整体变更时存在减资行为，详见本律
师工作报告正文“四、发行人的设立”部分。
本所律师认为，发行人减资的程序、内容符合当时法律、法规及规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效；发行人历史上不存在分立、合并
行为。
（三）发行人的收购或出售资产行为
经本所律师核查，发行人于报告期内发生的资产收购行为系收购万华化学
（宁波）有限公司（以下简称“宁波万华”）多聚甲醛设备，具体情况如下：
发行人于2017年9月与宁波万华签署了《资产转让合同》，由发行人向宁波
万华购买多聚甲醛现有主装置全套设备及附属管道管件等设施，该等资产的转让
价格参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字（2017）第1704
号”《南通江天化学股份有限公司拟购买资产所涉及万华化学（宁波）有限公司
部分机器设备项目评估报告》（评估基准日为2017年7月31日），最终确定资产
3-3-2-62
转让费（不含增值税）为3,280万元人民币。发行人已于2018年9月完成目标资产
的拆除并运离宁波万华。
经核查与上述资产收购有关的决议、合同，本所律师认为上述资产收购行为
符合法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的内部审批手续。
（四）经发行人确认和本所律师核查，发行人目前无进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
发行人2014年8月8日召开的创立大会审议制定了《公司章程》，并依法办理
了工商备案登记手续。
（二）发行人报告期内章程的修改
1、2016年3月7日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过
了修订后的《南通江天化学股份有限公司章程》，就公司经营范围和股东等变更
事宜对《公司章程》进行了修订，并依法办理了工商备案登记手续。
2、2018年11月16日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通
过了修订后的《南通江天化学股份有限公司章程》，就公司党建以及新《公司法》
修订等事宜对《公司章程》进行了修订，并依法办理了工商备案登记手续。
本所律师认为，发行人章程的制定以及报告期内对公司章程的历次修订已经
获得公司股东大会的批准，其内容符合现行的法律、法规及规范性文件的有关规
定和要求。
（三）《公司章程（草案）》的制定
发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关上市公司章程的
规定制定了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》
3-3-2-63
已获得发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过，将于发行人股票在深交所
上市后生效并施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事），并聘请了总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会
及监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
发行人已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《公司章程》以及其他
相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》等内部治理制度，其中：《股东大会议事规则》主要对股东大会的召集、股
东大会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、股东大会的召开、会议决
议、会议记录等内容进行了明确的规定，以保障发行人所有股东公平、合法地行
使股东权利，并维护股东利益；《董事会议事规则》主要对董事会的召集召开、
表决程序，以及董事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以确保董事会能
高效运作和科学决策；《监事会议事规则》主要对监事会的召集召开、表决程序，
以及监事会决议、会议记录等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效
地行使监督权。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况
1、股东大会
3-3-2-64
自2017年1月1日以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开12次股东大
会，会议届次与会议召开时间如下：
（1）2017年5月18日，2016年度股东大会；（2）2017年7月15日，2017年第
一次临时股东大会；（3）2017年9月5日，2017年第二次临时股东大会；（4）2017
年9月27日，2017年第三次临时股东大会；（5）2018年4月16日，2017年度股东
大会；（6）2018年11月16日，2018年第一次临时股东大会；（7）2019年2月13
日，2019年第一次临时股东大会；（8）2019年4月16日，2018年度股东大会；（9）
2019年4月30日，2019年第二次临时股东大会；（10）2019年11月11日，2019年
第三次临时股东大会；（11）2020年4月28日，2019年度股东大会；（12）2020
年6月13日，2020年第一次临时股东大会。
2、董事会
自 2017 年 1 月 1 日以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 15 次董
事会会议，会议届次与会议召开时间如下：
（1）2017年4月27日，第二届董事会第二次会议；（2）2017年6月28日，第
二届董事会第三次会议；（3）2017年8月20日，第二届董事会第四次会议；（4）
2017年9月11日，第二届董事会第五次会议；（5）2018年3月22日，第二届董事
会第六次会议；（6）2018年10月30日，第二届董事会第七次会议；（7）2019
年1月28日，第二届董事会第八次会议；（8）2019年3月26日，第二届董事会第
九次会议；（9）2019年4月15日，第二届董事会第十次会议；（10）2019年6月
10日，第二届董事会第十一次会议；（11）2019年8月28日，第二届董事会第十
二次会议；（12）2019年10月25日，第二届董事会第十三次会议；（13）2019
年11月11日，第三届董事会第一次会议；（14）2020年3月25日，第三届董事会
第二次会议；（15）2020年5月28日，第三届董事会第三次会议。
3、监事会
自 2017 年 1 月 1 日以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 12 次监
事会会议，会议届次与会议召开时间如下：
3-3-2-65
（1）2017年4月27日，第二届监事会第二次会议；（2）2017年9月11日，第
二届监事会第三次会议；（3）2018年3月22，第二届监事会第四次会议；（4）
2018年10月30日，第二届监事会第五次会议；（5）2019年1月28日，第二届监事
会第六次会议；（6）2019年3月26日，第二届监事会第七次会议；（7）2019年4
月15日，第二届监事会第八次会议；（8）2019年8月28日，第二届监事会第九次
会议；（9）2019年10月25日，第二届监事会第十次会议；（10）2019年11月11
日，第三届监事会第一次会议；（11）2020年3月25日，第三届监事会第二次会
议；（12）2020年5月28日，第三届监事会第三次会议。
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，本所律师认
为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容
及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、董事会成员
发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，发行人董事全部由股东
大会选举产生，任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董
事的连任时间不得超过 6 年。
发行人董事的基本情况如下：
序号 姓名 担任职务 任职期间
1 朱辉 董事长、总经理 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
2 陆强新 董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
3 陈云光 董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
4 申志刚 董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
3-3-2-66
序号 姓名 担任职务 任职期间
5 张 进 董事 2020 年 4 月 28 日-2022 年 11 月 10 日
6 宋金华 董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
7 刘志耕 独立董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
8 李啸风 独立董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
9 蒋卫忠 独立董事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
发行人董事简历如下：
朱辉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级工程师、高级经济师。1994 年 7 月至 2000 年 5 月任南通石油化工总公司技术
员；2000 年 6 月至 2014 年 8 月历任江天有限总经理助理、副总经理、常务副总
经理、总经理、董事长；2014 年 8 月至今任发行人董事长、总经理。
陆强新先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级经济师。1985 年 7 月至 1990 年 10 月任南通钢绳集团有限公司统计员、团
总支副书记、钢绳分厂党支部书记；1990 年 10 月至 2001 年 3 月任南通轻工业
局政治处组织员、团工委副书记、团委书记兼办公室副主任；2001 年 3 月至 2005
年 12 月任南通轻工控股有限公司副总经理；2005 年 12 月至 2008 年 3 月任南通
工贸国有资产经营有限公司副总经理；2008 年 3 月至今历任产控集团董事、党
委副书记、副总经理、总经理、副董事长。2014 年 8 月至今任发行人董事。
陈云光先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
高级会计师。1987 年 9 月至 1990 年 10 月任南通市建材局农房公司财务科副科
长；1990 年 11 月至 2003 年 1 月任南通市审计局商贸审计科副科长；2003 年 1
月至 2003 年 7 月任南通市建设局计划财务处副处长；2003 年 7 月至 2012 年 11
月任南通市建设局计划财务处处长；2012 年 11 月至 2019 年 2 月历任南通城市
建设集团有限公司副总经理、党委副书记。2019 年 2 月至今任产控集团董事、
副总经理。2019 年 4 月至今任发行人董事。
申志刚先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
经济师、助理会计师。2005 年 6 月至 2009 年 9 月任金陵饭店股份有限公司会计；
3-3-2-67
2009 年 9 月至 2010 年 10 月任德讯科技股份有限公司会计；2010 年 11 月至今历
任产控集团科员、战略发展部副部长。2019 年 11 月至今任发行人董事。
张进先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经济
师、助理工程师。1983 年至 1992 年任南通无线电仪器厂工艺员、团委副书记；
1992 年至 2004 年任南通兴东机场安检站监护队长、运输安检科副科长；1992 年
至今历任新源投资事务部经理、投资部经理、资产部经理、监事。2020 年 4 月
至今任发行人董事。
宋金华先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
经济师、中国注册策划师，并已取得董事会秘书资格证。2008 年 2 月至今历任
江山股份总经理助理、副总经理，并任江山股份董事会秘书。2014 年 8 月至今
任发行人董事。
刘志耕先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注
册会计师、高级会计师、高级审计师。1981 年 12 月至 1990 年 12 月任如皋市税
务局专管员；1991 年 1 月至 1997 年 9 月历任南通市审计事务所科员、部门副主
任；1997 年 9 月至 2016 年 12 月任南通市注册会计师协会副秘书长；2009 年 12
月至今任中共南通市注册会计师行业党委副书记；2017 年 1 月至今任南通市财
会干部教育中心高级会计师。2016 年 11 月至今任发行人独立董事。
李啸风先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，副教授。1992 年 8 月至 1994 年 8 月历任浙江新华机器厂技术员；2000 年
12 月至今历任浙江大学化学系讲师、副教授。2016 年 11 月至今任发行人独立董
事。
蒋卫忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
年 4 月至 2018 年 3 月任江苏洲际英杰律师事务所副主任、合伙人律师、党支部
书记；2018 年 3 月至今任北京市炜衡（南通）律师事务所合伙人律师。2016 年
11 月至今任发行人独立董事。
2、监事会成员
3-3-2-68
发行人监事会由5名监事组成，其中3名股东代表监事由股东大会选举产生，
2名职工监事由职工代表大会选举产生。监事任期三年，届满可连选连任。
发行人监事基本情况如下：
序号 姓名 担任职务 任职期间
1 黄培丰 监事会主席 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
3 罗莹莹 监事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
4 陶 涛 监事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
5 徐 翔 职工代表监事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
6 陆 辉 职工代表监事 2019 年 11 月 11 日-2022 年 11 月 10 日
发行人监事简历如下：
黄培丰先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997
年 8 月至 1997 年 11 月任南通市交通局政治处办事员；1997 年 11 月至 2006 年 6
月任南通市交通局政策法规科科员；2006 年 7 月至 2009 年 6 月任南通市监察局
驻市交通局监察室副主任（主持工作）；2009 年 7 月至 2012 年 1 月任中共南通
市纪委、监察局驻交通运输局纪检组副组长、监察室主任；2012 年 1 月至今任
产控集团党委委员、纪委书记、党委副书记、董事。2014 年 8 月至今任发行人
监事。
罗莹莹女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师资格。2006 年 1 月至 2011 年 12 月历任江苏大生集团有限公司会计、
总账会计；2011 年 12 月至 2012 年 9 月任赛磊那(南通)环保建材有限公司财务
主管；2012 年 10 月至 2016 年 5 月任南通润邦海洋工程装备有限公司总账会计；
2016 年 6 月至今历任南通新源投资发展有限公司总账会计、董事。2019 年 11 月
至今任发行人监事。
陶涛先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
会计师。1993 年 7 月至 2002 年 12 月任南通百货总公司、江苏东洋之花化妆品
有限责任公司总账会计；2003 年 1 月至 2004 年 12 月任南通罗莱家纺有限公司
财务经理；2005 年 1 月至 2013 年 9 月任美国高星集团（南通）投资管理有限公
3-3-2-69
司财务总监；2013 年 10 月至 2017 年 9 月任江苏宝钢精密钢丝有限公司财务负
责人。2017 年 10 月至今任江山股份财务副总监兼财务部总经理。2019 年 4 月至
今任发行人监事。
徐翔先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992
年 1 月至 2001 年 11 月任南通合板工业有限公司仓储课课长；2001 年 12 月至 2003
年 3 月任三林合板（南通）有限公司仓库管理；2003 年 3 月至 2014 年 8 月历任
江天有限营销部销售员、主管、副经理、经理；2014 年 8 月至今任发行人营销
部经理。2019 年 4 月至今任发行人监事。
陆辉先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化工
中级职称。1998 年 12 月至 1999 年 11 月任南通大伦化工有限公司硫酸车间操作
工；1999 年 12 月至 2004 年 5 月任南通大伦化工有限公司硫酸二甲酯车间管理
员；2004 年 6 月至 2014 年 8 月历任江天有限工艺工程师、甲醛车间主任、生产
部副经理兼一车间主任。2014 年 8 月至今任发行人生产部副经理兼一车间主任。
2015 年 2 月至今任发行人监事。
3、高级管理人员
发行人高级管理人员共4名，基本情况如下：
序号 姓名 担任职务
1 朱辉 总经理
2 张永锋 副总经理
3 陈梅 副总经理、董事会秘书、财务负责人
4 任建军 副总经理
朱辉先生，简历详见上述“董事会成员”部分。
张永锋先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级工程师。1992年8月至2001年2月任南通醋酸化工厂设备员；2001年3月至2014
年8月历任江天有限机械工程师、生产部副经理兼机械工程师、总经理助理、副
总经理；2014年8月至今任发行人副总经理。
3-3-2-70
陈梅女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经
济师。1988年12月至1999年11月任南乡实业股份有限公司财务会计；1999年12
月至2014年8月历任江天有限主管会计、财务部副经理、总经理助理兼财务部经
理、财务负责人；2014年8月至今任发行人副总经理、财务负责人、董事会秘书。
任建军先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级
职称、注册安全工程师。1998年1月至2002年1月任申华化学工业有限公司操作工；
2002年2月至2014年8月历任江天有限氯甲烷车间带班长、值班长、氯甲烷车间主
任兼运行工程师、生产部副经理、运行保障部经理、总经理助理。2014年8月至
2015年2月任本公司总经理助理、监事。2015年2月至今任发行人副总经理。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事及
高级管理人员的兼职情况如下：
在发行人任职情 在兼职（任职）
姓名 兼职（任职）单位
况 单位职务
朱辉 董事长、总经理 － －
党委副书记、副
南通产业控股集团有限公司
董事长、总经理
中航爱维客汽车有限公司 副董事长
陆强新 董事 南通产业技术研究院有限公司 董事
南通醋酸化工股份有限公司 董事
南通江山农药化工股份有限公司 董事
南通产业控股集团有限公司 董事、副总经理
南通江山农药化工股份有限公司 董事
陈云光 董事
金通灵科技集团股份有限公司 董事
南通产业技术研究院有限公司 监事会主席
战略发展部副
南通产业控股集团有限公司
部长
南通国泰创业投资有限公司 董事
申志刚 董事
南通纺织控股集团纺织染有限公司 董事
金通灵科技集团股份有限公司 董事
3-3-2-71
在发行人任职情 在兼职（任职）
姓名 兼职（任职）单位
况 单位职务
精华制药集团股份有限公司 监事
南通天生港发电有限公司 董事
张进 董事 南通新源环保有限公司 监事
监事、资产部经
南通新源投资发展有限公司
理
副总经理、董事
南通江山农药化工股份有限公司
会秘书
宋金华 董事 江苏优普生物化学科技股份有限公司 董事
哈尔滨利民农化技术有限公司 董事
江苏镇江建筑科学研究院集团股份有限公
独立董事
司
江苏华灿电讯集团股份有限公司 独立董事
刘志耕 独立董事
通富微电子股份有限公司 独立董事
文峰大世界连锁发展股份有限公司 总审计师
李啸风 独立董事 浙江大学 副教授
北京市炜衡（南通）律师事务所 合伙人
蒋卫忠 独立董事
南通仲裁委员会 仲裁员
党委副书记、董
南通产业控股集团有限公司
事
南通海盟服装有限公司 董事
南通醋酸化工股份有限公司 监事会主席
黄培丰 监事会主席 金通灵科技集团股份有限公司 监事会主席
南通康成亨能达创业投资管理有限公司 监事
上海国润沪一设备租赁有限公司 监事
南通江山农药化工股份有限公司 监事
财务副总监、财
南通江山农药化工股份有限公司
务部总经理
陶涛 监事 江苏优普生物化学科技股份有限公司 监事
哈尔滨利民农化技术有限公司 监事
南通新源投资发展有限公司 董事、总账会计
罗莹莹 监事
南通醋酸化工股份有限公司 监事
徐翔 监事 － －
3-3-2-72
在发行人任职情 在兼职（任职）
姓名 兼职（任职）单位
况 单位职务
陆辉 监事（职工监事） － －
庄建新 监事（职工监事） － －
执行董事、总经
张永锋 副总经理 南通荣钰工业服务有限公司
理
副总经理、财务负
陈梅 － －
责人、董事会秘书
任建军 副总经理 － －
依据上述人员提供的《诚信状况声明》、户籍地公安机关出具的《无犯罪记
录证明》并经本所律师核查，江天化学的董事、监事、高级管理人员符合法律、
法规及规范性文件对其合法合规性的要求，不存在不具备法律、法规及规范性文
件规定的任职资格或违反所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵，最
近 24 个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情
形，亦不存在违反法律、法规及规范性文件规定或《公司章程》约定义务的情形。
本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
1、发行人近两年董事的变化情况
（1）2019年4月，发行人董事周崇庆因退休辞去董事职务。2019年4月30日，
发行人召开2019年第二次临时股东大会，补选陈云光为公司董事。
（2）2019年11月，因第二届董事会任期届满，发行人召开2019年第三次临
时股东大会选举产生第三届董事会，杜永朝不再连任董事，选举申志刚为公司董
事。
（3）2020年4月，王丽红因工作原因辞去董事职务。2020年4月28日，发行
人召开2019年年度股东大会选举张进为公司第三届董事会董事。
2、发行人近两年监事的变化情况
3-3-2-73
（1）2018年12月，发行人监事伏红卫因工作调动辞去监事职务。2019年4
月16日，发行人召开2018年度股东大会，补选陶涛为公司股东代表监事。
（2）2019年4月，发行人监事袁莉萍因退休辞去监事职务。2019年4月30日，
发行人召开2019年第二次临时股东大会，补选徐翔为公司股东代表监事。
（3）2019年11月，因第二届监事会任期届满，发行人召开2019年第三次临
时股东大会选举产生第三届监事会，庄建新不再连任监事，选举罗莹莹为公司监
事；职工代表大会选举徐翔为职工监事。
3、发行人近两年高级管理人员的变化情况
发行人近两年高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，上述董事、监事及高级管理人员的变化主要系因退休以及工
作调动的原因，并履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。发行人近两年董事、高级管理人员的变化不构成重大变化，对
发行人本次发行并上市不构成法律障碍。
（四）发行人的独立董事
发行人董事会成员中有三名独立董事，分别为刘志耕、李啸风、蒋卫忠，独
立董事占全体董事的比例为三分之一。
根据发行人提供的独立董事简历及其作出的声明与陈述，经本所律师核查，
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行
人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任独立董事的资
格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定。
《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》
中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围
的规定不存在违反法律、法规及规范性文件有关规定的情形。
3-3-2-74
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职情况符合
现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人近两年内董事、
监事和高级管理人员的变化均依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定
的程序进行，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人所执行的税种、税率
根据《审计报告》和发行人说明与承诺，发行人报告期内执行的主要税种、
税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按17%、16%、13%的税率计算销项税，并按扣除当期
增值税
允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。［注1］
城市维护建设税 按实际缴纳流转税的7%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。［注2］
［注1］：发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率。根据《财
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税［2018］32号）的规定，自2018
年5月1日起，适用税率调整为16%。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值
税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告［2019］39号）的规定，
自2019年4月1日起，适用税率调整为13%。
发行人出口商品适用“免、抵、退”税政策，商品退税率主要为9%、10%。
［注2］：发行人企业所得税优惠税率为15%，发行人的子公司南通荣钰工业服务有限
公司适用企业所得税税率为25%。
根据瑞华会计师出具的《审计报告》及《主要税种纳税情况审核报告》、相
关税收主管机关出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律
3-3-2-75
师工作报告出具之日，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人在报告期内享受的税收优惠
如下：
2016年10月20日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局和江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632000290的《高新技术
企业证书》，有效期三年。2019年11月7日，发行人取得了由江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号为GR201932001151的《高
新技术企业证书》，有效期三年。报告期内发行人企业所得税适用税率为15%。
本所律师认为，发行人报告期内所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、
真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的文件并经本所律师核查相关原始财务凭证，
发行人报告期内收到的财政补贴如下：
1、2017 年度
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于下达 2012 年度第一批和 2011 年部分市
13 万吨甲醛技改项目 区工业企业技术改造项目专项资金计划的通
与资产相关 160,000.00
专项资金 知》 通经信投资［2012］59 号、通财工贸［2012］
79 号）
《关于下达 2016 年市区首台套、新接订单等
氯甲烷、三嗪技改项目
与资产相关 13,628.32 工业项目专项资金的通知》（通经信发［2017］
专项资金
143 号）
《南通市经济术开发区管理委员会关于下达
南通市经济技术开发
与收益相关 59,000.00 2016 年度科技计划项目配套资助及奖励资金
区财政局科技奖励
的通知》（通开发管［2017］76 号）
3-3-2-76
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于印发<南通市经济技术开发区质量发展
市场监督管理局质量
与收益相关 40,000.00 专项资金管理办法>的通知》（通开发管办
发展专项经费
［2016］16 号）
南通市财政局出口信
与收益相关 38,400.00 －
用险补助金
南通市经济技术开发 《南通市经济技术开发区管理委员会关于下
区管委会专利资助奖 与收益相关 11,200.00 达 2015 年度市级专利资助奖励资金的通知》
励 （通开发管［2017］138 号）
南通市节约用水办公 《关于上报 2016-17 年度市区节水技改项目验
与收益相关 60,000.00
室节水技改项目补贴 收申请的通知》（通节水［2017］20 号）
《关于下达 2017 年度第一批市级科技计划项
高新企业技术奖励 与收益相关 100,000.00 目和财政资助科技经费（含分年度与省以上匹
配）的通知》（通科计［2017］53 号）
南通市劳动就业管理
与收益相关 17,924.53 《在岗职工职业技能培训协议》
中心培训补贴
合计 500,152.85
2、2018 年度
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于下达 2012 年度第一批和 2011 年部分市
13 万吨甲醛技改项目 区工业企业技术改造项目专项资金计划的通
与资产相关 160,000.00
专项资金 知》（通经信投资［2012］59 号、通财工贸
［2012］79 号）
《关于下达 2016 年市区首台套、新接订单等
氯甲烷、三嗪技改项目
与资产相关 81,769.92 工业项目专项资金的通知》（通经信发［2017］
专项资金
143 号）
《南通市经济技术开发区管理委员会关于下
南通市经济技术开发
与收益相关 41,000.00 达 2017 年度科技计划项目配套资助及奖励资
区财政局科技奖励
金的通知》（通开发管［2018］108 号）
南通市劳动就业管理 《南通开发区职业技能人才培养实施办法（试
与收益相关 50,000.00
中心培训补贴 行）》
3-3-2-77
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于下达 2017 年市级生态建设专项资金环
南通市财政局挥发性
与收益相关 53,825.00 境保护企业补助项目（VOC 及 LDAR 治理项
有机物治理项目补助
目）资金的通知（通环财［2018］2 号）
南通市经济技术开发 《关于下达 2018 年省商务发展专项资金（第
区管理委员会商务发 与收益相关 11,400.00 一批）预算指标的通知》（通财工贸［2018］
展专项资金补助 9 号）
《关于兑现 2017 年提质增效政策支持企业做
提质增效政策支持企
与收益相关 1,820,000.00 强做优项目的通知》（通经信发［2018］176
业做优做强奖励资金
号）
个人所得税代扣代缴
与收益相关 36,520.70 －
手续费收入返还
合计 2,254,515.62
3、2019 年度
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于下达 2012 年度第一批和 2011 年部分市
13 万吨甲醛技改项目 区工业企业技术改造项目专项资金计划的通
与资产相关 160,000.00
补助 知》 通经信投资［2012］59 号、通财工贸［2012］
79 号）
《关于下达 2016 年市区首台套、新接订单等
氯甲烷、均三嗪技改项
与资产相关 81,769.92 工业项目专项资金的通知》（通经信发［2017］
目专项资金
143 号）
《南通市财政局关于下达 2018 年省商务发展
专项资金有关预算指标的通知》（通财工贸
［2018］42 号）
南通市经济技术开发 《关于下达 2019 年省商务发展专项资金（第
区管理委员会商务发 与收益相关 39,400.00 一批）预算指标的通知》（通财工贸［2019］
展专项资金补助 23 号）
《关于下达 2019 年省商务发展专项资金（第
四批）预算指标的通知》（通财工贸［2019］
49 号）
南通市经济技术开发 《南通市人民政府关于市本级财政资金支持
区管理委员会转型升 与收益相关 200,000.00 科技发展的若干政策意见》（通政发［2015］
级专项资金 89 号）
南通市经济技术开发 《南通市经济技术开发区管理委员会关于下
区管理委员会市级专 与收益相关 33,600.00 达 2016 年度市级专利资助奖励资金的通知》
利资助奖励资金 （通开发管［2018］180 号）
3-3-2-78
补贴项目 性质 金额（元） 批准文件
《关于拨付 2017、2018 年度市级专利资助奖
励资金及 2019 年度省知识产权发展奖补资金
的请示》（通开发市监［2019］76 号）
《南通市经济技术开发区市场监督管理局关
南通市经济技术开发
与收益相关 10,000.00 于拨付质量发展专项经费的请示》（通开发市
区质量发展奖励金
监［2018］59 号）
《南通市财政局、商务局关于拨付 2017 年度
南通市级外经贸发展
与收益相关 22,700.00 市级外经贸发展专项扶持资金的通知》（通财
专项扶持资金
工贸［2018］41 号）
《关于推进市区产业转型升级的若干政策意
南通市企业上市奖励 与收益相关 2,000,000.00
见》（通政发［2018］50 号）
《南通市经济技术开发区管理委员会关于下
南通市经济技术开发区
与收益相关 357,000.00 达 2018 年度科技计划项目配套资助及奖励资
管理委员会科技奖励
金的通知》（通开发管［2019］73 号）
南通市产业转型升级 《关于拨付 2018 年度市区产业转型升级商务
商务支持项目扶持资 与收益相关 50,000.00 支持项目（第二批）扶持资金的通知》（通财
金 工贸［2019］38 号）
个人所得税代扣代缴
与收益相关 34,012.42 －
手续费收入返还
合计 2,988,482.34
本所律师认为，发行人报告期内所享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况
国家税务总局南通市税务局出具《证明》，确认报告期内发行人按时申报纳
税，系统中无税务处罚记录。
根据前述有关税务管理部门出具的纳税证明、发行人的说明与承诺并经核
查，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反税收法律、法规及规范性文件
受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
3-3-2-79
1、发行人已取得南通市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：
91320600717452733F001P），生产经营场所地址为南通市经济技术开发区中央路
16 号，有效期限至 2023 年 1 月 9 日。
2、环保合规性情况
根据发行人出具的说明，本所律师对发行人所在地主管环保部门的访谈以及
在南通市生态环境局、信用南通等网站的查询，发行人报告期内未发生环境污染
事故、环境违法行为，不存在违反有关环保方面的法律、法规及规范性文件的情
形，未受到过主管部门的行政处罚。
3、发行人持有的环境管理体系认证证书
发行人现持有方圆标志认证集团有限公司核发的《环境管理体系认证证书》
（注册号：00218E30096R2M）。依据该证书，发行人已按照GB/T 24001-2016/ISO
14001:2015标准建立并实施了环境管理体系。该管理体系适用于甲醛、氯甲烷、
多聚甲醛、1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪的生产及相关管理活动。证书有效期为
2018年1月15日至2020年12月19日。
4、发行人本次募集资金投资项目环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目已按规定进行环境影响评价，详见本律师工作
报告正文“十九、发行人募集资金的运用”部分。
根据发行人提供的资料、发行人主管环保部门出具的文件并经本所律师核
查，本所律师认为发行人生产经营符合国家和地方环保法规要求，发行人已建项
目和已经开工的在建项目均已履行环评手续，报告期内发行人污染物排放达标、
环保部门历次现场检查合格，报告期内发行人未曾发生环保事故或因环保问题受
到处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、发行人持有的质量管理体系认证证书
3-3-2-80
发行人现持有上海质量体系审核中心核发的《质量管理体系认证证书》（注
册号：00318Q30320R2M）。依据该证书，发行人已按照 GB/T 19001-2016/ISO
9001:2015 标准建立并实施了质量管理体系。该认证覆盖范围包括甲醛、氯甲烷、
多聚甲醛、三嗪的生产。证书有效期为 2018 年 7 月 12 日至 2021 年 7 月 11 日。
2、南通市市场监督管理局、南通市经济技术开发区市场监督管理局出具《证
明》，确认发行人报告期内未有因违反相关法律、法规被行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术标准；发行人报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到
处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
1、发行人已获得生产所需的许可或资质，详见律师工作报告正文“八、发
行人的业务”部分。
2、南通市经济技术开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人
报告期内按照安全生产与管理相关法律、法规的要求进行经营及服务，无重大安
全生产事故，不存在因违反有关安全经营、管理方面的法律、法规而受到行政处
罚的情形。
本所律师认为，发行人已获得生产所需的许可或资质；发行人报告期内不存
在因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、劳动及社会保障
（一）劳动用工情况
根据发行人提供的员工名册及书面说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
员工人数为 194 人，公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》
和国家及地方其他有关劳动法律、法规及规范性文件的规定，与员工签订劳动合
同。
3-3-2-81
（二）社会保险与住房公积金缴纳情况
报告期内公司按照国家法律、法规及规范性文件的有关规定，为在职员工缴
纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在册员工 194 人，发行人为所有员工均缴
纳了社会保险和住房公积金。
根据发行人提供的资料以及南通市社会保险基金管理中心开发区办事处、南
通市住房公积金管理中心开发区办事处出具的证明，并经本所律师核查，发行人
报告期内已按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
发行人 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金运用方案的议案》，
同意发行人本次发行上市后的募集资金用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟投
序号 项目名称 项目总投资额
入金额
年产 1,000 吨 1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000 吨水
1 11,220.72 11,220.72
杨醛技改项目
年产 18,000 吨系列防霉杀菌剂、3,200 吨冶炼萃取剂技
2 3,676.10 3,676.10
改项目
3 绿色智能化工厂建设 7,996.00 7,996.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 6,000.00 6,000.00
合计 28,892.82 28,892.82
若本次发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入总额，不足部分由公
司自筹解决；若本次发行的实际募集资金净额超过上述募集资金拟投入总额，超
过部分将用于补充流动资金。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资
3-3-2-82
金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案情况和环境保护情况
1、年产1,000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目
本项目已取得南通市经济技术开发区行政审批局出具的《登记信息单》，项
目代码为2018-320652-26-03-665893；并取得南通市环境保护局出具的《关于南
通江天化学股份有限公司年产3.5万吨多聚甲醛、1000吨1,3,5-三丙烯酰基六氢-
均三嗪、5,000吨水杨醛技改项目环境影响报告书的批复》（通开发环复［书］
2016097号），同意该项目在现有厂区内建设。本项目不涉及新增土地建设。
2、年产18,000吨系列防霉杀菌剂、3,200吨冶炼萃取剂技改项目
本项目已取得南通市经济技术开发区行政审批局出具的《登记信息单》，项
目代码为2017-320652-26-03-622467；并取得南通市环境保护局出具的《关于南
通江天化学股份有限公司18,000吨/年系列防霉杀菌剂、2,000吨/年水性纺织固色
剂、3,200吨/年冶炼萃取剂技术改造项目环境影响报告书的批复》（通开发环复
［书］2017030号），同意该项目在现有厂区内建设。本项目不涉及新增土地建
设。
3、绿色智能化工厂建设
本项目已取得南通市经济技术开发区行政审批局出具的《登记信息单》，项
目代码为 2018-320652-26-03-663015；并已向南通市经济技术开发区环境保护局
办理建设项目环境影响登记表备案（备案号：20193206000100000045）。
发行人绿色智能化工厂项目包括绿色工厂建设和智能化系统建设两个环节，
本项目系对现有厂区的升级改造，不涉及新增土地建设。
4、补充流动资金及偿还银行贷款项目
公司拟使用6,000.00万元募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以有
效满足公司经营规模迅速扩张产生的资金需求，并减少负债规模和节省财务费
3-3-2-83
用，增强公司的抵御风险的能力，保证未来长期稳定的发展，为股东创造良好的
投资回报环境。
本所律师认为，本次发行所募集资金拟投资项目均已取得相关部门的有效批
复，且已获得发行人股东大会审议通过，上述募集资金投资项目符合国家产业政
策以及环境保护、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人募集资金使用项
目不涉及与他人进行合作，且募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者
对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人未来三年的业务发展目标为：
“发行当年和未来三年，公司将以本次公开发行上市为契机，充分依托工程
技术研究中心，以多聚甲醛为核心，积极发展下游产品，延伸产业链，重点发展
系列脱硫防霉杀菌剂、水杨醛及冶炼萃取剂等产品。
第一，保持和强化公司目前在多聚甲醛产品的领先地位，以现有客户、原材
料等综合优势及募投项目为依托，提高产能，扩大市场占有率，着力将公司打造
成为国际领先的多聚甲醛生产基地；
第二，公司将尽快投入募投项目，并加大新产品研发的投入力度，全面推进
甲醇深加工产业链的建设，通过开发精细、高端和环保型新产品，丰富公司产品
种类、延伸产业链以适应市场需求。
第三，公司计划加快研发机构的建设，通过采购先进的设备，引进更多专业
人才，建设分析和实验室等手段，建立行业领先的技术研发中心，进一步提升公
司的研发创新水平。
第四，建设绿色智能化工厂，运用绿色技术从源头减少、消除污染，实现集
约、高效和少污染的绿色生产。公司计划利用信息化管理手段代替传统管理模式，
3-3-2-84
搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司管理信息化系统，将信息化贯穿于物流
管理、生产管理、人力资源管理、财务管理、客户关系管理和安全环保管理等经
营环节，提高企业工作效率。同时，进行仓库智能化建设，将仓库的库存信息与
公司 ERP 管理系统对接，提高仓储管理效率。”
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且业务发展目标
符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明以及本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询结果，以及发行人所在地工
商、税务、质量和技术监督等主管机关出具的证明并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据持有发行人5%以上股份的主要股东（即产控集团、新源投资、江山股
份）的说明以及本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁
判文书网（wenshu.court.gov.cn）的查询结果，以及各股东所在地工商、税务、
质量和技术监督等主管机关网站的公示，截至本律师工作报告出具之日，持有发
行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长、总经理朱辉提供的无犯罪记录证明、书面说明与承诺以
及 本 所律师在中国执行信息公开网（ zxgk.court.gov.cn ）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）的查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人董
事长、总经理朱辉不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-2-85
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并详细审阅了《招股说明书》中引
用律师工作报告相关内容的部分，本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本
律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明
书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用
本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、对深交所创业板发行上市审核要点所涉相关事项的核查
意见
本所律师针对深圳证券交易所创业板发行上市审核要点的相关要求进行了
逐项核查，发表意见如下：
（一）发行人改制及国有资产管理情况
本所律师通过查阅发行人的工商档案、历次股权变动的会议决议、章程或章
程修正案、增资协议、股权转让协议、验资报告、审计报告、资产评估报告、国
有资产评估项目备案表、南通市国资委批复等文件资料；查阅南通市财政局与南
通市国资委对发行人历史上国有资产评估相关事宜合规性的确认文件；查阅江苏
省国资委关于发行人国有股权管理事项的批复文件；查阅江苏省人民政府办公厅
出具的苏政办函［2017］60 号《省政府办公厅关于确认南通江天化学股份有限
公司历史沿革有关事项合规性的函》；查阅发行人国有股权变动时点有效的与国
有资产监督管理以及国有资产评估相关的法律法规；查阅发行人主要股东的工商
资料、公告文件（上市公司股东）、取得股东调查函回函及关于股权确认事宜的
承诺函等方式，对发行人改制及国有资产管理情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：发行人历次国有股权变化及整体变更已经履行了相
应程序，并经主管部门的批准，且江苏省人民政府就发行人历史沿革合法合规性
进行了确认，其符合国家法律法规和政策的规定。发行人相关股权变化合法合规，
3-3-2-86
不存在国有资产流失的情形。
（二）发行人董事、高级管理人员变动情况
因周崇庆退休辞去董事职务，公司 2019 年第二次临时股东大会选举陈云光
为公司董事。因第二届董事会任期届满，公司 2019 年第三次临时股东大会选举
产生第三届董事会，杜永朝因工作原因不再连任董事，选举申志刚为公司董事。
2020 年 4 月，王丽红因工作原因不再担任发行人董事，选举张进为公司董事。
公司高级管理人员近两年未发生变动。上述公司董事的变动系因退休及工作
安排等原因产生，对发行人经营不构成不利影响。
（三）发行人是否属于重污染行业
本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统等网站；访谈发行人高级管理
人员；查阅与环境保护、安全生产相关的法律、法规、规范性文件以及发行人的
内部制度；查阅与发行人环保投入、环保制度执行情况；取得发行人关于环保情
况相关的说明等方式，对发行人环境保护情况进行了核查。
经核查，本所律师认为：发行人主营业务所属行业属于重污染行业，报告期
内，发行人在环境保护方面持续投入，与生产经营情况相匹配，发行人严格按照
相关环保制度要求执行,在环保方面不存在重大违法违规、纠纷或潜在纠纷。发
行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。发行人已建项目和
已经开工的在建项目已履行环评手续，发行人废水、废气等污染物均在处理后达
标排放。报告期内，发行人不存在环保事故或重大群体性的环保事件。
（四）发行人及其子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、
注册或者认证情况
经核查，本所律师认为：发行人及其子公司已合法取得从事生产经营活动所
必需的政许可、备案、注册或者认证等资质，上述资质不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律险或者存在到期无法延续的险。
（五）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
3-3-2-87
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书中披露主要客户基本情况，
发行人主要客户均正常经营，报告期各期前五大客户中，江山股份为发行人股东，
并与发行人控股股东存在关联关系。除此以外，发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存
在关联关系，且不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（六）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书中披露主要供应商基本情况，
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，且不存在前五大供应商及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经
营权、非专利技术等无形资产
经核查，本所律师认为：对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产均由发行人实际拥有、占有或合法使用，相
关资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（八）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
经核查，本所律师认为：发行人已在招股说明书中披露募集资金的投向，发
行人的募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、
管理能力、发展目标等相匹配，发行人的募投项目具有必要性、合理性和可行性，
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专
项账户，发行人的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性
3-3-2-88
产生不利影响。
（九）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
经核查，本所律师认为：发行人存在具有重要影响的已履行和正在履行的合
同，相关合同履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，且
不存在重大法律风险。
二十四、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票
公开发行并上市的申请符合《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》
及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行及上市的
有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》引用
的本律师工作报告的内容适当。发行人本次公开发行股票尚需获得深交所的审核
同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可
于创业板上市交易。
本律师工作报告一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-3-2-89
（本页无正文，系江苏君哲律师事务所《关于南通江天化学股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
江苏君哲律师事务所（盖章）
负责人：
杨 旭
经办律师：
万 军
经办律师：
王 刚
年 月 日
3-3-2-90
