江天化学：江苏君哲律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-01-06
江苏君哲律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二零二一年一月
1
江苏君哲律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：南通江天化学股份有限公司
根据南通江天化学股份有限公司与江苏君哲律师事务所签订的《法律服务合
同》，本所接受发行人的委托担任其本次股票发行并在深圳证券交易所创业板上
市的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会与中华人民共和
国司法部联合颁布的《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定以及本所
与发行人签订的《法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项及发行人为此提供或披露的资
料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出
具本《法律意见书》。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行法律、法规及证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见，并对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，无重大遗漏及误导性
陈述。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意
见。
7、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市申请人本次上市的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录
释 义 ........................................................................................................................................5
正 文 ........................................................................................................................................6
一、本次上市的批准和授权 .......................................................................................... 6
二、本次上市的主体资格 .............................................................................................. 7
三、本次上市的实质条件 .............................................................................................. 7
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 ...................................................................... 9
五、结论意见 .................................................................................................................. 9
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中下列词语具有下列含义：
本所或本所律师 指 江苏君哲律师事务所或其律师
发行人、公司、江天化学 指 南通江天化学股份有限公司
江天有限 指 南通江天化学品有限公司，系发行人前身
发行人首次公开发行 2005 万股人民币普通股股票
本次发行上市/本次上市 指
并于深圳证券交易所创业板上市的行为
产控集团、控股股东 指 南通产业控股集团有限公司
南通市国资委、实际控制
指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
人
中国证券监督管理委员会《关于同意南通江天化学
《同意注册批复》 股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2020]3213 号）
平安证券、保荐机构 指 平安证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人为本次发行及上市编制的《招股说明书》（注
《招股说明书》 指
册稿）
《南通江天化学股份有限公司审计报告》（瑞华审
《审计报告》 指
字［2020］92010009 号）
发行人现行有效的《南通江天化学股份有限公司章
公司章程 指
程》
公司章程（草案） 指 将于本次发行上市后生效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）发行人本次公开发行股票并上市的内部批准和授权
发行人于 2019 年 1 月 28 日召开第二届董事会第八次会议及 2019 年 2 月 13
日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向中国证监会申请首次
公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案，2019
年 6 月，发行人向中国证监会提出了相关申请。
根据创业板改革并试点注册制相关制度规则，2020 年 5 月 28 日，发行人召
开第三届董事会第三次会议，该次会议审议通过了发行人向深圳证券交易申请本
次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第一次临时股东大会，提请股东大
会审议该等议案。2020 年 6 月 13 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议并通过了关于发行人本次发行上市的议案。
经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发
行上市已获得发行人股东大会的批准，上述股东大会的召集召开程序、决议内容
合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，该等授
权的范围和程序合法有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2020 年 8 月 26 日，深交所创业板上市委员会 2020 年第 19 次审议会议认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2020 年 11 月 27 日，中国证监会出具了《关于同意南通江天化学股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3213 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部有权机构的批准及
授权，并已获得深交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，
发行人股票在创业板上市交易尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
根据发行人的陈述及其提供的资料并经本所律师核查，发行人系由江天有限
整体变更设立且合法存续的股份有限公司，并于 2014 年 8 月 12 日取得了由南通
市工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》。
发行人前身江天有限设立于1999年11月4日，本所律师核查了江天有限自设
立以来及变更为股份公司之后的工商登记资料、股东（大）会会议记录与决议，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定需要终止的情形。
发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了
股东大会、董事会、监事会；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个董事会专门委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度，
聘任了高级管理人员。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本
次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、根据中国证监会出具的《同意注册批复》，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人本次发行股票符合中国证监会规定的创业板发行条
件，已经获得中国证监会同意注册，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,015 万元，发行人本次公开发行 2,005
万股股票，本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、根据中国证监会出具的《同意注册批复》，发行人本次向社会公开发行
的股份数为 2,005 万股，公开发行完成后的股份总数为 8020 万股，发行人公开
发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》并经本所律师核查，
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人最近两年净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的
规定。
5、发行人已向深交所提出了上市申请并按《创业板股票上市规则》的要求
提交了相关文件，发行人相关责任主体已按照《创业板股票上市规则》及深交所
的相关规定作出了承诺及相关承诺的约束措施，相关责任主体作出的承诺及承诺
约束措施合法有效，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.6 条的规定。
6、根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行
人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据此，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
7、发行人控股股东已出具承诺，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。发行人本次发行上市前的其他股东均已根据各自情况分别作出了
股份锁定承诺。据此，符合《创业板股票上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条以及
第 2.3.8 条的规定。
8、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的
有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证
券交易所和董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第 4.2.1 条及第 4.3.1 条的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件中规定的股票上市的实质性条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1、为申请本次上市，发行人聘请了保荐机构平安证券进行保荐，平安证券
已与发行人签署了《保荐协议》，就发行人申请上市期间和持续督导期间的权利
和义务作出了明确规定。经查验，平安证券已获中国证监会注册登记并列入保荐
机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《创业板股票上市规则》第
3.1.1 条及第 3.1.2 条的规定。
2、经查验，平安证券已经指定赵宏、管恩华作为保荐代表人具体负责对发
行人的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代
表人名单的自然人，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
经发行人内部有权机构的批准和授权，并经中国证监会同意注册；发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；本次上市符合《创
业板股票上市规则》等法律法规规定的各项实质条件；本次上市已由具备适当资
格的保荐机构进行保荐；发行人的股票在创业板上市尚需取得深交所的审核同意
并与其签订上市协议。
本法律意见书一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，系江苏君哲律师事务所《关于南通江天化学股份有限公司首次公
开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
江苏君哲律师事务所（盖章）
负责人：
杨 旭
经办律师：
万 军
经办律师：
王 刚
年 月 日
